I CSK 341/19

Sygn. akt I CSK 341/19
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 listopada 2019 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
‎
SSN Grzegorz Misiurek
‎
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa E.  S.A. w W.
‎
przeciwko B.  S.A. w W.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 29 listopada 2019 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 31 sierpnia 2017 r., sygn. akt VI ACa (…),
1) oddala skargę kasacyjną,
2) zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5400 (pięć
‎
tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów
‎
postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 30 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględniając powództwo E. Spółki Akcyjnej z siedzibą w W.  zasądził na jej rzecz od R. Spółka Akcyjna z siedzibą w W. tytułem wypłaty gwarancji bankowej kwotę 334.544,99 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 4 marca 2015 r.
Jak ustalił Sąd Okręgowy powódka zawarła dnia 18 sierpnia 2009 r.  umowę nr (…) z F. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na wykonanie kompleksowej konstrukcji żelbetowej obiektu dla zadania inwestycyjnego. Zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązania z  tytułu usuwania wad i usterek była kaucja gwarancyjna wykonawcy. Strony  przewidziały też możliwość zmiany zabezpieczenia na bezwarunkową, nieodwołalną i płatną na pierwsze żądanie gwarancję bankową w wysokości 2,5% wartości wynagrodzenia netto. W dniu 16 marca 2011 r. na wniosek spółki F. pozwany Bank wystawił na rzecz powodowej Spółki gwarancji bankowej nr (…), w której treści wskazał, że został poinformowany o zawartej o roboty budowlane i zobowiązał się, nieodwołalnie i bezwarunkowo oraz niezależnie od ważności powołanej umowy, dokonać na rzecz powodowej Spółki wypłaty każdej kwoty do 334 544,99 złotych po otrzymaniu pisemnego żądania zapłaty zawierającego oświadczenie potwierdzające, że wykonawca nie wykonał swoich zobowiązań z umowy, dotyczących okresu po końcowym odbiorze przedmiotu umowy, w tym w szczególności z tytułu gwarancji lub rękojmi, zgodnie z warunkami umowy. Strony ustaliły też, że żądanie zapłaty należności z gwarancji powinno zawierać potwierdzenie banku powoda, że podpisy na żądaniu wypłaty zostały złożone przez osoby uprawnione do zaciąganie zobowiązań w imieniu powoda. W treści gwarancji jak i we wniosku o jej udzielenie wskazano, że gwarancja nabiera mocy w dniu wpłacenia przez powoda kwoty 334544,99 złotych na wskazany rachunek prowadzony przez pozwany Bank z powołaniem się na numer gwarancji. Gwarancja miała być ważna do dnia 31 grudnia 2015 r.
Dnia 11 kwietnia 2011 r. powodowa spółka wpłaciła na powołany rachunek kwotę 344 544,99 złotych wskazaną w gwarancji tytułem zwrotu drugiej części kaucji z umowy z dnia 16 marca 2011 r.
W piśmie z dnia 14 listopada 2013 r. spółka E. wezwała pozwany Bank do zapłaty kwoty 334 544,99 złotych z gwarancji bankowej wobec niewykonania przez F. sp. z o.o. zobowiązań wynikających z umowy zawartej z powódką. Podpisy na wezwaniu potwierdził bank powódki M. S.A. w W.. W odpowiedzi na to wezwanie pozwany Bak w piśmie z dnia 5 maja 2014 r. zażądał od powódki pisemnego potwierdzenia przelewu z powołaniem się w jego  treści na numer gwarancji. W piśmie z dnia 16 czerwca 2014 r. powódka oświadczyła, że dokonała przelewu na wskazany rachunek, tytułem powołanej wyżej gwarancji. W odpowiedzi z dnia 23 czerwca 2014 r. pozwany Bank odmówił wypłaty z uwagi na niespełniony warunek wejścia w życie gwarancji tj. nieprzedstawienie dokumentów potwierdzających spełnienie warunków wejścia w życie gwarancji bądź pisemnego oświadczenia zleceniodawcy, że warunki wejścia w życie gwarancji zostały spełnione.
W świetle tych ustaleń Sąd Okręgowy uznał za uzasadnione powództwo oparte na treści art. 81 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (jedn. tekst Dz. U. 2018.2187 dalej określana jako prawo bankowe). Pomimo braku wskazania w tytule przelewu numeru gwarancji bankowej, zgodnie z treścią zlecenia jej udzielenia, które Sąd ocenił jedynie jako „niedociągnięcie techniczne”, pozwany Bank odwołując się do treści zlecenia mógł, zdaniem Sądu, zidentyfikować wpłatę dokonaną na poczet wykonania świadczenia, od którego zależało wejście w życie umowy. Żaden z innych przelewów wykonywanych przez  powódkę na wskazany w gwarancji rachunek nie odwoływał się do umowy nr (…). Wszystkie pozostałe warunki wejścia w życie gwarancji bankowej zostały spełnione.
Wyrokiem z dnia 31 sierpnia 2017 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację wniesioną przez pozwany R. S.A. z siedzibą w W..
Sąd Apelacyjny uznając za niezasadne zarzuty naruszenia art. 233 i 328 § 2 k.p.c. podzielił jednak opinię skarżącego odnośnie lakoniczności uzasadnienia wyroku. Pomimo wadliwych ocen Sądu pierwszej instancji, odnoszących się do charakteru  postanowień dotyczących obowiązywania gwarancji, Sąd Apelacyjny podzielił  dotychczasowe wnioski, co do wejścia w życie umowy i powstania odpowiedzialności pozwanego Banku z tytułu udzielonej gwarancji. Odnosząc się do braku wskazania w tytule przelewu numeru gwarancji bankowej Sąd Apelacyjny podkreślił przede wszystkim, że gwarancja bankowa jest pozakodeksową umową nazwaną uregulowaną w art. 81 prawa bankowego, opartą na konstrukcji przekazu (art. 9211 - 9215 k.c.), tworzącego trzy odrębne stosunki prawne między trzema uczestnikami transakcji, z których przekazujący przekazuje odbiorcy przekazu świadczenie osoby trzeciej, upoważniając tym samym odbiorcę przekazu do przyjęcia świadczenia, a przekazanego do jego spełnienia na rachunek przekazującego (art. 921
1
k.c.). Odnosząc to do stosunków prawnych związanych z gwarancją bankową otrzymuje się następujące umowy: umowę zlecenia między zlecającym udzielenie gwarancji (przekazującym) a bankiem (przekazanym), który jednostronnie zobowiązuje się wobec beneficjenta gwarancji (odbiorcy przekazu), że spełni na jego rzecz świadczenie pieniężne na rachunek zlecającego, w razie zajścia okoliczności określonych w umowie zlecenia. Realizując zaś zlecenie dłużnika (przekazującego), bank (przekazany) zobowiązuje się przez  złożenie beneficjentowi gwarancji (odbiorcy przekazu) jednostronnego oświadczenia o jej udzieleniu (list gwarancyjny), będącego ofertą spełnienia wobec niego świadczenia pieniężnego, jeśli beneficjent zwróci się o to do banku (przyjęcie oferty), mając spełnione określone w gwarancji warunki i w przewidzianym w niej terminie, spełni świadczenie.
Dlatego, zdaniem Sądu Apelacyjnego, w przypadku rozbieżności interpretacyjnych dotyczących postanowień umownych istotne znaczenie mają nie tylko literalne postanowienia listu gwarancyjnego, ale zgodna wola stron towarzysząca zawarciu umowy i cel w jakim gwarancja taka została ustanowiona (art. 65 § 2 k.c.). Słusznie w związku z tym wskazał Sąd Okręgowy, że z zawartej przez powódkę z F. sp. z o.o. umowy nr (…), w związku z treścią zlecenia udzielenia gwarancji z dnia 16 marca 2011 r. oraz treścią przelewu z dnia 11 marca 2011 r. wynika, że celem ustanowienia zabezpieczenia należytego wykonania w/w/ umowy w zakresie roszczeń z gwarancji i rękojmi za wady przedmiotu umowy, było zwolnienie wykonawcy (zlecającego) z zabezpieczeń w postaci kaucji umownej ustalonej w umowie z inwestorem. Jednocześnie zamiarem zlecającego ustanowienie gwarancji bankowej było jej ustanowienie na zabezpieczenie należytego wykonania umowy, po uprzednim zwolnieniu środków w kwocie odpowiadającej gwarancji bankowej zatrzymanych przez powodową Spółkę w ramach kaucji umownej. Wpłata tej kwoty na rachunek bankowy stanowiła dodatkowy i zastrzeżony w gwarancji warunek powstania odpowiedzialności gwaranta. Takim warunkiem nie było, zdaniem Sądu Apelacyjnego, powołanie się w treści przelewu na numer gwarancji, co miało jedynie pozwolić na identyfikację wpłaty dokonanej przez powódkę na rzecz zleceniodawcy gwarancji. Na taki cel zastrzeżenia wskazuje treść zlecenia jak również działania pozwanego Banku, który przy braku powołania się na numer gwarancji był gotów spełnić świadczenie o ile zlecający gwarancję potwierdziłby wpłatę na poczet gwarancji.
Jeśli pozwany Bank miał wątpliwości, co do dokonanej przez powódkę wpłaty, to te zostały ostatecznie wyjaśnione w piśmie powódki z dnia 16 czerwca 2014 r. Brak wskazania numeru gwarancji nie wykluczał prawidłowej oceny spełnienia warunku wejścia jej w życie, czyli wpłaty na rachunek gwarancji kwoty odpowiadającej wysokości zwolnienia od kaucji. Na taką kwotę został dokonany przelew ze wskazaniem konkretnej umowy dotyczącej zmiany dotychczasowego zabezpieczenia, której znajomość potwierdził pozwany Bank w dokumencie gwarancyjnym.
Sąd Apelacyjny, wbrew wnioskom Sądu pierwszej instancji, uznał, że wskazanie w treści przelewu numeru gwarancji nie stanowiło warunku wejścia w życie gwarancji, ale było jedynie elementem umożliwiającym identyfikację spełnienia warunku wpłaty kwoty 334 544, 99 złotych na rachunek gwarancji.
W podsumowaniu Sąd Apelacyjny przyjął, że powódka spełniła nie tylko warunek, od którego uzależniano wejście w życie przedmiotowej gwarancji, ale także spełniła wszystkie wymagania odnoszące się do wystąpienia o zapłatę do gwaranta.
Pozwany R. S.A. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji zarzucając w niej naruszenie przepisów postępowania tj.: art. 378 § 1 k.p.c. przez nierozpatrzenie zarzutów apelacji, art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez sporządzenie uzasadnienia w sposób niepozwalający ustalić, czy i w jakim zakresie Sąd drugiej instancji rozpoznał ponownie sprawę i zarzuty apelacji. Ponadto pozwany Bank zarzucił naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. przez wadliwe przyjęcie, że przepisy te nakazują w procesie wykładni gwarancji bankowej poszukiwać zgodnej woli stron w przypadku rozbieżności, podczas gdy powołane przepisy nakazują wykładać każde postanowienia umowy mające znaczenie dla rozpoznania sprawy, ustalać zgodną wolę stron umowy i uwzględniać cel wywodzony z umowy gwarancji.
Na tych podstawach pozwany Bank wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (…).
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W ramach drugiej podstawy w skardze kasacyjnej został sformułowany na podstawie art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. zarzut dotyczący poprawności uzasadnienia orzeczenia Sądu drugiej instancji. Wobec tego trzeba podkreślić, że według utrwalonego w orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądu naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną jedynie w wyjątkowych wypadkach, gdy uzasadnienie wyroku sądu drugiej instancji zawiera braki uniemożliwiające dokonanie przez Sąd Najwyższy oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2000 r., I CKN 272/00, nie publ. z dnia 25 października 2000 r., IV CKN 142/00, nie publ.; z dnia 7 lutego 2001 r., V CKN 606/00, nie publ.; z dnia 28 lipca 2004 r., III CK 302/03, nie publ.; oraz postanowienie z dnia 22 maja 2013 r., III CSK 293/12, OSNC 2012 Nr 12, poz. 148). Tylko wówczas stwierdzone wady mogą mieć wpływ na wynik sprawy. Chodzi o sytuację, gdy treść uzasadnienia uniemożliwia całkowicie dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia. W postępowaniu przed sądem drugiej instancji art. 328 § 2 k.p.c. ma odpowiednie zastosowanie, co oznacza, że uzasadnienie tego sądu nie musi ściśle odpowiadać przytoczonym w nim wymaganiom. Istotne jest natomiast, aby zawierało ono te elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznawanej sprawy są potrzebne do rozstrzygnięcia sporu. Wyrok sądu drugiej instancji powinien zatem opierać się na ustalonej przez ten sąd podstawie faktycznej i prawnej, ponieważ postępowanie apelacyjne, stosownie do art. 378 § 1, art. 382 i art. 381 k.p.c., jest kontynuacją merytorycznego rozpoznania sprawy. Oznacza to, że istota i specyfika postępowania apelacyjnego usprawiedliwia dochowanie przez sąd drugiej instancji tych elementów, spośród wskazanych w art. 328 § 2 k.p.c., które stanowią podstawę i zakres jego orzekania. Należą do nich ustalenia faktyczne, zastosowanie prawa materialnego, odniesienie się do wszystkich wniosków i zarzutów apelacyjnych oraz do stanowiska strony przeciwnej. Wypełnienie wymagań stawianych uzasadnieniu sądu drugiej instancji może polegać na podzieleniu i uznaniu za własne ustaleń faktycznych dokonanych przez sąd pierwszej instancji. W razie podzielenia i przyjęcia przez sąd drugiej instancji za własne ustaleń faktycznych sądu pierwszej instancji, zbyteczne jest ponowne ich przytaczanie. W takiej sytuacji wystarczające jest odniesienie się do zarzutów skarżącego dotyczących naruszenia prawa procesowego, a także rozważenie podstawy prawnej rozstrzygnięcia.
W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny podzielając dotychczasowe ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego wyciągnął jedynie na ich podstawie odmienne wnioski w zakresie znaczenia prawnego wskazania w tytule przelewu kwoty 334 544,99 złotych numeru gwarancji bankowej i konsekwencji braku tego wskazania dla powstania zobowiązania pozwanego Banku. Sąd Apelacyjny zrealizował w ten sposób ustawowy obowiązek wskazania faktycznej podstawy wyrokowania.  Odniósł się też w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku do zarzutów apelacji pozwanego dotyczących naruszenia przepisów postępowania tj. art. 233 i 328 § 2 k.p.c., uznając je za bezzasadne. Następnie dokonał subsumcji prawa materialnego do podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Uzasadnienie wyroku poddaje się zatem kontroli kasacyjnej.
Odnośnie do drugiego z zarzutów podniesionych w ramach kasacyjnej podstawy naruszenia przepisów postępowania, opartego na treści art. 378 § 1 k.p.c., trzeba podnieść, że przedmiotem postępowania apelacyjnego są przede wszystkim te okoliczności, które skarżący oznaczył jako zarzuty apelacji. Zawarty w powołanym przepisie zwrot "sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji" należy rozumieć jako granice, w których sąd drugiej instancji powinien rozpoznać sprawę. To nie tylko treść zarzutów, wniosków i granice zaskarżenia, lecz granice kognicji tego sądu. Trzeba podkreślić, że apelacja jako środek odwoławczy od orzeczeń sądu pierwszej instancji rozstrzygających sprawę co do istoty, została ukształtowana w Kodeksie postępowania cywilnego jako apelacja pełna, w następstwie której sąd drugiej instancji rozpatruje sprawę ponownie, czyli w zasadzie w sposób nieograniczony. W uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 31 stycznia 2008 r., III CSK 49/07 (OSNC 2008 Nr 6, poz. 55) Sądu Najwyższego przyjął, że sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. Bez względu na stanowisko stron oraz zakres zarzutów sąd drugiej instancji powinien zatem zastosować właściwe przepisy prawa materialnego, a także usunąć ewentualne błędy prawne sądu pierwszej instancji, niezależnie od tego, czy zostały wytknięte w apelacji. Ze względu na to, że rozpoznanie sprawy ma charakter merytoryczny i odbywa się po raz wtóry, nie ma żadnego powodu ani rzeczowej potrzeby, aby sąd drugiej instancji z urzędu kontrolował i weryfikował wszystkie uchybienia procesowe popełnione przez sąd pierwszej instancji. W związku z tym dla postępowania apelacyjnego znaczenie wiążące mają tylko takie uchybienia prawu procesowemu, które zostały przedstawione w apelacji i nie są wyłączone spod jego kontroli na podstawie przepisu szczególnego.
Według ugruntowanego w orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądu, sąd drugiej instancji jest obowiązany zamieścić w swoim uzasadnieniu wyłącznie takie elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania są potrzebne do rozstrzygnięcia sprawy, ale nie ma zarazem obowiązku wyrażania szczegółowego stanowiska do wszystkich poglądów prezentowanych przez strony,  jeżeli nie mają one istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2012 r., sygn. IV CSK 373/11, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 października 1998 r., sygn. II UKN 282/98).
Sąd drugiej instancji, odnosząc się do istotnego zarzutu apelacji dotyczącego wiedzy pozwanego Banku o umowie pomiędzy powódką a spółką F., powołał się na treść wystawionej gwarancji, w której gwarant wskazał,   że  został poinformowany o zawartej umowie nr (…).  Wbrew stanowisku skarżącego Sąd drugiej instancji nie pominął też zarzutu wielomilionowych rozliczeń na rachunkach spółki F. prowadzonych przez pozwany Bank, ale podkreślił, że tylko w tytule przelewu kwoty 334 544,99 złotych został podany numer umowy łączącej powódkę ze spółką F.. Wskazał  też, czy i  jakie skutki wywołało nieprzedstawienie przez powódkę dokumentów potwierdzających spełnienie warunków wejścia w życie gwarancji.
Nie można też uznać za zasadny zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie zawartego w apelacji zarzutu naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. oparty jedynie na twierdzeniu, iż Sąd drugiej instancji nie uwzględnił przy wykładni umowy gwarancji bankowej wymienionych w skardze kasacyjnej okoliczności. Dokonanie ponownej wykładni umowy przez Sąd drugiej oznacza rozpoznanie omawianego zarzutu apelacji a inną kwestią jest, czy ten sposób wykładni nie narusza wymienionego w skardze kasacyjnej art. 65 § 1 i 2.
Zgodnie z twierdzeniami pozwanego Banku Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 kwietnia 2013 r. (sygn. akt IV CSK 569/12, nie publ.) wskazał, że podstawową rolę przy wykładni oświadczeń woli złożonych w formie pisemnej stanowi dokument, w którym nadano określone brzmienie interpretowanym oświadczeniom woli. W procesie wykładni oświadczeń woli złożonych w formie pisemnej zasadnicze znaczenie należy zatem nadać językowym regułom znaczeniowym.
Jednak w tym samym wyroku dotyczącym gwarancji ubezpieczeniowej Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że odwołanie się do reguł językowych - co należy podkreślić - ze względu na brzmienie art. 65 § 2 k.c., nie może jednak stanowić wyłącznej podstawy ustalenia sensu złożonych przez strony oświadczeń woli. W  świetle art. 65 § 2 k.c. wykładnia umowy wymaga bowiem analizy zgodnego zamiaru stron i celu umowy, którą należy dokonywać z uwzględnieniem całego kontekstu oświadczeń badanych w aspekcie treści, jak i okoliczności w których zostały one złożone (por. wyrok SN z dnia 23 kwietnia 2009, sygn. akt IV CSK 558/08, publ. Biul. SN 2009, Nr 7, poz. 11; wyrok SN z dnia 10 października 2003 r., sygn. akt II CK 104/02, nie publ.; wyrok SN z dnia 14 listopada 2008 r., sygn. akt V CSK 174/08, nie publ.; wyrok SN z dnia 13 stycznia 2005 r., sygn. akt IV CK 448/04, nie publ.). Oznacza to zatem, że sąd, kierując się wynikającymi z art. 65 k.c. dyrektywami wykładni umowy, powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienia spornego fragmentu umowy, lecz również uwzględniać inne związane z nim postanowienia umowy, a nawet kontekst faktyczny, w którym projekt umowy sporządzono, jak również kontekst, w którym umowę zawierano (por. wyrok SN z dnia 8 lipca 2004 r., sygn. akt IV CK 582/03, nie publ.).
Art. 81 Prawa bankowego definiując pojęcie gwarancji bankowej stanowi, że jest to jednostronne zobowiązanie banku (gwaranta), określające, że przy spełnieniu przez podmiot uprawniony (beneficjenta gwarancji) określonych warunków zapłaty, bank wykona świadczenie na jego rzecz. Do udzielenia gwarancji bankowej wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności. Zgodnie z art. 84 prawa bankowego zobowiązanie banku ma charakter pieniężny, a do gwarancji bankowych stosuje się przepisy kodeksu cywilnego.
Ukształtowany w gwarancji bankowej stosunek gwarancyjny, wiążący bank będący gwarantem z beneficjentem gwarancji, wynika z umowy, która jest źródłem jednostronnego zobowiązania banku - gwaranta (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 630/12; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2013 r., II CSK 670/12, nie publ.).
W judykaturze wskazuje się, że w umowie gwarancji bank może zastrzec nie tylko określoną treść kierowanego wobec niego żądania wypłaty sumy gwarancyjnej, ale także dodatkowe postanowienia. Takie dodatkowe postanowienia umowy gwarancyjnej mogą służyć pewniejszemu wykazaniu wystąpienia zdarzeń objętych gwarancją oraz identyfikowaniu podmiotu uprawnionego do wypłaty sumy gwarancyjnej. W szczególności więc w treści umowy gwarancji bankowej mogą  się znaleźć szczegółowe postanowienia dotyczące treści i sposobu zgłoszenia  gwarantowi żądania. Takie dodatkowe postanowienia, wymagające odpowiedniej aktywności beneficjenta, muszą zostać wykonane dla uruchomienia bezwarunkowego obowiązku świadczenia ze strony banku (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2013 r., sygn. akt II CSK 670/12).
Umowne źródło powstania stosunku gwarancyjnego powoduje, że zakres obowiązków gwaranta oraz możliwość sposobu jego obrony w ramach stosunku gwarancji bankowej są uzależnione od treści umowy gwarancji, którą strony mogą  ukształtować w granicach swobodnego uznania (art. 3531 k.c.), a zobowiązanie gwaranta może zostać ukształtowane także jako zobowiązanie abstrakcyjne. Postanowienia umowy gwarancji wymagają więc wyłożenia zgodnych oświadczeń  woli stron, ale uwzględniających cały ich kontekst w aspekcie treści, jak i okoliczności, w których zostały złożone
W związku z powyższym Sąd kierując się wynikającymi z art. 65 k.c. dyrektywami wykładni, powinien uwzględniać nie tylko postanowienia spornego fragmentu umowy, ale również uwzględnić inne związane z nim postanowienia, a także kontekst faktyczny i okoliczności sporządzenia projektu i zawarcia umowy. Proces interpretacji postanowień także umowy gwarancji bankowej zmierzający do uzyskania jej sensu wymaga więc wykorzystania dyrektyw interpretacyjnych wskazanych przez ustawodawcę w art. 65 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 2006 r., III CSK 349/06, nie publ.).
Jak wyjaśniono wyżej, zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, obejmujące doświadczenie stron w zakresie udziału w tego stosunkach prawnych, ich status, przebieg negocjacji" (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 października 2014 r., I CSK 320/14, z dnia 12 kwietnia 2013 r., IV CSK 569/12, nie publ.).
Uwzględnienie tych okoliczności przez Sądy a mianowicie dokonanie wpłaty ściśle określonej w dokumencie gwarancyjnych kwoty z dokładnością do groszy na wskazany rachunek bankowy pozostające w bliskiej koincydencji czasowej z wystawieniem gwarancji przez pozwany Bank, zaznaczenie w tytule przelewu w odróżnieniu do innych przelewów - numeru umowy jak również, iż wpłata obejmuje zwrot II części kaucji z tej umowy, pisemne potwierdzenie przez powódkę z dnia 16 czerwca 2014 r., iż przelew został dokonany z tytułu udzielonej gwarancji pozwalało uznać, iż zostały spełnione warunki do stwierdzenia obowiązku  świadczenia przez pozwany Bank, zgodnie z udzieloną gwarancją.
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
14
k.p.c. oddalił skargę kasacyjną strony pozwanej rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98, 99 w zw. art. 391 § 1, 398
21
k.p.c.
as]
jw