I CSK 327/06

Sygn. akt I CSK 327/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 grudnia 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Zbigniew Strus w sprawie z powództwa "R." Spółki z o.o. przeciwko M.P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 grudnia 2006 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 marca 2006 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok w punktach 1) i 4) (pierwszym i czwartym) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd pierwszej instancji uwzględnił w całości powództwo, zasądzając solidarnie od pozwanych Fundacji O. i M.P. na rzecz powodowej spółki kwotę 195.352 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Uznał, że zobowiązanie Fundacji wobec powódki zostało osobiście poręczone przez pozwanego M.P., który działał jednocześnie w imieniu Fundacji oraz w imieniu własnym jako poręczyciel. Apelację pozwanego M.P. uwzględnił Sąd Apelacyjny zmieniając zaskarżony wyrok Sądu I instancji w ten sposób, że powództwo przeciwko M.P. oddalił, zasądzając na jego rzecz od powódki zwrot kosztów procesu. W kolejnym, drugim punkcie sentencji wyroku, Sąd odwoławczy oddalił apelację Fundacji O. Sąd Apelacyjny nie podzielił oceny Sądu I instancji, że pozwany M.P. osobiście poręczył za zobowiązanie Fundacji, a także nie podzielił oceny, że pozwany M.P. podpisując porozumienie z dnia 31 lipca 1997 r. działał jednocześnie w imieniu Fundacji oraz w imieniu własnym jako poręczyciel. Odwołując się do brzmienia umowy (Porozumienia) z dnia 31 lipca 1997 r. Sąd odwoławczy uznał, że nie ma podstaw do przyjęcia, iż złożony przez pozwanego M.P. podpis został złożony także w jego imieniu jako osoby fizycznej. Wskazując na przepis art. 876 § 2 k.c. Sąd drugiej instancji stwierdził, że przewidziany nim wymóg formy dla oświadczenia poręczyciela oznacza, że poręczyciel powinien podpisać to oświadczenie w imieniu własnym. Sąd ten uznał zarazem, że pozwany M.P. złożył podpis wyłącznie w imieniu osoby prawnej jako organ uprawniony do jej reprezentowania, zatem zapis widniejący w treści porozumienia świadczy co najwyżej o uzewnętrznieniu przez tego pozwanego zamiaru zawarcia umowy poręczenia. Zdaniem Sądu drugiej instancji, o zaciągnięciu zobowiązania przez poręczyciela decyduje dopiero podpisanie umowy w imieniu własnym, a brak takiego podpisu eliminuje wyrażenie woli poręczenia. Na powódce spoczywał z mocy art. 6 k.c. ciężar dowodu, że pozwany 3 M.P. złożył oświadczenie woli także w imieniu własnym, a taka okoliczność nie została wykazana, uznał Sąd odwoławczy. Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła powódka w części dotyczącej oddalenia powództwa przeciwko pozwanemu M.P., opierając skargę kasacyjną na zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Skarżąca zarzuciła wadliwą wykładnię przepisów art. 876 § 2 k.c. i art. 78 § 1 k.c. polegającą na błędnym przyjęciu, że w wypadku równoczesnego działania osoby fizycznej w charakterze organu osoby prawnej oraz w charakterze poręczyciela, oprócz złożenia w formie pisemnej oświadczenia woli i złożenia własnoręcznego podpisu pod tym dokumentem, konieczne jest nadto oddzielne podpisanie go przez tę osobę w charakterze poręczyciela i oddzielne w charakterze organu osoby prawnej. Ponadto skarżąca zarzuciła niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez dokonanie wadliwej wykładni „Porozumienia” z dnia 31 lipca 1997 r. w części dotyczącej umowy poręczenia, bez uwzględnienia okoliczności złożenia oświadczenia, jak również bez uwzględnienia zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie w całości apelacji pozwanego M.P. oraz o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej skarżąca akcentuje twierdzenie, że z przepisu art. 78 § 1 k.c. wynika niewątpliwie, iż do zachowania formy pisemnej wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli, ponieważ to z treści dokumentu wynika w jakim charakterze dana osoba złożyła podpis. Zdaniem strony skarżącej, brak wzmianki przy podpisie jest nieistotny dla przesądzenia o tym, w jakim charakterze działał pozwany składający podpis pod dokumentem, bo rozstrzyga o tym wykładnia całości „Porozumienia”. Naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. uzasadnia powódka zaniechaniem dokonania przez Sąd Apelacyjny drugiej, obiektywnej fazy wykładni postanowień „Porozumienia”, a więc uwzględnienia sensu rozumienia ich przez adresata 4 „Porozumienia”. Skarżąca twierdzi zarazem, że w tej fazie procesu wykładni przeważa ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad rozumieniem oświadczenia przez składającego go nadawcę. Nadto powódka podkreśla, że tekst dokumentu nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni oświadczeń woli składanych indywidualnie oznaczonym osobom, a Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zeznań osób bezpośrednio uczestniczących w podpisaniu Porozumienia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu wobec zasadności zgłoszonych w niej zarzutów. W następstwie oparcia jej wyłącznie na pierwszej podstawie kasacyjnej, oceny przedstawionych zarzutów należało dokonać z uwzględnieniem ustalonego stanu faktycznego, będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej instancji. Trafne okazały się zarzuty błędnej wykładni przepisów art. 876 § 2 k.c. i art. 7 8 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny błędnie uznał, że spełnienie wymogu zachowania formy pisemnej przy składaniu oświadczenia przez poręczyciela wymaga podpisania przez niego tego oświadczenia „... w imieniu własnym”, a brak takiego podpisu przesądza o braku wyrażenia woli poręczenia. Taką interpretację zasadnie zakwestionowała strona skarżąca. Przepis art. 876 § 2 k.c. określa wyłącznie wymóg zachowania formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności dla złożenia oświadczenia przez poręczyciela. Natomiast przesłanki przesądzające o dochowaniu tej formy określa przepis art. 78 § 1 k.c., który wyraźnie stanowi, że do zachowania formy pisemnej wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli. Konieczne jest więc wyłącznie własnoręczne podpisanie tego dokumentu, bez potrzeby równoczesnego wskazywania w jakim charakterze, czy też w czyim imieniu działa osoba składająca własnoręczny podpis. O rozstrzygnięciu tej ostatniej kwestii przesądza bowiem brzmienie dokumentu, a ściślej treść objętego nim oświadczenia woli osoby, której własnoręczny podpis znalazł się na dokumencie. Podpis taki stanowi zatwierdzenie treści dokumentu i dlatego powinien być umieszczony bezpośrednio pod znajdującym się w nim tekstem na znak, że tylko poprzedzająca podpis część dokumentu objęta jest 5 oświadczeniem woli lub wiedzy podpisanego. Trafnie więc wywodzi strona skarżąca, że ani przepis art. 876 § 2 k.c., ani przepis art. 78 § 1 k.c. nie przewidują wymogu oddzielnego, a więc w istocie dwukrotnego, złożenia podpisu pod dokumentem przez osobę fizyczną i to nawet wówczas, jeśli równocześnie działa ona niejako w „podwójnym charakterze”, tj. jako poręczyciel oraz jako jednoosobowy organ lub członek organu kolegialnego osoby prawnej. O tym, czy podpisujący własnoręcznie dokument złożył oświadczenie o udzieleniu poręczenia, świadczy wyłącznie treść złożonego oświadczenia woli znajdującego się w części dokumentu poprzedzającej złożony w nim podpis, a nie zamieszczenie przy podpisie wzmianki wskazującej w jakim charakterze działa osoba, która podpis złożyła. Ewentualna rozbieżność stanowisk stron dokonanej czynności prawnej w kwestii treści złożonego oświadczenia woli wymaga zatem zastosowania przepisów art. 65 § 1 i 2 k.c. i ustalania treści tego oświadczenia przy pomocy przesłanek określonych w tych przepisach. Dopiero wynik tych zabiegów pozwoli na ocenę w jakim charakterze działał pozwany M.P. i jakiej treści oświadczenie złożył. Również w reprezentatywnym piśmiennictwie podkreśla się, że z treści dokumentu wynika w jakim charakterze dana osoba złożyła swój podpis. Ponieważ Sąd Apelacyjny, w następstwie błędnej wykładni przepisów art. 876 § 2 k.c. i art. 78 § 1 k.c., wykluczył działanie pozwanego M.P. w charakterze poręczyciela, bez uprzedniego zbadania treści oświadczeń woli złożonych w dokumencie, pomimo ich odmiennego rozumienia przez powódkę i wymienionego pozwanego, przeto Sąd ten bezzasadnie zaniechał zastosowania przepisu art. 65 § 1 i § 2 k.c. Zarzut skargi kasacyjnej niezastosowania tego przepisu okazał się więc uzasadniony. W piśmiennictwie trafnie przyjmuje się, że zasadniczo obojętne jest dosłowne brzmienie pisemnego oświadczenia woli poręczyciela, które nie musi nawet zawierać słowa „poręczam”, a wystarczy posłużenie się każdym równoznacznym zwrotem. Oświadczenie musi być jednak tak zredagowane, aby w dostateczny sposób ujawniało wolę poręczyciela do zobowiązania się względem wierzyciela. Wynika to z celu, któremu przede wszystkim służyć ma przepis art. 876 § 2 k.c. Tymczasem Sąd Apelacyjny zaniechał analizy w szczególności treści pkt 3 „Porozumienia” stron z dnia 31 lipca 1997 r., które wymagało dokonania wykładni 6 wobec rozbieżnego stanowiska stron. W orzecznictwie podkreśla się, że druga, obiektywna faza tzw. kombinowanej metody wykładni przyjmowanej na tle art. 65 k.c. sprowadza się do ustalenia sensu oświadczenia woli na podstawie przypisania normatywnego czyli tak, jak jego adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Decydujący jest więc punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Akcentuje się w orzecznictwie przewagę ochrony zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad rozumieniem nadawcy. Nadto wykładnia poszczególnych sformułowań wymaga uwzględnienia całego kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami, okoliczności złożenia oświadczenia, celu oświadczenia woli wskazanego w tekście lub zrekonstruowanego na podstawie innych zawartych w dokumencie postanowień (porównaj uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168). Wreszcie, tekst dokumentu nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli składanych konkretnym adresatom. Pomimo ograniczeń dowodowych wynikających z art. 247 k.p.c. dopuszczalny jest dowód ze świadków lub z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do wykładni niejasnych oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie. Przeprowadzenie takich dowodów nie jest wówczas skierowane przeciwko osnowie dokumentu, a mają one jedynie posłużyć ustaleniu jej treści w drodze procesu wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952 r., poz. 70 oraz z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977 r., poz. 6). W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, działając na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c.