I CSK 309/11

Sygn. akt I CSK 309/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 marca 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący) SSN Jan Górowski SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) Protokolant Ewa Krentzel w sprawie z powództwa Uzdrowisko K.-Zdrój Spółki z o.o. przeciwko R.-Plus Spółce z o.o. o wydanie nieruchomości, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 marca 2012 r., skarg kasacyjnych strony powodowej i strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 listopada 2010 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 4 września 2009 r. oddalił powództwo spółki z o.o. Uzdrowisko K. -Zdrój wniesione przeciwko spółce z o.o. R.-PLUS o wydanie nieruchomości położonej przy ul. D. 48. Sąd ten ustalił, że w dniu 15 kwietnia 1996 r. pomiędzy Przedsiębiorstwem Państwowym „Uzdrowisko K." a spółką cywilną wspólników R. i A. Z. „R.” została zawarta - w wyniku przetargu - umowa dzierżawy dotycząca budynku administracyjnego o powierzchni 463 m2 i budynku magazynowego o pow. 1465 m2 . Jednocześnie wydzierżawiający oświadczył, że jest użytkownikiem wieczystym gruntu o pow. 8479 m2 , na którym znajdowały się wydzierżawione budynki. Umowę zawarto na okres 10 lat, a dzierżawca zobowiązał się przeprowadzić remont budynków za kwotę nie mniejszą niż 300000 zł. W grudniu 1996 r. R. i A. Z. zawarli umowę spółki z o.o. „R.-PLUS". W związku z tym zawarto aneks do umowy dzierżawy, w której jako dzierżawcę wpisano sp. z o.o. R-PLUS. W dniu 23 czerwca 1997 r. został zawarty aneks nr 4, w którym czas trwania umowy ustalono na 25 lat. W kolejnym aneksie z 2 września 1997 r. uściślono przedmiot umowy dzierżawy poprzez wskazanie, że dotyczy ona także gruntu o powierzchni 8367 m2 . W grudniu 1998 r. Przedsiębiorstwo Państwowe „Uzdrowisko K." zostało przekształcone w spółkę z o.o. W 1999 r. strona powodowa wszczęła postępowanie przetargowe dotyczące dodatkowej powierzchni magazynowej (530 m2 ), która była wykorzystywana przez stronę pozwaną. Za korzystanie z tej powierzchni strona powodowa wystawiała odrębne faktury, wskazując w nich należności za bezumowne korzystanie. Pismem z dnia 22 lutego 2001 r. strona powodowa zwróciła się o podjęcie rokowań co do zmiany wysokości czynszu. Pismem z dnia 14 listopada 2007 r. wezwała stronę pozwaną do wydania nieruchomości. Od końca 2007 r. strona powodowa domagała się opłat za bezumowne korzystanie także z budynku administracyjnego i 1465 m2 w budynku magazynowym. W ocenie Sądu Okręgowego strona pozwana nie była następcą spółki cywilnej R. i zmiana osoby dzierżawcy wymagała przeprowadzenie procedury przetargowej. Z uwagi na niezachowanie tego wymogu nieważne były aneksy dotyczące przedmiotu umowy, wysokości opłat za dzierżawę oraz czasu obowiązywania umowy. Jednakże po utworzeniu powodowej spółki przez ponad 9 3 lat wystawiała ona stronie pozwanej faktury za korzystanie z nieruchomości. Strona pozwana poczyniła także nakłady, czego strona powodowa nie kwestionowała. W ocenie Sądu Okręgowego nakazywało to przyjęcie, że między stronami doszło do zawarcia umowy najmu na okres nieoznaczony. Umowa ta mogła być wypowiedziana przez stronę powodową. Wymogu wypowiedzenia nie spełniało jednak pismo strony powodowej z dnia 14 listopada 2007 r. Brak było zatem podstaw do uwzględnienia powództwa na podstawie art. 222 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji strony powodowej, zmienił częściowo zaskarżony wyrok w ten sposób, że uwzględnił powództwo w zakresie żądania wydania gruntu o powierzchni 8367 m2 . Uznał za uzasadniony zarzut apelacji, w którym strona powodowa kwestionowała powstanie pomiędzy stronami stosunku najmu. Sąd drugiej instancji przyjął jednak, że pomiędzy stroną pozwaną i Przedsiębiorstwem Państwowym „Uzdrowisko K.", w wyniku umowy dzierżawy i zawieranych aneksów doszło do zawarcia umowy dotyczącej następstwa prawnego po stronie dzierżawcy, z chwilą rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki. Doszło w ten sposób do sukcesji syngularnej przez pozwaną spółkę w prawa i obowiązki wynikające z umowy dzierżawy z dnia 15 kwietnia 1996 r. Umowa ta nie obejmowała nieruchomości gruntowej. Sytuacji tej nie zmienił zawarty później aneks (nr 5) precyzujący przedmiot dzierżawy. Z uwagi na faktyczne korzystanie przez pozwaną spółkę z tego gruntu doszło przez fakty konkludentne do zawarcia umowy użyczenia, która była jednak umową nieważną z racji nieuzyskania wymaganej zgody Ministra Skarbu Państwa na jej zawarcie. Nakazywało to przyjąć, że pozwana spółka korzysta z nieruchomości gruntowej i części powierzchni magazynowej (520 m2 ) bez tytułu prawnego. Odnośnie wydania części powierzchni magazynowej powództwo nie mogło być jednak uwzględnione z uwagi na brak sprecyzowania przez stronę powodową o jaki fragment budynku chodzi. Odnośnie pozostałej części nieruchomości strony wiązała umowa dzierżawy zawarta na okres do dnia 31 marca 2021 r. Wobec braku sprecyzowania przez stronę pozwaną poniesionych przez nią nakładów nie mógł być uwzględniony zgłoszony zarzut zatrzymania. Skarga kasacyjna strony powodowej została oparta na podstawie naruszenia prawa materialnego. Zarzucono w niej naruszenie art. 254 § 5 k.h., art. 46 ust. 3 4 w zw. z art. 46 a ust. 3 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych z dnia 25 września 1981 r. (Dz.U. Nr 18, poz. 80 - dalej u.p.p.), art. 55.2 k.c., art.19 § 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o urzędzie Ministra Skarbu Państwa. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w części, w której oddalono nim apelację strony pozwanej i uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy w tej części do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. W skardze kasacyjnej strony pozwanej wniesionej od części wyroku uwzględniającego apelację strony powodowej zostały zawarte zarzuty naruszenia art. 217 k.p.c., art. 227 k.p.c., art. 233 k.p.c., art. 278 k.p.c. w zw. z art. 378 § 1 k.p.c., art. 46 ust. 4 w zw. z art. 46a ust. 3 u.p.p., § 25 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 października 1993 r. w sprawie zasad organizowania przetargu na sprzedaż środków trwałych przez przedsiębiorstwa państwowe oraz warunków odstąpienia od przetargu, art. 5 ust. 1 pkt 3 i ust. 8 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o urzędzie Ministra Skarbu Państwa oraz art. 461 k.c. W oparciu o powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej części wyroku i przekazanie spawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie uchylenie jego uchylenie i zmianę poprzez oddalenie powództwa. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wobec uzasadnionego odrzucenia przez Sąd Apelacyjny poglądu Sądu pierwszej instancji o związaniu stron umową najmu nieruchomości rozstrzygnięcie o zasadności zarzutów skarg kasacyjnych było związane z oceną skutków umowy dzierżawy tej nieruchomości zawartej w dniu 15 kwietnia 1996 r. oraz dalszych umów odnoszących się do przedmiotu i czasu trwania tej umowy. Wbrew zarzutowi skargi kasacyjnej strony pozwanej Sąd Apelacyjny przyjął zasadnie, że umowa z dnia 15 kwietnia 1996 r. nie obejmowała całej nieruchomości położonej przy ul. D. 48. Wskazywała na to wyraźnie treść tej umowy określająca jej przedmiot, z wyłączeniem gruntu i części powierzchni magazynowej. Trafna była również ocena Sądów obu instancji, że pozwana spółka nie była następcą prawnym spółki cywilnej wspólników R. Z. i A. Z. Nie znajdowała natomiast podstaw ocena Sądu Apelacyjnego, że została zawarta skutecznie umowa dotycząca następstwa 5 prawnego po stronie dzierżawcy nieruchomości i status dzierżawcy uzyskała w ten sposób strona pozwana. Gdyby nawet podzielić stanowisko, że wola zawarcia takiej umowy wynikała z treści aneksów do umowy dzierżawy to należy uwzględnić, iż skutki tej umowy nastąpiły zdaniem Sądu Apelacyjnego z chwilą rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki. W tym czasie wydzierżawiającym było Przedsiębiorstwo Państwowe „Uzdrowisko K." i obowiązywały związane z tym ograniczenia w możliwości zawierania przez nie umów dzierżawy nieruchomości. Skoro do zawarcia umowy dzierżawy wymagane było przeprowadzenie procedury przetargu publicznego, to należy przyjąć, że po zawarciu umowy dzierżawy nie była możliwa - bez zachowania takich samych wymogów - także zmiana istotnych warunków umowy dzierżawy takich jak osoba dzierżawcy, przedmiot umowy dzierżawy oraz określenie czasu trwania umowy. Przyjęcie zatem przez Sąd Apelacyjny, że w wyniku zawartej w sposób dorozumiany umowy doszło do zmiany osoby wydzierżawiającego było stanowiskiem wadliwym i czyniło zasadnymi zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego wskazane w skardze kasacyjnej strony powodowej. Koncepcja rozstrzygnięcia przyjęta przez Sąd Apelacyjny, związana z następstwem - w drodze umowy - po stronie dzierżawcy, nie uzasadniła przy tym stwierdzenia, że wywarł tym samym skutki aneks, w którym przewidziano wydłużenie czasu trwania umowy dzierżawy do 25 lat. Możliwość zawarcia tego rodzaju porozumienia umownego, bez przeprowadzenia procedury przetargowej, oznaczałaby w praktyce obejście przepisów wymagających jej przeprowadzenia. Uwzględniając, że umowa dzierżawy została zawarta w 1996 r. na okres 10 lat należało przyjąć, że bez względu na osobę dzierżawcy w chwili orzekania przez Sąd Apelacyjny utracił on już tytuł prawny do korzystania z nieruchomości. Z tych względów uzasadniona była skarga kasacyjna strony powodowej. Uzasadniony był jednocześnie zarzut naruszenia art. 461 k.c. zawarty w skardze kasacyjnej strony pozwanej. Podniosła ona zasadnie, że w odpowiedzi na pozew oznaczyła wysokość wierzytelności wynikającej z dokonanych nakładów na dzierżawionej nieruchomości. Było to wystarczające do dla uznania, że strona pozwana zgłosiła zarzut zatrzymania. Wymagało to jego merytorycznego rozpoznania w oparciu o dowody przedstawione przez stronę 6 pozwaną. Nieuprawnione było zatem stwierdzenie Sądu Apelacyjnego, że powoływanie się przez stronę pozwaną na prawo zatrzymania nie mogło być uwzględnione z uwagi na niedostateczne sprecyzowanie rodzaju nakładów - bez przeprowadzenia oceny materiału dowodowego w tym zakresie – skoro Sąd Apelacyjny uznał, że w sprawie nie ma zastosowania art. 461 § 2 k.c. Z tych względów skarga kasacyjna strony pozwanej była częściowo uzasadniona. Uwzględniając powyższe Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. jw