I CSK 309/07

Sygn. akt I CSK 309/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 13 grudnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Klubu "P." Sportowej Spółki Akcyjnej przeciwko S. GmbH w H. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 grudnia 2007 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 lutego 2007 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd drugiej instancji wyrokiem reformatoryjnym z dnia 7 lutego 2007 r. zmienił zaskarżony apelacją wyrok w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty w całości i oddalił powództwo o zapłatę kwoty 400.000 zł z tytułu obowiązku wynikającego – zdaniem powódki – z § 3 ust. 7 umowy z dnia 18 grudnia 2002 r. zawartej między stronami sporu. W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd I instancji prawidłowo ustalił okoliczności faktyczne, które były między stronami niesporne, natomiast dokonał błędnej interpretacji treści łączącej strony umowy w części dotyczącej jej postanowienia zawartego w § 3 pkt 7, w którym użyto określenia „dalszy transfer”. Sąd odwoławczy podkreślił, że sama strona powodowa przyznawała, iż miało miejsce wypożyczenie zawodnika, czyli tzw. transfer czasowy, ale zarazem twierdziła, że umowa łącząca strony sporu dotyczyła wszelkich transferów zawodnika, w tym także transferów czasowych. Zdaniem Sądu drugiej instancji nie ulega wątpliwości, że zapis § 3 pkt 7 umowy dotyczący „dalszego transferu” był rozumiany przez strony jako tzw. transfer definitywny w rozumieniu stałej zmiany przynależności klubowej, tj. połączony z przejściem do nowego klubu wszelkich praw do tego zawodnika i z przekazaniem jego karty zawodniczej. Sąd odwoławczy uznał za bezsporne, że nie doszło do tak rozumianego transferu zawodnika P.K. do Klubu L. Za stanowiskiem, że umowa stron dotyczyła wyłącznie transferu definitywnego przemawia to, że powodowy klub był dłużnikiem pozwanego w następstwie cesji wierzytelności, której zaspokojenie przez powódkę wobec strony pozwanej miało nastąpić przez bezpłatne przetransferowanie zawodnika do klubu wskazanego przez stronę pozwaną. Uzgodnienie stron co do nieodpłatnego przejścia P.K. do klubu wskazanego przez pozwanego i równoczesne przyjmowanie, że korzyści przynoszone przez umowy wypożyczenia, tzw. transfery czasowe, przypadają powódce byłoby zupełnie nielogiczne i sprzeczne z celem umowy, stwierdził Sąd Apelacyjny. Nadto uznał, że określona w § 3 ust. 7 umowy wysokość wynagrodzenia oraz kwotowe i 3 procentowe progi przyjęte dla rozliczeń między stronami świadczą o tym, że to postanowienie umowy dotyczy jedynie transferu definitywnego, a takim transferem nie było czasowe przejście zawodnika do klubu W. na podstawie umowy zawartej między klubami W. i L. oraz kontraktu o profesjonalne wykonywanie [...] zawartego między zawodnikiem a klubem W. W konkluzji Sąd Apelacyjny ocenił jako okoliczność nie pozostawiającą wątpliwości, że sformułowanie użytego w § 3 pkt. 7 umowy stron terminu „dalszy transfer” dotyczyło jedynie transferu definitywnego, a takiego nie przewidywała umowa wypożyczenia zawarta między klubami W. i L. Skarga kasacyjna strony powodowej, zaskarżająca wyrok w całości, oparta została na obu podstawach kasacyjnych. W ramach pierwszej z nich zarzucono obrazę art. 65 k.c. oraz art. 6 k.c. w związku z art. 353 k.c. Zarzutem naruszenia przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, objęto przepisy art. 233 § 1 k.p.c. art. 232 k.p.c., art. 229 k.p.c. i art. 228 k.p.c. Powódka wniosła o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o jego uchylenie i zmianę poprzez uwzględnienie powództwa. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej, w odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c., strona skarżąca wskazała na błędne zaniechanie zastosowania metody lingwistycznej i ustalenie zgodnego zamiaru stron i celu umowy odmiennie od jej literalnego brzmienia, tylko w oparciu o twierdzenia strony pozwanej i bez przeprowadzenia dowodów z przesłuchania stron i zeznań świadków. Nadto powódka zarzuciła nie uwzględnienie wszystkich postanowień umowy, bezpodstawną analizę wyrazu „wypożyczenie”, nie użytego w umowie stron, a nadto błędne zastosowanie celowościowej metody wykładni i uzyskanie nielogicznych i wewnętrznie sprzecznych wniosków. Skarżąca zarzuciła także nie uwzględnienie zwyczajów obowiązujących w środowisku, a mających formalną postać przepisów wewnątrz - związkowych. Uzasadnienie zarzutu obrazy art. 6 k.c. uzasadniono w skardze tym, że to pozwany powinien udowodnić, iż transfer czasowy nie jest transferem w rozumieniu umowy, ponieważ pozwany z tego twierdzenia wywodzi skutek prawny w postaci 4 żądania oddalenia powództwa, a ciężar dowodu faktów tamujących oraz niweczących obciąża pozwanego. Uzasadnienie zarzutów naruszenia przepisów procesowych objęło kwestionowanie uprawnienia Sądu do analizy dokumentu nie załączonego do akt sprawy oraz powołanie się przez Sąd na fakty powszechnie znane w postaci wysokości sum osiąganych na polskim rynku transferowym, które nie mają charakteru takich faktów. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Skarga kasacyjna podlegała uwzględnieniu, ponieważ niektóre spośród zgłoszonych w niej zarzutów okazały się uzasadnione. Bezsporne jest, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 3983 § 3 k.p.c.). Nie oznacza to jednak automatycznie, że wszystkie z zarzutów naruszenia przepisów k.p.c., zgłoszonych w ramach drugiej podstawy kasacyjnej choć mieszczących się w rozdziale obejmującym przepisy poświęcone przedmiotowi i ocenie dowodów, można uznać za zarzuty dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów, z negatywnym procesowo dla strony skarżącej skutkiem. Zasadnie zarzuca strona powodowa, że Sąd Apelacyjny uczynił podstawą swoich rozważań, przy badaniu zgodnego zamiaru stron tego sporu, dokument w postaci umowy z 27.02.2003 r. zawartej pomiędzy klubami W. i WKP L., który to dokument nie znajduje się w aktach sprawy. Tymczasem z mocy art. 233 § 1 k.p.c. podstawą własnego przekonania Sądu, przy ustalaniu zgodnego zamiaru stron i celu umowy z dnia 18 grudnia 2002 r., musi być wszechstronne rozważenie ale tylko zebranego materiału, a jego elementem nie był dokument zawierający tekst umowy z 27.02.2003 r. łączącej kluby W. i L. Ponieważ także tę ostatnio powołaną umowę Sąd II instancji uznał za podstawę oceny zgodnego zamiaru stron umowy z dnia 18 grudnia 2002 r., a dokument umowy z 27 lutego 2003 r. nie był elementem zebranego w tej sprawie materiału, przeto doszło do naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Tak sformułowany w skardze kasacyjnej zarzut nie mieści się w hipotezie normy art. 3983 § 3 k.p.c., ponieważ strona skarżąca nie zarzuca wadliwej oceny dowodu, ale zarzuca Sądowi oparcie wykładni oświadczeń woli stron dokonywanej z zastosowaniem przesłanek 5 z art. 65 § 2 k.c., na dokumencie, który nie był elementem zgromadzonego w sprawie materiału. Również zarzut naruszenia przepisów art. 228 k.p.c. oraz art. 232 k.p.c. okazał się zasadny, a ponieważ Sąd Apelacyjny dokonał oceny zgodnego zamiaru stron umowy z dnia 18 grudnia 2002 r. z obrazą tych przepisów k.p.c., to mogła mieć ona istotny wpływ na wynik sprawy, której istotą jest właśnie ustalenie jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy. Sąd Apelacyjny oparł się mianowicie na danych dotyczących wysokości sum osiąganych na polskim rynku transferowym w czasie zawarcia przedmiotowej umowy, bez jakiegokolwiek wskazania na źródło (dowód) pochodzenia tych danych. Zasadnie zatem zarzuca strona skarżąca, że nie wymagają dowodu tylko fakty powszechnie znane, jak również fakty znane sądowi urzędowo. Nie sposób zanegować trafności stanowiska strony skarżącej, że nie są faktami powszechnie znanymi dane dotyczące wysokości sum osiąganych na polskim rynku transferowym, natomiast jeżeli dane te Sąd Apelacyjny uznał za fakt znany mu urzędowo, to powinien na rozprawie zwrócić na niego uwagę stron (art. 228 § 2 k.p.c.), czego nie uczynił, uwzględniając brzmienie zapisów w protokole rozprawy apelacyjnej. Ponieważ z powołaniem się również na wspomniane, a dowodowo nieudokumentowane, dane dotyczące wysokości sum na rynku transferowym Sąd Apelacyjny dokonał wykładni postanowień § 3 pkt 7 umowy z dnia 18 grudnia 2002 r. łączącej strony tego sporu, a będących źródłem ich konfliktu i rozbieżności stanowisk, przeto obraza także ostatnio wymienionych przepisów k.p.c. mogła mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Również zarzut naruszenia przepisów art. 65 k.c. okazał się uzasadniony. Wykładnia oświadczeń woli stron umowy wymaga przede wszystkim badania zgodnego zamiaru stron i celu umowy, aniżeli opierania się na jej dosłownym brzmieniu. Takie ujęcie woli ustawodawcy wyrażonej w art. 65 § 2 k.c. nie sprzeciwia się jednak stanowisku, że wykładnia postanowień umowy nie może zarazem powadzić do rezultatów, które byłyby w sposób oczywisty sprzeczne z utrwalonym na piśmie brzmieniem umowy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2004 r. III CK 468/03, LEX nr 176 102). Jednakże użyte w § 3 ust. 7 umowy stron wyrażenie „dalszego transferu”, ani nie pozwala na kategoryczne przesądzenie, iż oznacza ono tylko transfer definitywny, a więc 6 ostateczny, ani też, że stronom chodziło o każdą kolejną, następną, choćby tylko czasową zmianę barw klubowych. Samo brzmienie tego postanowienia umowy nie pozwala więc na kategoryczne wyłożenie oświadczenia woli stron, a zatem słusznie Sąd Apelacyjny uznał za niezbędne dokonywanie jej wykładni z zastosowaniem ustawowych przesłanek wynikających z przepisów art. 65 k.c. Jednakże naruszenie art. 65 § 2 k.c. polegało na dokonaniu przez Sąd Apelacyjny wykładni oświadczeń woli stron z pominięciem zbadania zgodnego ich zamiaru i celu umowy, a więc z uwzględnieniem założeń każdej ze stron, a ograniczenie się tylko do badania zamiaru i celu towarzyszącego stronie pozwanej przy zawarciu umowy. Sąd Apelacyjny wyraźnie bowiem wskazał na to, że motywem zawarcia umowy łączącej strony sporu była spłata przez powódkę przysługujących stronie pozwanej wierzytelności związanych z osobą zawodnika P.K., której dokonanie nastąpi poprzez bezpłatne przetransferowanie tego [...] do wskazanego przez pozwaną klubu. Sąd II instancji w tej sytuacji przyjął, że sprzeczne z tak określonym celem umowy i zupełnie nielogiczne byłoby uznanie, że korzyści wynikające z tzw. transferów czasowych miałyby przypadać powódce. Tymczasem zasadnie zarzucono w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, że Sąd Apelacyjny pominął wynikający z art. 65 § 2 k.c. wymóg badania zgodności zamiaru stron i ich zgodnego celu zawarcia umowy, wskutek nieuwzględnienia przy dokonywaniu wykładni postanowienia § 3 ust. 7 umowy brzmienia postanowień § 1 i § 2 tejże umowy z dnia 18 grudnia 2002 r. W § 1 tej umowy strony wyraźnie wskazały na zamiar uregulowania wzajemnych zobowiązań istniejących między nimi, a więc nie tylko na wolę zaspokojenia przez powódkę wierzytelności przysługującej stronie pozwanej. Natomiast w § 2 zdanie drugie łączącej strony sporu umowy wymieniono roszczenie wzajemne powódki z określeniem jego wysokości, powiększonej o dodatkowe należności z równoczesnym wskazaniem ich tytułów. Zaniechanie zatem wymogu zbadania zamiaru obu stron i celu zawarcia umowy przez każdą z nich, nie mogło doprowadzić do stanowczego ustalenia, jaki był ich zgodny zamiar i cel umowy, co przesądza o niewłaściwym zastosowaniu przepisu art. 65 § 2 k.c. Tłumaczenie oświadczenia woli strony powodowej nie powinno również pomijać ustalonych zwyczajów (art. 65 § 1 k.c.), przy dokonywaniu wykładni terminu 7 „transfer”, który w uchwale Zarządu [...] z 2002 r. utożsamiany jest ze zmianą przynależności klubowej, mogącą mieć charakter definitywny lub czasowy. Natomiast jako chybiony ocenić należało zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 6 k.c., ponieważ jego uzasadnienie wyraźnie dowodzi, że został on skierowany pod adresem strony pozwanej, a nie Sądu drugiej instancji. Strona skarżąca kwestionuje (str. 13 skargi kasacyjnej) trafność stanowiska pozwanej, że to powódka powinna udowodnić, iż transfer czasowy jest transferem w rozumieniu postanowienia umowy z dnia 18 grudnia 2002 r. Jednakże Sąd Apelacyjny ani nie podzielił, ani nie zaaprobował stanowiska pozwanej w tym przedmiocie, a zatem sformułowany pod adresem tego Sądu zarzut naruszenia art. 6 k.c. ocenić należało jako bezzasadny. Wobec trafności niektórych spośród zgłoszonych w skardze kasacyjnej zarzutów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, działając na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c.