I CSK 2871/25

SN
I CSK 2871/25
POSTANOWIENIE
25 lutego 2026 r.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Władysław Pawlak
na posiedzeniu niejawnym 25 lutego 2026 r. w Warszawie
‎
w sprawie z powództwa J. P. i B. W.
‎
przeciwko K. K. i P. P.
‎
o zapłatę,
‎
na skutek skargi kasacyjnej K. K.
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎
z 8 sierpnia 2024 r., VII AGa 1469/23,
odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
UZASADNIENIE
Pozwem
z dnia 29 stycznia 2016 r. powodowie – J. P. i E. P., w szczególności, wnieśli o zasądzenie od pozwanych P. P. i K. K. solidarnie kwoty 179 994,80 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty. W pozwie wniesionym w niniejszej sprawie na żądaną przez powodów kwotę składało się: 150 000 zł należności głównej, 9 024,66 zł tytułem odsetek umownych wskazanych w nakazie zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w Warszawie dnia 18 lutego 2015 r. w wysokości - 12% w skali roku za okres od 1 kwietnia do 1 października 2014 r., 18 473 zł - tytułem odsetek ustawowych liczonych od sumy należności głównej i odsetek wskazanych w powyższym nakazie zapłaty liczonych od 1 października 2014 r. do dnia wniesienia pozwu; 1 892 zł - tytułem kosztów postępowania zasądzonych nakazem zapłaty z dnia 18 lutego 2015 r.; 557,14 zł - tytułem kosztów postępowania egzekucyjnego w sprawie.
W odpowiedzi na pozew K. K. wniósł o oddalenie powództwa w całości, a pozwany P. P. nie wniósł na powyższy pozew odpowiedzi.
K. K. był członkiem zarządu spółki M. sp. z o.o. w W. w okresie od 27 marca 2012 r. do 3 czerwca 2014 r. P. P. był członkiem zarządu w okresie od 3 marca 2014 r. do 23 czerwca 2015 r. W momencie powstania przedmiotowego zobowiązania (z tytułu niespłaconej umowy pożyczki) Prezesem Zarządu był K. K., a następnie w wyniku zmiany składu osobowego zarządu Spółki funkcję Prezesa Zarządu objął P.P. Dnia 1 kwietnia 2014 r. pomiędzy Spółką M. jako pożyczkobiorcą, a J. P. i E. P. jako pożyczkodawcą zawartą została umowa pożyczki. Spółkę reprezentował Prezes Zarządu K.K. Na mocy umowy pożyczkodawca udzielił pożyczkobiorcy pożyczki gotówkowej w wysokości 150 000 zł. Zgodnie z umową pożyczka powinna zostać spłacona do 1 października 2014 r. Oprocentowanie pożyczki ustalono według stałej stopy procentowej w wysokości 12% w stosunku rocznym. Odsetki miały być liczone począwszy od dnia zaksięgowania kwoty pożyczki na rachunku pożyczkodawcy. W dniu 3 kwietnia 2014 r. do umowy pożyczki zawarto aneks nr 1 zmieniający zasady naliczania odsetek od kapitału pożyczki, ustalając, iż odsetki mają być liczone począwszy od dnia zaksięgowania kwoty pożyczki na rachunku pożyczkobiorcy. Ostatecznie pożyczka nie została spłacona. W konsekwencji tej okoliczności Sąd Okręgowy w Warszawie nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym dnia 18 lutego 2015 r. zasądził na rzecz powodów od Spółki M. kwotę 150 000 zł powiększoną o umowne odsetki w wysokości 12% w skali roku za okres od 1 kwietnia do 1 października 2014 r. wraz z ustawowymi odsetkami od 1 października 2014 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 1 892 zł tytułem kosztów postępowania. Nakaz uprawomocnił się i 1 kwietnia 2015 r. nadano mu klauzulę wykonalności. Na podstawie tego nakazu powodowie złożyli wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego, które prowadzone było przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Mokotowa w Warszawie. W toku egzekucji komornik ustalił, że Spółka nie posiada majątku (ruchomości i nieruchomości), a na rachunkach bankowych brak jest środków. Komornik ustalił również, że Spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców 23 czerwca 2015 r. Postanowieniem
z
17 października 2015 r. komornik sądowy umorzył postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Spółka M. przekształciła się w M. sp. z o.o. sp.k. w W. Następnie, uchwałą nr […] zgromadzenia wspólników M. sp. z o.o. sp.k. wspólnicy rozwiązali tę Spółkę bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego wobec faktu, że nie posiadała ona jakiegokolwiek majątku. Spółka została wykreślona z KRS dnia 23 czerwca 2015 r.
Postanowieniem z 24 sierpnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zawiesił postępowanie w stosunku do powoda E. P., w związku z jego śmiercią, oraz podjął postępowanie z udziałem jego następców prawnych w osobach B. W. i J. P. (k. 1135)..
Wyrokiem z dnia 1 lutego 2023 r., przy czym w stosunku do pozwanego P. P. był to wyrok zaoczny, Sąd Okręgowy w Warszawie, w szczególności, zasądził od pozwanych P. P. i K. K. solidarnie na rzecz powodów J. P. i B. W. łącznie (do niepodzielnej ręki powodów) kwotę 179 890,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 25 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty (pkt 1), zasądził od pozwanego K. K. na rzecz powodów J. P. i B. W. łącznie (do niepodzielnej ręki powodów) odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty 179 890,16 zł od dnia 15 czerwca 2016 r. do dnia 24 czerwca 2016 r. (pkt 2), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt 3).
Od powyższego wyroku Sądu I instancji z 1 lutego 2023 r. apelację wniósł pozwany – K. K. zaskarżając to rozstrzygnięcie w całości i podnosząc wyszczególnione w treści apelacji zarzuty naruszenia przepisów postępowania tj.: art. 233 § 1 k.p.c. oraz zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.: art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego –
w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2016 r., poprzez jego niewłaściwą wykładnię skutkującą, przyjęciem, że przesłanką wniosku o ogłoszenie upadłości jest także niepłacenie zobowiązań, co do których istnienia lub wymagalności istnieje spór pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem,
oraz art. 299 § 2 k.s.h.  –
poprzez jego niewłaściwe zastosowanie skutkujące uznaniem, że pozwany ponosi winę za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki w sytuacji zaniechania regulowania zobowiązań, podczas gdy Spółka M. w okresie, w którym pozwany K. K. pełnił w niej funkcję członka zarządu, nie miała wymagalnych bezspornych zobowiązań.
W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie.
W ocenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Sąd odwoławczy wskazał, że pozwany – K. K. zakwestionował ocenę Sądu Okręgowego, aby stan niewypłacalności spółki M. zaistniał już 29 listopada 2012 r. W ocenie K. K. w czasie, gdy pełnił funkcję w zarządzie Spółki, jej sytuacja finansowa była dobra i nie było podstaw do zgłaszania wniosku o ogłoszenie upadłości M. W efekcie nie było też, w ocenie pozwanego, podstaw do twierdzenia, że Spółka M. w listopadzie 2012 r. zaprzestała regulowania wymagalnych zobowiązań, a tym samym nie zachodziły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Tymczasem, jak zważył Sąd odwoławczy, istnienie przesłanek pozytywnych odpowiedzialności pozwanego K. K. na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. zostało w niniejszej sprawie wykazane przez stronę powodową w sposób nie budzący wątpliwości. W tym zakresie Sąd Apelacyjny w pełni podzielił ocenę Sądu I instancji. Odnośnie do przesłanek zwalniających członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki, to pierwszą jest wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe. Przesłanka ta, jak stwierdził Sąd II instancji, w niniejszej sprawie nie wchodziła w ogóle w grę, bowiem ani nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki M., ani nie wszczęto postępowania układowego. Drugą, zaś, z przesłanek zwalniających członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki jest wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy. Przesłanka ta może zaistnieć także wówczas, gdy wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. nie został w ogóle złożony. Taka też sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie, w której pozwany powoływał się na to, że w czasie, kiedy był Prezesem Zarządu spółki M. nie zaistniały podstawy do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Obowiązek udowodnienia tej okoliczności obciążał - jak w przypadku wszystkich okoliczności egzoneracyjnych – pozwanego, który temu obowiązkowi nie sprostał. Niewątpliwie, jak zważył Sąd II instancji, począwszy od 29 listopada 2012 r. spółka M. posiadała wymagalne zobowiązania wobec co najmniej dwóch kontrahentów. Stan ten miał charakter trwały i pogłębiający się, a pozwany powinien wykazać, że pomimo zaistnienia powyższych okoliczności, szczególnie po upływie trzech miesięcy, tj. od marca 2013 r., nie istniały podstawy do uznania Spółki za niewypłacalną. Takie dowody nie zostały jednak przedstawione. Ostatecznie należało uznać, że pozwany – K. K. nie udowodnił, aby w czasie, kiedy był Prezesem Zarządu spółki M. nie było podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. M. nie była w stanie wywiązywać się z zobowiązań wynikających z porozumienia zawartego z wierzycielem, przy czym zarówno w dacie zawarcia porozumienia z M. S. (14 marca 2014 r.), jak i w terminie płatności pierwszej raty (31 marca 2014 r.), K. K. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Tak więc nie można było się zgodzić z zarzutami apelacji pozwanego dotyczącymi naruszenia art. 299 § 2 k.s.h. oraz art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego. W rezultacie, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 8 sierpnia 2024 r., na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną.
Pozwany – K. K., skargą kasacyjną zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 8 sierpnia 2024 r. w całości. Skargę tę oparł na zarzutach naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.: art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego oraz art. 299 § 2 k.s.h. We wnioskach skargi, pozwany,
na podstawie art. 398
4
§ 2 k.p.c. w zw. z art. 398
9
§ 1 pkt. 4 k.p.c., wniósł o jej przyjęcie do rozpoznania.
Odnośnie do wykazania przesłanki z art. 398
9
§ 1 pkt. 4 k.p.c. skarżący zaprezentował wywód prawny, którym, w szczególności, stwierdził, że w realiach stanu faktycznego sprawy
Sądy obu instancji przyjęły, że pozwany nie wykazał braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki mimo, że w okresie, w którym pełnił funkcję członka zarządu Spółki „M.” Sp. z o.o. nie miała ona bezspornych zobowiązań wobec swoich kontrahentów za wyjątkiem jednego zobowiązania, co którego Spółka zawarła porozumienie z wierzycielem o prolongacie płatności. Zdaniem skarżącego wyrok Sądu II instancji został oparty na oczywiście nieprawidłowej wykładni przepisu art. 11 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2016 roku polegającej na przyjęciu, że przesłanka nakazująca złożenie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości istnieje także w przypadku, gdy niepłacenie zobowiązań ma swą wyłączną przyczynę w sporze zaistniałym pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem. Skarżący wskazał na orzeczenia sądowe wskazujące na istnienie ugruntowanego poglądu, że w przypadku kwestionowania wierzytelności nie ma obowiązku występowania z wnioskiem o ogłoszenie upadłości.
W konsekwencji, w przypadku wniosku wierzyciela o upadłość dłużnika fakt wykazania własnej wymagalnej i niezaspokojonej wierzytelności nie oznacza ziszczenia się podstaw niewypłacalności. Przepis art. 11 Prawa upadłościowego, jak zauważył skarżący, nie posługuje się pojęciem „zobowiązania”, ale „zobowiązań”. Użycie słowa „zobowiązań” w liczbie mnogiej nawiązuje do treści art. 1, który prezentuje postępowanie upadłościowe jako wspólne dochodzenie roszczeń wierzycieli. Z punktu widzenia prawa upadłościowego brak będzie podstaw do ogłoszenia upadłości takiego dłużnika, który ma tylko jedno zobowiązanie w stosunku do jednego wierzyciela albo kilka zobowiązań w stosunku do tego samego wierzyciela. Wszystkie te okoliczności miały, zdaniem skarżącego, przemawiać za oczywistą zasadnością jego skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 398
9
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 53).
Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł na przesłance uregulowanej w art. 398
9
§ 1 pkt. 4 k.p.c. Przesłanka ta nie została jednak spełniona.
Przewidziana bowiem w art. 398
9
§ 1 pkt. 4 k.p.c. oczywista zasadność skargi kasacyjnej zachodzi wówczas, gdy z jej treści, bez potrzeby głębszej analizy oraz szczegółowych rozważań, wynika, że przytoczone podstawy kasacyjne uzasadniają uwzględnienie skargi. W wypadku, gdy strona skarżąca twierdzi, że jej skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, powinna przedstawić argumentacje prawną, wyjaśniającą w czym ta oczywistość się wyraża oraz uzasadnić to twierdzenie. Powinna w związku z tym wykazać kwalifikowaną postać naruszenia prawa materialnego i procesowego, polegającą na jego oczywistości
prima facie,
przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej  (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49,  z dnia 14 lipca 2005 r., III CZ 61/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 75, z dnia 26 kwietnia 2006 r., II CZ 28/06, nie publ., z dnia 29 kwietnia 2015 r., II CSK 589/14, nie publ.). Przesłanką przyjęcia skargi kasacyjnej nie jest oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacja, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2015 r., IV CSK 189/15 nie publ. i przywołane tam orzecznictwo).
W kontekście przedstawionych przez Sądy
merit
i pisemnych motywów rozstrzygnięć co do istoty sprawy nie sposób przyjąć, iż zaskarżony wyrok Sądu drugiej instancji jest oczywiście nieprawidłowy w rozumieniu ww. przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 398
9
§ 2 k.p.c.
Władysław Pawlak
[PG]
[a.ł]
‎