I CSK 225/18

Sygn. akt I CSK 225/18
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 maja 2019 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Karol Weitz (przewodniczący)
‎
SSN Paweł Grzegorczyk
‎
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa I. sp. z o.o. w R.
‎
przeciwko M. H. i W. K.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 maja 2019 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 24 listopada 2017 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w
(…)
, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powódka I. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. wniosła o zasądzenie od pozwanych M. H. i W. K. - członków zarządu B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością solidarnie kwoty 149 128,16 zł z ustawowymi odsetkami za czas opóźnienia od dnia 18 marca 2016 r. do dnia zapłaty tytułem odpowiedzialności za zobowiązania spółki, wobec której egzekucja okazała się bezskuteczna.
Wyrokiem z dnia 29 grudnia 2016 r. Sąd Okręgowy w R. uwzględnił powództwo. Orzeczenie powyższe zapadło w oparciu o następujące ustalenia i rozważania prawne. B. spółka z o.o. jest dłużnikiem I. spółki z o.o. z tytułu nie dokonania zapłaty ceny za dostarczony beton. Wierzycielka uzyskała tytuły egzekucyjne w postaci wyroku z dnia 12 sierpnia 2015 r. zasądzającego kwotę 13 527,29 zł należności głównej z odsetkami oraz koszty procesu (sygn. akt V GC
(…)
), nakazu zapłaty z dnia 15 października 2014 r. zasądzającego kwotę 14 951,27 zł należności głównej z odsetkami i koszty procesu (sygn. akt V GNc
(…)
), ugody sądowej z dnia 24 marca 2015 r. obejmującej kwotę 27 230,97 zł należności głównej z odsetkami i koszty postępowania (sygn. akt V GC
(…)
), nakazu zapłaty z dnia 9 lipca 2014 r. zasądzającego kwotę 65 632,62 zł należności głównej z odsetkami i koszty postępowania (sygn. akt V GNc
(…)
). Egzekucja wszczęta na podstawie tych tytułów była bezskuteczna. Przeciwko spółce B. prowadzono czternaście postępowań egzekucyjnych dotyczących innych wierzytelności w łącznej wysokości ok. 500 000 zł, w toku których dokonano zajęcia ruchomości w postaci sprzętu budowlanego znikomej wartości. Spółka nie posiada nieruchomości ani wierzytelności, trwale zaprzestała spłaty wymagalnych zobowiązań wobec wielu wierzycieli, przy czym najstarsze terminy wymagalności sięgają września 2013 r. W 2014 r. wykazała ujemny kapitał własny w kwocie (-) 663 224,11 zł i stratę w wysokości 618 758,93 zł. Postanowieniem z dnia 24 listopada 2014 r. Sąd Rejonowy w R. oddalił wnioski wierzycieli o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej spółki B., nie rozstrzygając o powstaniu stanu niewypłacalności wobec spornego charakteru wierzytelności, wskazał jednak w uzasadnieniu, że materiał dowodowy pozwala na jego przyjęcie (sygn. akt V GU
(…)
). Pozwani M. H. i W. K. byli członkami Zarządu spółki B. w chwili powstania wierzytelności powoda i są nimi nadal. Sąd Okręgowy uznał, że zostały spełnione wskazane w art. 299 § 1 k.s.h. przesłanki odpowiedzialności pozwanych za zobowiązania spółki, wobec której egzekucja okazała się bezskuteczna.
Sąd Apelacyjny w
(…)
wyrokiem reformatoryjnym z dnia 24 listopada 2017 r. oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach postępowania. Sąd, odwołując się do zasady aktualności (art. 316 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.) stwierdził, że powódka utraciła legitymację czynną. Wskazał, że po wydaniu orzeczenia przez Sąd pierwszej instancji, tj. w dniu 26 lipca 2017 r., powódka jako cedent
‎
i A. K. - prowadząca działalność gospodarczą pod firmą FH „A.” jako cesjonariusz zawarły umowę przelewu, której przedmiotem były wierzytelności wobec B. sp. z o.o. objęte wyżej wskazanymi tytułami wykonawczymi. A.K. złożyła w postępowaniu apelacyjnym oświadczenie o wejściu do procesu w miejsce cedenta. Powódka nie wyraziła zgody i zaprzeczyła, aby doszło do przejścia wierzytelności wobec pozwanych jako członków Zarządu, gdyż przedmiotem przelewu była wyłącznie wierzytelność przysługująca jej w odniesieniu do Spółki. Pozwani wyrazili zgodę na zmianę strony powodowej, podnosząc jednocześnie zarzut utraty legitymacji biernej. Wskazali, że w następstwie przelewu przestała istnieć wierzytelność powódki wobec spółki B. sp. z o.o. i odpowiednio szkoda, za którą mieliby zgodnie z art. 299 k.s.h. ponosić odpowiedzialność jako członkowie jej zarządu. Sąd drugiej instancji stwierdził, że wobec skutecznego dokonania przelewu na nabywcę przeszły również roszczenia odszkodowawcze przeciwko członkom zarządu spółki, zatem powódce już one nie przysługują. Niemożliwe jest, wobec sprzeciwu powoda i pozwanego, przekształcenie podmiotowe i wejście A. K. do procesu w charakterze powódki. Podkreślił ponadto, że przedmiotem zbycia nie było objęte „prawo objęte sporem” w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c.
Powódka złożyła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w całości, wnosząc o jego uchylenie i zmianę poprzez oddalenie apelacji pozwanych oraz o zasądzenie na jej rzecz kwoty 11 284 zł tytułem zwrotu kosztów procesu bezpodstawnie uiszczonych na ich rzecz. Skarga, oparta na obu podstawach kasacyjnych (art. 398
3
§ 1 pkt 1 i 2 k.p.c.), w ramach naruszenia prawa materialnego wskazała: art. 299 § 1 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że z chwilą przelewu wierzytelności w toku procesu przysługującej powodowi w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której członkami zarządu są pozwani, powód traci legitymację czynną do występowania w procesie, skutkiem czego jest oddalenie powództwa, art. 509 § 2 k.c. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że skutkiem przelewu wierzytelności roszczenia przysługującego powodowi w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której członkami zarządu są pozwani, nie jest przejście na cesjonariusza także roszczenia przewidzianego w art. 299 k.s.h., rozumianego jako prawo z art. 192 pkt 3 k.p.c., a także niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że art. 509 § 2 k.c. nie ma zastosowania do oceny, czy w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. doszło do zbycia prawa i nie wywołuje skutków wobec praw związanych z prawem głównym, które objęte są procesem, art. 56 k.c. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że czynność prawna w postaci przelewu wierzytelności roszczenia przysługującego powodowi w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której członkami zarządu są pozwani nie wywołała skutku wyrażonego w art. 509 § 2 k.c., czyli przejścia na cesjonariusza także roszczenia przewidzianego w art. 299 k.s.h. Podstawa naruszenia przepisów postępowania obejmuje: art. 192 pkt 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie i uznanie, że zbycie przez powoda w toku sprawy roszczenia z art. 299 k.s.h. miało wpływ na dalszy jej bieg i skutkowało uznaniem braku legitymacji czynnej po stronie powoda, art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., poprzez wewnętrznie sprzeczne uzasadnienie rozstrzygnięcia, w którym z jednej strony stwierdzono, że skutkiem przelewu wierzytelności było przejście roszczeń odszkodowawczych z art. 299 k.s.h. na cesjonariusza i z drugiej, że przedmiotem zbycia w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. nie było roszczenie z art. 299 k.s.h., co doprowadziło do niemożności ustalenia stanu faktycznego i prawnego stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia, która uniemożliwia przeprowadzenie kontroli kasacyjnej i utrudnia sformułowanie zarzutów w skardze kasacyjnej, art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 192 pkt 3 k.p.c. i w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez uznanie, że Sąd wydając wyrok po zamknięciu rozprawy bierze pod uwagę także okoliczność zbycia roszczenia z art. 299 k.s.h., podczas gdy prawidłowe zastosowanie tego przepisu powinno doprowadzić do „pominięcia okoliczności zbycia prawa ze wszystkimi konsekwencjami”.
Sąd Najwyższy zważył:
Podstawy kasacyjne wskazane w skardze są oczywiście uzasadnione. Odnosząc się do naruszenia przepisów postępowania wskazać należy, że ustawa wiąże z chwilą doręczenia stronie pozwanej szereg skutków procesowych i materialnoprawnych. Jednym z nich jest podmiotowa stabilizacja postępowania. Zgodnie z art. 192 pkt 3 k.p.c., zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej. Przepis ten ma zastosowanie wtedy, gdy przejście praw lub obowiązków jest wynikiem czynności materialnoprawnej stron postępowania, zmiany ustawy lub wydania decyzji przez właściwy organ. Zgodnie przyjmuje się, że zbycie rzeczy lub prawa dokonane w toku instancji oraz postępowania kasacyjnego, mimo utraty materialnoprawnej podstawy, nie pozbawia zbywcy legitymacji procesowej (por. niepublikowane wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2008 r., II CSK 280/08, z dnia 2 lutego 2012 r., II CSK 306/11, z dnia 30 marca 2017 r., V CSK 617/16). Celem tego rozwiązania jest ochrona strony przed skutkami czynności przeciwnika procesowego. Konsekwentnie postępowanie jest kontynuowane z jej udziałem, a wydane orzeczenie obejmuje dotychczasowe strony. Niemniej uzyskuje ono rozszerzoną prawomocność, staje się prawomocne także wobec nabywcy i możliwe jest nadanie przeciwko niemu klauzuli wykonalności na podstawie art. 788 § 1 k.p.c. (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia z dnia 11 stycznia 2013 r., I CZ 184/12, nie publ.). Trafny jest zatem kasacyjny zarzut naruszenia art. 192 pkt 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Stanowisko Sądu Apelacyjnego byłoby uzasadnione wyłącznie w wypadku zbycia wierzytelności przed doręczeniem pozwanemu odpisu pozwu, co w tym wypadku nie miało miejsca. Nie można również odmówić zasadności skardze wskazującej na naruszenie art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez wewnętrznie sprzeczne i częściowo niezrozumiałe uzasadnienie rozstrzygnięcia („prawo objęte sporem”). Z uwagi na wagę innych uchybień zarzut ten nie ma istotnego znaczenia. Zauważyć jednak należy, że chybione jest posługiwanie się przez sąd pojęciem „przekształcenia procesowego”, właściwego dla innych instytucji prawa procesowego (art. 194 i nast. k.p.c.).
Wyjątkiem od zasady kontynuacji postępowania w dotychczasowym układzie podmiotowym jest dopuszczalność uwzględnienia sukcesji procesowej, jako następstwa sukcesji materialnoprawnej, w sytuacji, gdy zgodę na zmianę wyrażą obie strony procesu. Wskazanie w art. 192 pkt 3 k.p.c. na wymóg zezwolenia strony przeciwnej względem zbywcy na wejście nabywcy w jego miejsce nie przesądza o wyłączności jej uprawnienia. Z istoty stosunku procesowego wynika bowiem, że strona nie może być pozbawiona dotychczasowego statusu wbrew swej woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2005 r., V CK 708/04, nie publ.), zatem dopiero zgoda obu stron procesu doprowadzi do wyjścia z procesu zbywcy i wejścia w jego miejsce nabywcy (podstawienie procesowe względne). Oczywistym jest przy tym, że zbywca i nabywca nie mogą występować jednocześnie w charakterze strony, zatem w wypadku braku zgody dopuszczalne jest jedynie zgłoszenie interwencji ubocznej (art. 76 k.p.c.). Piśmiennictwo podkreśla, że sąd nie może dokonywać wstępnej kontroli wskazanych oświadczeń stron, badać skuteczności przejścia rzeczy lub prawa ani sprzeciwić się wstąpieniu substytuta procesowego w miejsce dotychczasowej strony. Z tych względów, nawet gdyby w przedmiotowym postępowaniu obie strony wyraziły zgodę na wejście A. K. w miejsce powódki, Sąd nie mógłby oceniać umowy przelewu w aspekcie następstw prawnych polegających, zgodnie z art. 509 § 2 k.c., na przejściu na cesjonariusza łącznie z wierzytelnością wobec spółki także roszczeń odszkodowawczych wobec członków jej zarządu. Wobec ambiwalentnego w tym zakresie stanowiska Sądu drugiej instancji, przedstawionego w motywach rozstrzygnięcia, przypomnieć należy, że judykatura i piśmiennictwo zgodnie przyjmują, iż na podstawie umowy przelewu wierzytelności wobec spółki na nabywcę przechodzą również związane z nią roszczenia odszkodowawcze przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2006 r., V CSK 319/06, Glosa 2007, nr 4, z dnia 30 września 2008 r., III CSK 12/08, nie publ., z dnia 12 kwietnia 2012 r., II CSK 390/11, nie publ., z dnia 25 maja 2016 r.
V CSK 579/15, OSNC-ZD 2017, nr 4, poz. 61, z dnia 9 marca 2018 r., I CSK 197/17, nie publ., postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2018 r., V CSK 659/17, nie publ.).
Naruszenie powołanych przepisów uzasadnia podstawy kasacyjne określone art. 398
3
§ 1 pkt 1 i 2 k.p.c. w stopniu skutkującym koniecznością wydania orzeczenia kasatoryjnego (art. 398
15
§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania przed Sądem Najwyższym orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 398
21
k.p.c.
aj