I CSK 225/09

Sygn. akt I CSK 225/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 stycznia 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) SSN Kazimierz Zawada w sprawie z powództwa P. D. przeciwko .Przedsiębiorstwu H.(…) w W. i Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Wojewodę (…) o ustalenie i odszkodowanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 stycznia 2010 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 października 2008 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o ustalenie, że rozwiązanie z powodem umowy o zarząd przedsiębiorstwem H.(…) w W. jest nieważne oraz o zapłatę odszkodowania z tytułu niewykonania przez pozwanych tej umowy. Oddalenie powództwa wobec pozwanego Skarbu Państwa – Wojewody (…) uzasadnił ten Sąd brakiem legitymacji biernej tego pozwanego, natomiast oddalenie powództwa wobec 2 pozwanego Przedsiębiorstwa H.(…) w W uzasadniono zgodnym z prawem rozwiązaniem z powodem umowy, uznając, że naruszył on w sposób rażący prawo oraz w sposób istotny postanowienia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. Rozwiązanie z powodem umowy o zarząd przedsiębiorstwem ocenił sąd pierwszej instancji jako zgodne z prawem i skuteczne, a w konsekwencji skutkujące bezprzedmiotowością roszczenia odszkodowawczego z tytułu niewykonania umowy. Apelację powoda oddalił Sąd drugiej instancji, który uznał, że zaskarżony wyrok pomimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Sąd odwoławczy nie podzielił ustalenia, że rozwiązanie z powodem umowy ze skutkiem natychmiastowym było uzasadnione, a zatem zgodne z prawem. O braku podstaw do uwzględnienia apelacji przesądziła jednak trafna ocena Sądu I instancji, że po stronie pozwanego Skarbu Państwa – Wojewody (…) brak jest legitymacji procesowej biernej. Sąd drugiej instancji uznał, że Skarb Państwa nie jest stroną umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a biernie legitymowanym jest pozwane Przedsiębiorstwo H.(…) w W. Wobec ostatnio wymienionego pozwanego roszczenie powoda uległo jednak 3- letniemu przedawnieniu, z mocy art. 118 k.c., uwzględniając datę dowiedzenia się powoda o rozwiązaniu z nim umowy (06 grudnia 2001 r.) i datę wytoczenia powództwa (03 października 2005 r.). Sąd Apelacyjny stwierdził, że trzyletni termin przedawnienia wynikający z art. 118 k.c. odnosi się do wszelkich roszczeń funkcjonalnie związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, a taki charakter miała działalność powoda polegająca na zarządzaniu pozwanym przedsiębiorstwem. Żądanie zasądzenia należności od pozwanego podlegało więc oddaleniu wobec przedawnienia roszczenia. Skarga kasacyjna powoda oparta została na obu podstawach kasacyjnych. W ramach pierwszej z podstaw powód zarzucił naruszenie, przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie: - art. 391 k.c. i art. 393 § 1, 2 i 3 k.c., twierdząc, że przepisy te zobowiązują Skarb Państwa do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec powoda; - art. 45a ust. 1 i 2 oraz art. 45 k.c. ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych oraz art. 40 § 1 k.c. - art. 118 k.c. przez bezpodstawne przyjęcie, że termin przedawnienia wynosi 3 lata, skoro powód zawarł umowę jako osoba fizyczna, nie będąca przedsiębiorcą; 3 - art. 2 ust. 1, 2 oraz art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo działalności gospodarczej oraz art. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych przez przyjęcie, że osoba fizyczna staje się przedsiębiorcą w sytuacji zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie art. 64 § 1 k.p.c. oraz art. 67 § 1 k.p.c. wskutek pozbawienia Skarbu Państwa statusu biernie legitymowanego w tej sprawie. Wniósł o uchylenie wyroków Sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu. Pozwany Skarb Państwa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, kwestionując zasadność wszystkich zarzutów skargi kasacyjnej. Z kolei pozwane Przedsiębiorstwo H.(…) w W wniosło o oddalenie w stosunku do niego skargi kasacyjnej w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, wskazując na argumenty mające podważać trafność zarzutów zgłoszonych w skardze kasacyjnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności tylko jednego spośród zarzutów zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Nietrafne okazały się zarzuty naruszenia obu wskazanych przepisów procesowych, a mianowicie art. 64 § 1 k.p.c. oraz art. 67 § 1 k.p.c. Wbrew stanowisku skarżącego Sąd Apelacyjny nie zakwestionował ani przymiotu zdolności sądowej przysługującej Skarbowi Państwa, ani jego uprawnienia do podejmowania czynności procesowych przez osobę z której działalnością wiąże się dochodzone roszczenie. Przeciwnie Sąd Apelacyjny wyraźnie przesądził, że Skarb Państwa posiada zdolność sądową skoro określił go w komparacji wyroku jako jednego z pozwanych, a zatem Sąd ten nie dopuścił się naruszenia art. 64 § 1 k.p.c. Również nie został naruszony, bo wobec Skarbu Państwa nie mógł zostać naruszony, art. 67 § 1 k.p.c., który reguluje zdolność procesową ale innych podmiotów, aniżeli Skarb Państwa. Natomiast zdolność procesową Skarbu Państwa i sposób jej wykonywania uregulowano w art. 67 § 2 k.p.c., którego to przepisu strona skarżąca nie uwzględniła wśród przepisów objętych zarzutami naruszenia. Uzasadnienie obu tych zarzutów wskazuje na błędne 4 utożsamianie przez skarżącego zdolności sądowej Skarbu Państwa oraz jego zdolności procesowej, których istnienia nie zakwestionował Sąd Apelacyjny, z materialnoprawną legitymacją bierną Skarbu Państwa w tym procesie, którą Sąd Apelacyjny błędnie zakwestionował, odmawiając temu pozwanemu statusu strony umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. Nie można jednak utożsamiać przymiotu zdolności sądowej i procesowej z materialnoprawną legitymacją bierną w sporze, ponieważ o istnieniu tej ostatniej przesądzają przepisy prawa materialnego, a nie wyposażenie podmiotu prawa w przymiot zdolności sądowej i procesowej. Oceniając zarzuty mieszczące się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej stwierdzić należy, że o uwzględnieniu skargi kasacyjnej przesądziła wyłącznie trafność zarzutu naruszenia art. 45a ust. 2 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”. Do tego naruszenia doszło wskutek błędnej odmowy Sądu Apelacyjnego uznania Skarbu Państwa za stronę umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a w konsekwencji za podmiot mogący ponosić cywilnoprawną odpowiedzialność za konsekwencje nienależytego wykonania tej umowy. Brzmienie przepisu art. 45a ust. 2 ustawy nie może uzasadniać najmniejszych wątpliwości co do tego, że umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem zostaje zawarta między Skarbem Państwa, reprezentowanym przez organ założycielski, a zarządcą. Wyraźne i jednoznaczne brzmienie wymienionego przepisu nie pozwala na inną jego interpretację, aniżeli ta, że stronami umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem są Skarb Państwa i zarządca. Okoliczność, że zarządca wykonuje świadczenia wynikające z tej umowy na rzecz określonego w niej przedsiębiorstwa państwowego, nie pozbawia Skarbu Państwa statusu strony tej umowy a zarazem i kontrahenta umownego zarządcy. Stanowisko to utrwaliło się już w najnowszym orzecznictwie, w którym wyrażono jednoznaczny pogląd, podzielany przez skład orzekający w niniejszej sprawie, że w sprawie o zapłatę odszkodowania za bezzasadne rozwiązanie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym (a taką ocenę rozwiązania umowy wyraził Sąd Apelacyjny także w rozpoznawanej sprawie) legitymowanym biernie jest Skarb Państwa (wyrok SN z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 435/08, niepubl.). Pogląd ten aprobowany jest również w piśmiennictwie. Zasadność zarzutu naruszenia art. 45a ust. 2 ustawy w wyniku błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania, skutkującego brakiem dokonania oceny zasadności roszczenia powoda wobec pozwanego Skarbu Państwa, skutkowała koniecznością uwzględnienia skargi kasacyjnej jako uzasadnionej w tym zakresie. 5 Chybiony okazał się natomiast zarzut błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 391 k.c. i art. 393 § 1, 2 i 3 k.c. W piśmiennictwie zwrócono co prawda uwagę na okoliczność, że skoro umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem wywołuje skutki prawne nie tylko pomiędzy jej stronami, ale także wobec zarządzanego przedsiębiorstwa państwowego, to znajdują do niej zastosowanie także konstrukcje umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) oraz umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.). Jednakże w konkretnym stanie faktycznym tej sprawy nie ma potrzeby rozważania wszystkich wzajemnych relacji pomiędzy wymienionymi podmiotami, gdyż spór niniejszy dotyczy wyłącznie płaszczyzny więzi zobowiązaniowej pomiędzy zarządcą a Skarbem Państwa jako stronami zawartej umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem i cywilnoprawnych konsekwencji wadliwego jej rozwiązania. W piśmiennictwie zaprezentowano trafny pogląd, że inne uprawnienia stron stosunku zobowiązaniowego aniżeli roszczenie o spełnienie świadczenia umownego przysługują tylko wierzycielowi i dłużnikowi, a nie osobie trzeciej. Dlatego odpowiedzialność za skutki niezgodnego z prawem skorzystanie z takich innych uprawnień (np. rozwiązania umowy wskutek jej wadliwego wypowiedzenia) ponoszą tylko wierzyciel i dłużnik, a nie osoba trzecia. Niezasadne okazały się również zarzuty naruszenia art. 45a ust. 1 i art. 45c ust. 1 ustawy, ponieważ przepisy te są źródłem uprawnień organu założycielskiego w przedmiocie zawiązania oraz rozwiązania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a skarżący nie wskazał na jakiekolwiek okoliczności, które miałyby uzasadniać którąkolwiek z postaci naruszenia tych przepisów. Wreszcie chybione okazały się zarzuty naruszenia art. 118 k.c. oraz art. 2 ust. 1 i 2 i art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 101, poz. 1178) oraz art. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. Nr 137, poz. 887). Skarżący niczym nie uzasadnił zarzutu naruszenia przepisów ostatniej z wymienionych ustaw. Natomiast zarzuty naruszenia pozostałych ostatnio wymienionych przepisów uzasadniono tym, że brak było podstaw do stosowania z mocy art. 118 k.c. 3-letniego terminu przedawnienia do roszczeń powoda, a to z tego mianowicie względu, że Sąd wadliwie przyjął, iż powód stał się przedsiębiorcą wskutek zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. Takie uzasadnienie tego zarzutu oparte jest po pierwsze na błędnym twierdzeniu, jakoby Sąd odwoławczy zakwalifikował powoda jako przedsiębiorcę, do którego to twierdzenia brak jest podstaw w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Wadliwie wiąże 6 również skarżący dopuszczalność stosowania trzyletniego terminu przedawnienia z art. 118 k.c. z posiadaniem statusu przedsiębiorcy. Tymczasem zarówno w piśmiennictwie jak i w orzecznictwie wyrażono zgodny pogląd, że zróżnicowanie terminów przedawnienia określonych w art. 118 k.c. nie zależy od charakteru podmiotu, któremu roszczenie przysługuje, ani od charakteru rozstrzyganej sprawy (cywilna czy gospodarcza), a wyłącznie od rodzaju kwalifikacji roszczenia z punktu widzenia jego związku z określonym rodzajem działalności (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 14 maja 1998 r., III CZP 12/98, OSNC 1998/10/151; wyrok SN z dnia 6 listopada 1998 r., III CKN 6/98, niepubl.). Odmienna, a więc nietrafna argumentacja powoda przesądza o braku podstaw do uwzględnienia ostatnio analizowanych zarzutów. Sąd Apelacyjny na str. 13 uzasadnienia zaskarżonego wyroku wszechstronnie i przekonywająco uzasadnił kwalifikację działalności polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem państwowym jako działalności gospodarczej, uznając zarazem roszczenia powoda dochodzone w niniejszej sprawie za pozostające w funkcjonalnym związku z prowadzeniem w takiej właśnie postaci działalności gospodarczej, odpowiadającej aprobowanym w judykaturze jej cechom (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 14 maja 1998 r., III CZP 12/98, OSNC 1998/10/151). Wobec uzasadnienia skargi kasacyjnej we wskazanym wyżej zakresie Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.