I C 1039/15

Sygn. akt I C 1039/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 czerwca 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział I Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący SSO Grzegorz Tyliński Protokolant sekr. sąd. Monika Śpionek po rozpoznaniu w dniu 22 czerwca 2016 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa (...) . Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. przeciwko Ogólnokrajowej Spółdzielni (...) w W. o uchylenie uchwały 1) uchyla w całości uchwałę nr 19 Zebrania Przedstawicieli Ogólnokrajowej Spółdzielni (...) w W. z dnia 26 czerwca 2015 r. w sprawie zajęcia stanowiska w sprawie odwołania (...) . Spółki z o. o.; 2) zasądza od Ogólnokrajowej Spółdzielni (...) w W. na rzecz (...) . Spółki z o. o. w P. kwotę 380 (trzysta osiemdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. UZASADNIENIE Pozwem z dnia 7 sierpnia 2015 r. powód (...) . Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. domagał się uchylenia w całości uchwały Zebrania Przedstawicieli Ogólnokrajowej Spółdzielni (...) numer 19 z dnia 26 czerwca 2015 r. utrzymującej w mocy uchwałę nr 212 Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2013 r. oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania. Pozwana Ogólnokrajowa Spółdzielnia (...) w W. wnosiła o oddalenie powództwa. Sąd Okręgowy uznał następujące okoliczności faktyczne za udowodnione: Zgodnie z § 11 ust. 6 statutu (...) Spółdzielni (...) w brzmieniu obowiązującym przed 2012 r. członek (Spółdzielni) mógł zadeklarować dodatkowe udziały; deklarowanie dodatkowych udziałów należało zgłaszać na piśmie. Decyzje w tej sprawie podejmował Zarząd w formie uchwały, a w przypadku Zarządu jednoosobowego uchwałą Rady Nadzorczej. Udziały dodatkowe członek Spółdzielni mógł wypowiedzieć co najmniej trzy miesiące przed końcem okresu rozliczeniowego. Uchwałą nr 2 Zebrania Przedstawicieli (...) z dnia 29 czerwca 2012 r. dokonano zmian w statucie Spółdzielni m. in. poprzez dodanie § 11 ust. 6a statutu, zgodnie z którym udziały dodatkowe mógł wypowiedzieć Zarząd Spółdzielni, Rada Nadzorcza a także członek Spółdzielni co najmniej na trzy miesiące przed końcem okresu rozliczeniowego. Kolejnej zmiany § 11 statutu dokonano uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zebrania Przedstawicieli Spółdzielni z dnia 5 kwietnia 2013 r. Wówczas – zgodnie z § 11 ust. 6 statutu – członek może zadeklarować nie więcej jak 20 udziałów dodatkowych. Decyzje w tej sprawie podejmuje Zarząd w formie uchwały, a w tym przypadku Zarządu jednoosobowego uchwałą Rady Nadzorczej. Udziały dodatkowe może wypowiedzieć Zarząd, Rada Nadzorcza a także członek Spółdzielni co najmniej 3 miesiące przed końcem okresu rozliczeniowego. Uchwałą z dnia 5 kwietnia 2013 roku dokonano także wykreślenia § 11 ust. 6a statutu. Uchwała nowelizacyjna z dnia 5 kwietnia 2013 roku nie zawierała żadnych przepisów przejściowych, w szczególności z nie regulowała sytuacji tych członków Spółdzielni, którzy przed dniem jej wejścia w życie posiadali więcej jak 20 udziałów członkowskich. Zebranie przedstawicieli z dnia 5 kwietnia 2013 roku – na którym dokonano zmian w statucie - zostało poprzedzone zebraniami grup członkowskich, w szczególności Zachodniej Grupy Członkowskiej, która odbyła zebranie w dniu 7 marca 2013 r. Na w tym zebraniu poddano pod głosowanie projektowane zmiany statutu, a uchwała w przedmiocie tych zmian została przyjęta. Podczas tego zebrania obecny był L. K. jako przedstawiciel członka Spółdzielni – (...) . Spółki z o. o. w P. , który co prawda zabierał głos w dyskusji, jednak w sprawie sytuacji finansowej Spółdzielni, nie zaś proponowanych zmian w statucie. Jednak podczas wystąpienia Prezesa Zarządu Spółdzielni J. L. K. spytał go, co będzie się działo się dodatkowymi udziałami spółki (...) . i uzyskał informację, że planowane zmiany dotyczą sytuacji na przyszłość. Współpraca L. K. i (...) Spółdzielni (...) datuje się od lat 1993 - 1994. W tamtym okresie L. K. udzielił Spółdzielni krótkookresowej pożyczki. Ponieważ (...) nie miała środków, aby pożyczkę tę spłacić, postanowiono dokonać konwersji długu gromady w udziały członkowskie. Ostatecznie na rzecz L. K. przypadły 203 udziały. Udziały te następnie przeniesione zostały przez L. K. na rzecz Spółki (...) ., w której L. K. jest większościowym udziałowcem. W dniu 9 maja 2013 r. Rada Nadzorcza Spółdzielni podjęła uchwałę nr 212, treścią której wypowiedziała członkowi Spółdzielni – Spółce (...) . udziały dodatkowe w ilości 202 o łącznej wartości 60 600 zł oraz zwróciła niezaewidencjonowaną w rozliczeniu nadwyżkę w kwocie 168 zł. W dniu 13 czerwca 2014 r. Zarząd Spółdzielni wykonując uchwałę nr 212 Rady Nadzorczej Spółdzielni z dnia 9 maja 2013 r. dokonał wypowiedzenia spółce (...) . 182 udziały dodatkowe. W piśmie Zarząd powołał się jedynie na treść § 11 ust. 6 statutu, nie wskazując w szczególności zindywidualizowanych przyczyn wypowiedzenia udziałów dodatkowych. W dniu 11 lipca 2014 r. spółka (...) . wniosła odwołanie do Zebrania Przedstawicieli (...) od uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielni z dnia 9 maja 2013 r. W dniu 26 czerwca 2015 r. Zebranie Przedstawicieli (...) podjęło uchwałę nr 19 w sprawie zajęcia stanowiska w sprawie odwołania (...) . postanawiając utrzymać w mocy uchwałę nr 212 Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2013 r. W uzasadnieniu uchwały Zebrania Przedstawicieli wskazano, iż Zebranie Przedstawicieli w dniu 29 czerwca 2012 r. uchwałą nr 2 wprowadziło możliwość wypowiedzenia dodatkowych udziałów przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, natomiast zmiana ograniczająca ilość posiadanych przez członków udziałów dodatkowych została wprowadzona uchwałą Zebrania Przedstawicieli z dnia 5 kwietnia 2013 r., a w związku z tym uchwała Rady Nadzorczej jest prawidłowa i zgodna z postanowieniami statutu Spółdzielni. W związku z wypowiedzeniem udziałów dodatkowych Spółka (...) . Nie otrzymała żadnej spłaty ze strony Spółdzielni (...) . Wartość tych udziałów była wykazywana przez Spółkę w jej dokumentach finansowych na łączną kwotę 61 200 zł, zaś z tytułu ich posiadania wypłacono łącznie Spółce kwotę ponad 4 000 zł (jak dochód z udziałów, w różnych postaciach). Zgodnie z rejestrem członków Spółdzielni (...) jedynie (...) . Sp. z o. o. posiadał ponad 20 udziałów dodatkowych. Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił w pierwszej kolejności na podstawie złożonych do akt sprawy dokumentów oraz ich niekwestionowanych kopii: co do treści statutu Spółdzielni i uchwalanych zmian – na podstawie uchwały nr 1 z dnia 5 kwietnia 2013 r. (karta 21 akt sądowych), uchwały nr 2 z dnia 29 czerwca 2012 r. (karty 22 – 24 akt sądowych), statutu (...) z 2014 r. (karty 25 – 40 akt sądowych); listy obecności na Zebraniu Zachodniej Grupy Członkowskiej (karty 83 – 84 akt sądowych), protokołu Zebrania tej Grupy z dnia 7 marca 2013 r. w P. (karty 85 – 90 akt sądowych); ustaleń co do braku innych członków Spółdzielni, którzy posiadaliby udziały dodatkowe w liczbie ponad 20 ustalono na podstawie dokumentu – pisma Prezesa Zarządu (...) z dnia 1 lutego 2016 r. (karta 121 akt sądowych). Ustaleń co do wypowiedzenia powodowi udziałów dodatkowych dokonano na podstawie – uchwały nr 212 z dnia 9 maja 2013 r. (karta 41 akt sądowych); pisma Zarządu Spółdzielni z dnia 2 lipca 2015 r. (karta 16 akt sądowych), uchwały nr 19 z dnia 26 czerwca 2015 r. (karty 17 – 18 akt sądowych); odwołania powodowej Spółki od uchwały Rady Nadzorczej – pismo z dnia 11 lipca 2014 r. (karty 43 – 45 akt sądowych). Ustaleń co do informacji uzyskanych przez przedstawiciela powoda na Zebraniu Grupy Członkowskiej w dniu 7 marca 2013 r. oraz przebiegu tego Zebrania, jak również co do przyczyn, dla których powodowa Spółka dysponowała dodatkowymi udziałami ustalono na podstawie dowodu z przesłuchania świadka L. K. (karty 106 – 109 akt sądowych), zaś co do skutków, jakie wypowiedzenie udziałów dodatkowych rodzi dla powodowej Spółki oraz jej finansów – na podstawie dowodu z przesłuchania stron, ograniczonego do przesłuchania członka zarządu powodowej Spółki – (...) (karty 138 – 139 akt sądowych). Tak wskazany materiał dowodowy jest w istocie zgodny, spójny i wzajemnie się uzupełnia, wskazując w sposób nie wzbudzający wątpliwości na węzłowe dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu elementy faktyczne. Podkreślenia wymaga fakt, iż w istocie podstawowe okoliczność faktyczne sprawy nie były pomiędzy stronami sporne. Dla dokonania istotnych w sprawie ustaleń faktycznych nie wykorzystano natomiast zaoferowanego przez pozwaną Spółdzielnię dowodu z (...) na zebranie grupy członkowskiej” (karty 76 – 79 akt sądowych) – kwestie związane z podejmowaniem uchwał co do zmiany satutu na zebraniach Zachodniej Grupy Członkowskiej zostały bowiem udowodnione w drodze innych dowodów. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Stosownie do art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (t. jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 21 ze zm.) uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Z powyższego uregulowania wynika, iż skuteczność wystąpienia z roszczeniem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli – w myśl art. 37 § 2 ustawy – Prawo spółdzielcze do zebrania przedstawicieli stosuje się odpowiednio przepisy niniejszej ustawy i statutu o walnych zgromadzeniach) uzależniona została od wystąpienia jednej z czterech przesłanek wskazanych w art. 42 § 3 prawa spółdzielczego – jeżeli uchwała ta: 1) jest sprzeczna z postanowieniami statutu; 2) jest sprzeczna z dobrymi obyczajami; 3) godzi w interes spółdzielni lub 4) ma na celu pokrzywdzenie członka. W ocenie Sądu Okręgowego w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy zachodzą w istocie trzy spośród czterech wyżej wskazanych okoliczności. I tak w pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę, iż zaskarżona uchwała nr 19 z dnia 26 czerwca 2015 r. ma na celu pokrzywdzenie powoda - członka (...) . Przede wszystkim zwrócić należy uwagę, iż podjęcie zaskarżonej uchwały w praktyce spowodowało wywłaszczenie powoda z jego praw majątkowych. Do takiego wywłaszczenia doszło w istocie poprzez jednostronne czynności podejmowane przez Spółdzielnię. W związku z podjęciem uchwały powód bezpowrotnie utracił dodatkowe udziały o wartości przekraczającej 60 000 zł, jak również możliwość uczestniczenia w dochodach związanych z tymi udziałami (takim chociażby jak możliwość uczestniczenia w oprocentowaniu udziałów na zasadach określonych w § 12 statutu). Mając na uwadze, iż powód jest jedynym członkiem Spółdzielni, który dysponował udziałami dodatkowymi w liczbie ponad 20, uznać należy, iż w istocie doszło do wzbogacenia Spółdzielni (zmniejszenia pasywów Spółdzielni), kosztem właśnie tego jednego członka. Zważywszy, iż spółdzielnia w istocie prowadzi działalność wspólną zrzeszonych w niej członków, w praktyce można mówić o wzbogaceniu pozostałych członków Spółdzielni (...) kosztem Spółki (...) . Ponadto zwrócić należy uwagę, iż w realiach, w których funkcjonuje Spółdzielnia podjęcie zaskarżonej uchwały sprawiło, iż to powodowa Spółka jest w istocie jedynym członkiem Spółdzielni, który uczestniczy w pokrywaniu strat. W sprawie niniejszej nie doszło bowiem do wypłacenia powodowi udziałów, albowiem przeznaczone one zostały na pokrycie strat – zaś zgodnie z § 11 ust. 7 statutu Spółdzielni jeżeli udziały zostają przeznaczone na pokrycie strat, Spółdzielnia zwolniona jest z obowiązku wypłacenia udziałów. Tym samym wprowadzenie do obrotu zaskarżonej uchwały skutkuje szkodą w majątku powoda. W tym zakresie zwrócić także należy uwagę, iż ani w uzasadnieniu uchwały, ani nawet w toku niniejszego postępowania nie wskazano żadnej argumentacji, która mogłaby prowadzić do wniosku, iż wypowiedzenie udziałów dodatkowych było jakkolwiek dla Spółdzielni korzystne, a zatem, iż istniał interes Spółdzielni, lub słuszne interesy poszczególnych członków, które uzasadniałaby takie wypowiedzenie. W istocie Spółdzielnia – czy to uzasadniając zaskarżoną uchwałę, czy też w toku niniejszego postępowania koncentrowała się na kwestiach natury formalnej – wskazując, iż do wypowiedzenia udziałów doszło, albowiem statut Spółdzielni przewiduje taką możliwość. Tym samym uznać należy, iż uchwała została podjęta bez jej merytorycznego (materialnego) uzasadnienia. Zwrócić wreszcie należy uwagę, iż powoda krzywdzi także retroaktywne stosowanie przez organy Spółdzielni zmian wprowadzonych do statutu. O ile za dopuszczalną uznać należy możliwość wypowiadania udziałów w stosunku do tych członków Spółdzielni, którzy zadeklarowali dodatkowe udziały już po wprowadzeniu zmian w statucie umożliwiających ich wypowiedzenie, o tyle wypowiedzenie takich udziałów w stosunku do członków, którzy zadeklarowali je w stanie prawnym, który nie przewidywał ich jednostronnego wypowiedzenia musi być uznane za naruszające interesy takiego członka Spółdzielni. W istocie podjęta uchwała może być uznana także za sprzeczną z postanowieniami statutu – właśnie z uwagi na wyżej wskazane okoliczności. Jak wynika z ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd Okręgowy podejmowane uchwały, które wprowadzały zmiany w statucie, w szczególności zaś uchwała, która wprowadziła do statutu Spółdzielni możliwość wypowiedzenia przez organy Spółdzielni dodatkowych udziałów nie zawierała żadnych przepisów przejściowych. W takiej sytuacji w ocenie Sądu Okręgowego za wątpliwe należy uznać, aby uregulowania te dotyczyły stanów faktycznych, które miały miejsce przed wejściem w życie tych zmian. Zwrócić należy uwagę, iż statut każdej spółdzielni jest w istocie umową zawieraną przez jej członków w drodze czynności prawnej wielostronnej. Wykładnia takiej umowy dokonywana być musi na zasadach ogólnych – z zastosowaniem dyrektyw wskazanych w art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego . W takiej sytuacji zauważyć należy, iż jak wynika z ustalonych w sprawie niniejszej okoliczności faktycznych w trakcie prac nad zmianami w statucie (w szczególności w trakcie zebrania Zachodniej Grupy Członkowskiej) przedstawiciele Spółdzielni prezentowali stanowisko, zgodnie z którym postanowienia te miałyby obowiązywać na przyszłość. Tak też postanowienia te rozumiał przedstawiciel jedynego jakkolwiek zainteresowanego członka Spółdzielni – powodowej Spółki (jak już wskazano powód był jedynym członkiem Spółdzielni, którego dotyczyła ta zmiana), który nawet w tej kwestii konsultował się z ówczesnym Prezesem J. B. . W ocenie Sądu Okręgowego, gdyby w istocie wolą stron było retroaktywne wprowadzenie tych uregulowań, winno być to w sposób wyraźny wskazane – nawet jeżeli nie w treści samej uchwały, to przynajmniej w toku prac nad uchwałą nowelizującą w tym zakresie postanowienia statutu. Zaskarżona uchwała sprzeczna jest także z dobrymi obyczajami. Zwrócić należy uwagę, iż jak wynika z ustaleń faktycznych dokonanych w sprawie niniejszej dodatkowe udziały, które służyły powodowi historycznie powstały w związku z brakiem możliwości spłaty przez Spółdzielnię pożyczki zaciągniętej u L. K. – obecnie większościowego wspólnika powodowej Spółki, jako konwersja długu Spółdzielni w dodatkowe udziały, które miały służyć wierzycielowi – L. K. . Tym samym podjęcie przez organy Spółdzielni zaskarżonej uchwały sprawia, iż doszło do jednostronnego „wygaszenia” zobowiązania poprzez czynności podejmowane przez dłużnika. Tego rodzaju działanie godzi w pewność obrotu prawnego, godzi w lojalność partnerów w interesach – w szczególności działanie Spółdzielni musi być uznane za nielojalne wobec L. K. oraz wobec powodowej Spółki, która z jednej strony stanowi własność L. K. , zaś z drugiej nabyła od L. K. tak konwertowane dodatkowe udziały. Tego rodzaju nielojalność wobec partnera w interesach musi być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami. Rozważania te muszą być wzmocnione spostrzeżeniem, iż ustalona w sprawie okoliczność, zgodnie z którą jedynie powód dysponował udziałami dodatkowymi w liczbie ponad 20, co stwarza silne domniemanie faktyczne podejmowania przez Spółdzielnię działań mających na celu wywłaszczenie powoda z tych udziałów – w szczególności zważywszy na brak wprowadzenia do uchwały przepisów przejściowych, czy też brak zwrócenia uwagi powodowi (w jakikolwiek sposób – choćby na zebraniu Zachodniej Grupy Członkowskiej), iż taka ewentualność może mieć miejsce. Działanie pozwanego musi być tym samym uznane za intencjonalne. To spostrzeżenie tym bardziej wskazuje na naruszenie przez organy Spółdzielni przy podejmowaniu tej uchwały dobrych obyczajów. W ocenie Sądu Okręgowego zatem również z tej przyczyny – wobec treści art. 42 § 2 ustawy – Prawo spółdzielcze , zaskarżona uchwała winna zostać uchylona. Dokonując oceny zgłoszonego roszczenia nie uszło uwadze Sądu Okręgowego, iż zgodnie z art. 42 § 6 ustawy – Prawo spółdzielcze powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania - w ciągu sześciu tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia. Z poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych wynika, iż powództwo zostało wniesione ostatniego dnia z tak wskazanego sześciotygodniowego terminu licząc od dnia odbycia Zebrania Przedstawicieli. W takiej sytuacji termin powyższy w sposób niewątpliwy został zachowany. Jedynie na marginesie zwrócić należy uwagę, iż nieprawidłowo (niezgodnie ze statutem Spółdzielni) poinformowano zainteresowanego w piśmie Zarządu Spółdzielni z dnia 2 lipca 2015 r. o sześciotygodniowym terminie do zaskarżenia uchwały od dnia jej otrzymania (co zresztą również może być uznane za przejaw braku lojalności). Kwestia ta nie miała jednak znaczenia wobec prawidłowego (terminowego) zaskarżenia uchwały przez powoda. O kosztach postępowania orzeczono zgodnie z zasadą określoną w art. 98 § 1 i 3 Kodeksu postępowania cywilnego oraz § 11 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez skarb państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (t. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 461). Na koszty postępowania złożyły się opłata od pozwu w kwocie 200 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w kwocie 180 zł. Z tych przyczyn orzeczono jak w sentencji.