I CSK 203/07

Sygn. akt I CSK 203/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 listopada 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Maria Grzelka SSN Krzysztof Pietrzykowski w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko K. Zakładom Płyt Pilśniowych S.A. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 listopada 2007 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 28 grudnia 2006 r., uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa wniósł o zasądzenie od pozwanego Zakładów Płyt Pilśniowych Spółki Akcyjnej kwoty 1337504,04 zł z odsetkami tytułem zapłaty ceny za akcje. Twierdził, że na podstawie art. 33 ust. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (jedn. tekst: Dz.U. 2002, Nr 171, poz. 1397 ze zm., dalej: „ustawy o komercjalizacji”) doszło do ich zbycia w trybie innym niż przewidzianym w art. 33 ust. 1 tej ustawy. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 grudnia 2006 r. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego, którym ten Sąd oddalił powyższe żądanie. U podłoża rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego legło stanowisko, że zbycie przez Skarb Państwa akcji w trybie innym niż przewidzianym w art. 33 ust. 1 ustawy o komercjalizacji możliwe jest tylko wówczas, gdy zgoda Rady Ministrów (ust. 3 tego artykułu) istnieje już w dacie złożenia przez inwestora oferty (ewentualnie podjęcia innych czynności prawnych lub faktycznych) skierowanej do Skarbu Państwa. Skarga kasacja powoda - oparta na obu podstawach z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 381 k.p.c., 328 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., a także art. 33 ust. 3 ustawy o komercjalizacji, art. 65 k.c. w zw. z art. 66 k.c., art. 70 § 1 k.c., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 6 lipca 2007 r. skargę kasacyjną powoda przyjął do rozpoznania. Powód pismem z dnia 18 lipca 2007 r. cofnął pozew podając, że pozwany zaspokoił jego roszczenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarżący zasadnie zarzuca naruszenie przez Sąd Apelacyjny art. 33 ust. 3 ustawy o komercjalizacji poprzez uznanie, że zgoda Rady Ministrów na zbycie akcji w trybie innym niż przewidzianym w ust. 1 tego artykułu musi istnieć już w dacie złożenia oferty przez osobę zainteresowaną nabyciem akcji od Skarbu Państwa. 3 Pogląd ten nie znajduje bowiem podstawy w art. 33 ust. 3 ustawy o komercjalizacji. Zgodnie z jego brzmieniem Rada Ministrów może wyrazić zgodę na inny niż przewidziany w ust. 1 art. 33 ustawy o komercjalizacji tryb zbywania akcji. Treść tego przepisu pozwala zatem stwierdzić, że owa zgoda wymagana jest w dacie przedsięwzięcia przez Skarb Państwa czynności zbycia akcji, a nie, jak to przyjął Sąd Apelacyjny, w dacie złożenia oferty przez inwestora. Skarżący zasadnie również zarzucił naruszenie przez Sąd Apelacyjny art. 65 k.c. w zw. z art. 66 k.c. poprzez uznanie, że czynność prawna zdziałana przez stronę pozwaną w dniu 5 listopada 2004 r. nie stanowiła oferty kupna akcji od Skarbu Państwa, i to w trybie przyjęcia oferty (art. 1 ust. 2 oferty), a więc, co wymaga podkreślenia, w innym trybie niż przetarg. Sąd Apelacyjny pominął, że czynność ta wskazywała przedmiot umowy (art. 1 ust. 1 oferty) oraz cenę (art. 2 ust. 1 oferty), a zatem, zawierała oznaczenie istotnych postanowień umowy (essentialia negotii) koniecznych do ukształtowania treści umowy sprzedaży. Inaczej mówiąc, spełniała wymogi oferty przewidziane w art. 66 § 1 k.c. Zawierała także dalsze składniki oferty, takie jak oznaczenie terminu związania ofertą, terminu zapłaty ceny, określenie trybu sporządzenia dokumentu potwierdzającego zawarcie umowy sprzedaży, sposobu indeksowania zaproponowanej ceny i sposobu wydania nabytych akcji (k. 9 – 11 akt). Wychodząc z odmiennych założeń Sąd Apelacyjny bezzasadnie odmówił doniosłości prawnej oświadczeniu Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa z dnia 31 marca 2005 r., że „w związku z wyrażeniem przez Radę Ministrów, w trybie art. 33 ust. 3 Ustawy zgody (..) przyjmuję ofertę kupna (...) akcji (...) złożoną dnia 5 listopada 2004 r.”(k. 12). Odnosząc się do wniosku skarżącego o cofnięciu pozwu Sąd Najwyższy zauważa, że nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego ustawą z dnia 22 grudnia 2004 r. zastąpiła dotychczasową kasację nadzwyczajnym środkiem odwoławczym określonym mianem skargi kasacyjnej. Nadzwyczajny jego charakter wyraża się w tym, że służy od orzeczeń prawomocnych, a tym samym nie wywołuje charakterystycznego dla środków odwoławczych (zwyczajnych) skutku suspensywnego w postaci wstrzymania uprawomocnienia się zaskarżonego danym 4 środkiem orzeczenia. Uchylono dotychczasowy rozdział 11 w dziale V ("Środki odwoławcze") i uregulowano instytucję kasacji w osobnym dziale Va ("Skarga kasacyjna"). Stylizacja art. 39819 k.p.c. („ulegał”, „istniała”) wskazuje na to, że odmiennie niż na tle stanowiącego jego odpowiednik wcześniej obowiązującego art. 39316 k.p.c. („ulega”, „istnieje”) cofnięcie pozwu w postępowaniu kasacyjnym jest niedopuszczalne. W konsekwencji omawiany wniosek skarżącego nie podlegał rozpoznaniu przez Sąd Najwyższy, będzie rozpoznany przez Sąd Apelacyjny. Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku. /tp/ 5 jz