I CSK 171/06

Sygn. akt I CSK 171/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 października 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Antoni Górski (przewodniczący) SSN Hubert Wrzeszcz SSN Marian Kocon (sprawozdawca) Protokolant Ewa Krentzel w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości Telewizji […] przeciwko "P." S.A. z siedzibą w G. z udziałem interwenienta ubocznego "W. Bank Polska" S.A. z siedzibą w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 października 2006 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 29 listopada 2005 r., uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 listopada 2005 r. oddalił apelację syndyka masy upadłości Telewizji […] od wyroku Sądu Okręgowego w W., którym ten Sąd uchylił nakaz zapłaty z dnia 6 czerwca 2002 r. i oddalił powództwo przeciwko P. o zapłatę 28485913,42 zł z odsetkami. U podłoża tego rozstrzygnięcia legło ustalenie, że ugoda stron z dnia 13 lipca 2001 r. doprowadziła do ingerencji w proces emisyjny jedynie w zakresie zmiany terminu składania ofert. Przy tym ustaleniu Sąd Apelacyjny odwołał się do tradycyjnej maksymy in claris non fit interpretatio, pomijając jednocześnie zgłoszone przez stronę powodową dowody osobowe na okoliczność przyczyn celu i skutku związanego z zawarciem ugody z dnia 13 lipca 2001 r. Skarga kasacyjna Syndyka - oparta na obu podstawach z art. art. 3983 § 1 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 217, 495 w zw. z art. art. 391 § 1 k.p.c., art. 65 k.c. oraz art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j.: Dz. U. 2001 r., Nr 120, poz. 1300 ze zm.), i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W sprawie strony wiodły spór o wykładnię oświadczenia woli. Podług bowiem skarżącego przez zawarcie ugody z dnia 13 lipca 2001 r. emitent, czyli skarżący, przydzielił pozwanemu 260 obligacji pod warunkiem złożenia przez pozwanego do dnia 16 lipca 2001 r. Formularza Przyjęcia. Tylko bowiem przy takiej interpretacji zawarcie ugody miało doniosłość prawną dla skarżącego oraz pozostałych akcjonariuszy. Stanowisko to skarżący wywodził z treści pkt IX Ugody. Z taką interpretacją nie zgadzał się pozwany, według którego wskazane postanowienia ugody (pkt IX) nie były źródłem skutkującym jego zobowiązaniem do zapłaty ceny za obligacje. Sąd Apelacyjny ustalił, że strony ugody z dnia 13 lipca 2001 r. ingerowały w realizację procesu emisyjnego jedynie w zakresie terminu składania ofert. 3 Inaczej mówiąc, nie zrezygnowały całkowicie ze sformalizowanego procesu emisyjnego i wzorca przetargowego. Sąd Apelacyjny uznał przy tym za nieprzydatne zgłoszone przez skarżącego środki dowodowe na, ogólnie ujmując, treść Ugody, w tym pkt IX, gdyż, w ocenie tego Sądu, tekst ugody z dnia 13 lipca 2001 r. jest „jasny” i nie pozostawia wątpliwości co do przyczyny, celu i skutku jej zawarcia. Przedstawiony spór stron, który dotyczył w istocie rzeczy zakresu ingerencji stron w realizację procesu emisyjnego, był sporem o wykładnię oświadczeń woli zawartych w ugodzie z dnia 13 lipca 2001 r. Podlegał więc rozstrzygnięciu wedle reguł interpretacyjnych wyrażonych w art. 65 § 2 k.c. W procesie ustalania treści czynności prawnych nie można pomijać kontekstu złożonego oświadczenia woli. Wynika to nie tylko z ogólnych założeń nowoczesnej semiotyki i lingwistyki, ale wprost z treści art. 65 k.c., który m.in. w § 2 stanowi, że: „W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu". Żadne przy tym przepisy nie eliminują zastosowania art. 65 k.c. W tej sytuacji wyróżnienie „jasnych" i „niejasnych" tekstów i zastrzeżenie pojęcia „interpretacja" tylko do tłumaczenia tekstów „niejasnych" byłoby zabiegiem nieoperatywnym, a nawet mylącym; bezpodstawnie bowiem sugerowałoby, że na wykładni językowej kończy się w stosunku do tekstów „jasnych" procedura ustalania znaczenia interpretowanego tekstu. Tekst dokumentu nie stanowi więc wyłącznej podstawy wykładni oświadczeń woli. Pomimo ograniczeń dowodowych, które znalazły wyraz w treści art. 247 k.p.c., dopuszczalny jest dowód ze świadków lub z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do wykładni oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie. W takim wypadku bowiem wspomniane dowody nie są skierowane przeciw osnowie dokumentu, a jedynie posłużyć mają jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r. C112/51, OSN 1952, poz. 70 oraz z dnia 4 lipca 1975 r. III CRN 160/75, OSPiKA 1977, poz. 6). W procesie wykładni zawartych w dokumencie oświadczeń woli składanych indywidualnie adresatom dopuszczalne jest zatem sięgnięcie do takich okoliczności 4 towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych. Interpretacja oświadczenia woli przebiega wówczas według ogólnych zasad tzw. „kombinowanej metody wykładni”. Wiążący prawnie sens oświadczenia woli ustala się mając w pierwszej kolejności na uwadze rzeczywistą wolę stron, a dopiero wtedy gdy nie da się jej ustalić, sens ten ustala się na podstawie przypisania normatywnego. W świetle tych założeń za zasadny należało uznać zarzut naruszenia art. 65 k.c. Wbrew bowiem stanowisku Sądu Apelacyjnego tekst ugody z dnia 13 lipca 2001 r. nie jest na tyle „jasny”, że nie pozostawia wątpliwości co do przyczyny, celu i skutku jej zawarcia. W szczególności, że strony w ugodzie o tyle ingerowały w proces emisyjny, o ile zmieniły termin składania ofert. Przeciwko temu stanowisku Sądu Apelacyjnego przemawia choćby ocena tekstu ugody z dnia 13 lipca 2001 r. dokonana przez Sąd Okręgowy rozpoznający po raz pierwszy sprawę, według którego ugoda wraz z podpisanym przez pozwanego Formularzem Przyjęcia Obligacji z dnia 16 lipca 2001 r. stanowi samodzielną podstawę roszczeń skarżącego. W konsekwencji należało uznać, że Sądy niższej instancji wychodząc z błędnych założeń bezzasadnie odmówiły przeprowadzenia dowodów osobowych wnioskowanych przez skarżącego na okoliczność przyczyn, celu i skutku zawarcia ugody z dnia 13 lipca 2001 r. Przeprowadzeniu tych dowodów nie stały na przeszkodzie przepisy proceduralne. Z tych względów orzeczono, jak w wyroku. jz