I CSK 17/19

SN
Sygn. akt I CSK 17/19
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 października 2020 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
‎
SSN Marcin Krajewski
‎
SSN Joanna Misztal-Konecka (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. sp. z o.o. w C.
‎
przeciwko Syndykowi masy upadłości P.
‎
sp. z o.o w upadłości likwidacyjnej w W.
‎
o wyłączenie z masy upadłości,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎
w dniu 15 października 2020 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w W.
‎
z dnia 12 lipca 2018 r., sygn. akt XXIII Ga (…),
uchyla wyrok Sądu Okręgowego w W. w zaskarżonej części i w tym zakresie przekazuje sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
1.
M.
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. (dawniej
M.
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w T.) wniosła o wyłączenie z masy upadłości P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w upadłości likwidacyjnej (dawniej P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w upadłości układowej; dalej P. sp. z o.o.) oraz o wydanie stanowiących własność powódki szyn, dostarczonych na podstawie umowy dostawy z 20 kwietnia 2012 r. o łącznej wartości 2 305 511,41 zł, zobowiązanie pozwanej, w wypadku zbycia szyn, do wydania świadczenia otrzymanego w zamian za zbyte szyny w kwocie nie niższej niż 2 305 511,41 zł, zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki świadczenia odpowiadającego wartości świadczeń wzajemnych przysługujących pozwanej w zamian za szyny, które powinny podlegać wyłączeniu, w kwocie nie niższej niż 2 305 511,41 zł, w wypadku, gdy pozwana rozporządzi bądź rozporządziła należącymi do powódki szynami, które powinny podlegać wyłączeniu z masy upadłości, oraz o zasądzenie kosztów postępowania. Następnie powódka cofnęła żądanie wyłączenia z masy upadłości, a pozwana wyraziła na to zgodę.
2.
Wyrokiem z 6 kwietnia 2016 r. Sądu Rejonowego w W.:
I. umorzył postępowanie w zakresie wyłączenia mienia z masy upadłości;
II. oddalił powództwo w zakresie wydania świadczenia wzajemnego;
III. oddalił powództwo ewentualne o zapłatę;
IV. zasądził od
M.
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz Syndyka Masy Upadłości P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w upadłości likwidacyjnej kwotę 7 217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.
3.
Sąd Okręgowy w W., rozpoznając apelację powódki, wyrokiem z 12 października 2016 r. oddalił apelację oraz zasądził od
M.
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. na rzecz Syndyka Masy Upadłości P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w upadłości likwidacyjnej kwotę 7 200 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
4.
Sąd Najwyższy wyrokiem z 1 grudnia 2017 r. uchylił wyrok z 12 października 2016 r. i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy przytoczył następujące ustalenia faktyczne, którymi był związany: W dniu 20 kwietnia 2012 r. P. sp. z o.o. zawarła z powódką umowę dostawy szyn kolejowych. Strony postanowiły, że do chwili zapłaty przez P. sp. z o.o. dostarczone towary pozostaną własnością powódki. W dniu 10 maja 2012 r. P. S.A. w W. jako zamawiający i P. sp. z o.o. jako wykonawca zawarły umowę o wykonanie przebudowy infrastruktury kolejowej na linii nr 165 i przebudowy toru nr 2 na linii nr 173. W lipcu 2012 r. powódka dostarczyła P. sp. z o.o. szyny, a P. sp. z o.o. nie zapłaciła należności za dostawę. W dniu 11 września 2012 r. P. S.A. zapłaciła P. sp. z o.o. kwotę 4 216 810,89 zł pomniejszoną o potrącone kary umowne w kwocie 969 866,50 zł. W dniu 13 września 2012 r. Sąd Rejonowy w W. ogłosił upadłość P. sp. z o.o. z możliwością zawarcia układu oraz pozostawił upadłemu sprawowanie zarządu swoim majątkiem, a postanowieniem z 30 listopada 2012 r. uchylił zarząd P. sp. z o.o. i ustanowił zarządcę masy upadłości. Sąd Rejonowy w W. postanowieniem z 27 maja 2015 r. zmienił sposób prowadzenia postępowania upadłościowego P. sp. z o.o. na postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku dłużnika. Przeważająca większość szyn została zamontowana do końca listopada 2012 r.
Spośród szeregu zarzutów kasacyjnych Sąd Najwyższy w pierwszej kolejności podzielił zarzut naruszenia
art.
65 § 1 i 2 K.c. w zw. z
art.
233 § 1 i 2 K.p.c. polegającego na ich błędnej wykładni, a w konsekwencji nieprawidłowym przyjęciu, że umowa zawarta pomiędzy P. S.A. i P. sp. z o.o., w związku z którą dokonano bezprawnych rozporządzeń szynami należącymi do powódki, nie przewidywała odrębnych świadczeń wzajemnych, związanych z przeniesieniem własności wykorzystywanych przez wykonawcę materiałów na rzecz zamawiającego, pomimo wprowadzenia w załącznikach dotyczących specyfikacji cenowej pozycji, w której siłą rzeczy musiała mieścić się także równowartość szyn. Sąd Najwyższy wskazał, że rzeczywiście wystawiona na rzecz P. sp. z o.o. faktura, która dotyczyła zakupu z wyładunkiem i ustawienia szyn, „siłą rzeczy” musiała zawierać wartość szyn. Z tej faktury wprawdzie nie wynikało, ile dokładnie wynosiło świadczenie wzajemne za wartość szyn, bo faktura obejmowała również koszty robocizny, bez zróżnicowania tych pozycji. W takiej jednak sytuacji należało przyjąć wartość szyn z umowy dostawy między powódką a P. sp. z o.o.
Sąd Najwyższy następnie wskazał, że kluczowe znaczenie ma zarzut naruszenia art. 71 ust. 1 Pr. upadł. przez jego błędną wykładnię, a w konsekwencji nieprawidłowe przyjęcie, że w sytuacji, gdy świadczenie pieniężne jest spełniane bezgotówkowo, w drodze przelewu bankowego, to o jego „wyodrębnieniu w masie upadłości” można mówić tylko wtedy, gdy wpłynie ono na odrębny rachunek bankowy. Podkreślił, że według tego przepisu zindywidualizowana suma pieniężna będąca świadczeniem wzajemnym (zapłatą) za sprzedaż rzeczy niebędącej własnością sprzedającego (rzeczy cudzej - w niniejszej sprawie szyn), aby mogła być uznana za świadczenie otrzymane w zamian za zbycie przez upadłego mienia, które podlega wyłączeniu, nie musi znajdować się na samodzielnym rachunku bankowym. Nie ma przy tym decydującego znaczenia okoliczność, że pieniądze na wspólnym rachunku od razu łączą się z innymi pieniędzmi, zaś tylko trzymanie ich na samodzielnym rachunku bankowym pozwalałoby na stwierdzenie, że są one wyodrębnione.
5.
Wyrokiem z 12 lipca 2018 r.
Sąd Okręgowy w W., po ponownym rozpoznaniu apelacji powoda:
1. zmienił wyrok Sądu Rejonowego w W. z 6 kwietnia 2016 r. w pkt II, III oraz IV i wyłączył świadczenie wzajemne w kwocie 2 305 511,41 zł otrzymane przez P. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w upadłości likwidacyjnej od P. S.A. w W. w zamian za szyny dostarczone powodowi, z masy upadłości P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w upadłości likwidacyjnej, i nakazał pozwanemu jego wydanie
M.
spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. oraz zasądził od Syndyka Masy Upadłości P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w upadłości likwidacyjnej na rzecz
M.
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. kwotę 107 217 zł tytułem kosztów postępowania;
2. zasądził od Syndyka Masy Upadłości P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w upadłości likwidacyjnej na rzecz
M.
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. kwotę 214 400 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.
6.
Sąd Okręgowy, rozważając normę art. 71 ust. 1 Pr. upadł., wskazał, że w razie zbycia przez upadłego mienia, które podlegałoby wyłączeniu, świadczenie otrzymane za zbyte mienie wydaje się osobie, do której mienie to należało, jeżeli świadczenie jest wyodrębnione w masie upadłości. W realiach sprawy uznał, że P. sp. z o.o. wykorzystała szyny stanowiące własność powódki w procesie realizacji zadania inwestycyjnego polegającego na przebudowie infrastruktury linii kolejowych nr 163 i 175; przedmiotowe szyny stały się częścią składową nieruchomości i własnością właściciela tejże nieruchomości. Bezsporne było przy tym między stronami, że szyny te podlegały wyłączeniu z masy upadłości, ponieważ strony w umowie dostawy zastrzegły na rzecz sprzedającego -
M.
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawo własności przedmiotowych szyn do chwili zapłaty za nie przez kupującego (P. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). Poza sporem było nadto, że upadły otrzymał świadczenie wzajemne za zbyte szyny w postaci świadczenia pieniężnego.
Sąd Okręgowy wskazał, że jest związany wykładnią art. 71 ust. 1 Pr. upadł. dokonaną przez Sąd Najwyższy, zgodnie z którą zindywidualizowana suma pieniężna będąca świadczeniem wzajemnym (zapłatą) za sprzedaż rzeczy niebędącej własnością sprzedającego (rzeczy cudzej - w niniejszej sprawie szyn), aby mogła być uznana za świadczenie otrzymane w zamian za zbycie przez upadłego mienia, które podlega wyłączeniu, nie musi znajdować się na samodzielnym rachunku bankowym.
W konsekwencji stwierdzenia, że wszystkie przesłanki z art. 71 ust. 1 Pr. upadł. zostały spełnione Sąd Okręgowy zmienił zaskarżony wyrok Sądu Rejonowego oraz stosownie do wyników postępowania rozstrzygnął o kosztach procesu.
7.
Od wyroku Sądu Okręgowego
z 12 lipca 2018 r. skargę kasacyjną wywiódł pozwany syndyk masy upadłości, zaskarżając go
w części, mianowicie w zakresie punktu 1 co do wyłączenia z masy upadłości świadczenia wzajemnego w kwocie 474 110,67 zł i nakazania pozwanemu jego wydania powodowi oraz zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda całości kosztów postępowania, a także w całości w zakresie punktu 2 wyroku dotyczącego kosztów procesu.
Skarżący zarzuca naruszenie prawa materialnego - art. 71 ust. 1 Pr. upadł. - przez błędną jego wykładnię i domaga się uchylenia wyroku Sądu Okręgowego w W. z 12 lipca 2018 r. w zaskarżonej części oraz przekazania w tym zakresie sprawy Sądowi II instancji do ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu kosztów postępowania kasacyjnego. W ramach skargi kasacyjnej pozwany kwestionuje rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego w W. jedynie w zakresie wyłączenia z masy upadłości P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w upadłości likwidacyjnej części świadczenia wzajemnego, to jest kwoty 474 110,67 zł, powołując się na to, że w ocenie pozwanego w przedmiotowym zakresie świadczenie wzajemne dotyczyło mienia, które zostało zbyte przed ogłoszeniem upadłości (13 września 2012 r.). Wywodzi bowiem, że nie powinna mieć do niego zastosowania regulacja
art.
71 ust. 1 Pr. upadł., albowiem użycie terminu
upadły
powoduje, że ocenie – w ramach stosowania tej regulacji - mogą podlegać tylko czynności, które podjęto po ogłoszeniu upadłości danego przedsiębiorcy.
8. W odpowiedzi na skargę kasacyjną
powód domagał się jej oddalenia i
zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
9. Art. 71 ust. 1 Pr. upadł. od chwili wejścia w życie nie
podlegał zmianom, a zatem jedynie dla porządku wspomnieć trzeba, że w sprawie znajdują zastosowanie przepisy w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (art. 449 Pr. restr.).
Zgodnie z art. 71 ust. 1 Pr. upadł. w razie zbycia przez upadłego mienia, które podlega wyłączeniu, świadczenie otrzymane za zbyte mienie wydaje się osobie, do której mienie to należało, jeżeli świadczenie jest wyodrębnione w masie upadłości. Niewątpliwie wyłączenie zastępcze może mieć miejsce jedynie wtedy, gdy osoba trzecia na podstawie prawa materialnego stanie się właścicielem zbytego mienia, pomimo tego, że zbycia dokonuje osoba nieuprawniona. Celem przepisów o wyłączeniu z masy upadłości jest ochrona praw osób trzecich wobec braku aksjologicznego uzasadnienia, by realizować wierzytelności wierzycieli upadłego kosztem majątku osób trzecich.
O ile art. 71 ust. 2 Pr. upadł. w sposób oczywisty dotyczy zbycia mienia przez syndyka, a zatem rozciąga się na okres wyłącznie po wydaniu postanowienia o ogłoszeniu upadłości, o tyle zgodzić się trzeba ze skarżącym, że tego rodzaju doprecyzowania w art. 71 ust. 1 Pr. upadł. brak. Zakres zastosowania art. 71 ust. 1 Pr. upadł. jest sporny w doktrynie, przy czym teoretycznie możliwe są trzy rozwiązania: pierwsze, ograniczające jego zastosowanie do przypadków zbycia przez upadłego mienia podlegającego wyłączeniu przed ogłoszeniem upadłości (tak np. R. Adamus, Z. Świeboda), drugie, ograniczające jego zastosowanie do przypadków zbycia przez upadłego mienia podlegającego wyłączeniu po ogłoszeniu upadłości (tak zwłaszcza J. Korzonek, J. Rażewski, P. Janda, W. Piłat, M. Koenner), trzecie, obejmujące obie wskazane sytuacje (tak, jak się zdaje M. Allerhand, S. Gurgul, M. Świeszkowski, P. Zimmerman, D. Chrapoński). W orzeczeniu Sądu Najwyższego zapadłym po rozpoznaniu pierwszej skargi kasacyjnej nie przesądzono, czy art. 71 ust. 1 Pr. upadł. znajduje zastosowanie w przypadku zbycia mienia przez upadłego przed czy po ogłoszeniu upadłości.
10. Pogląd ograniczający zastosowanie art. 71 ust. 1 Pr. upadł. do przypadków zbycia przez upadłego mienia podlegającego wyłączeniu przed ogłoszeniem upadłości znajduje uzasadnienie przede wszystkim w tym, że najczęściej po ogłoszeniu upadłości upadły nie sprawuje zarządu masą upadłości, a zatem art. 71 ust. 1 Pr. upadł. (podobnie jak będący jego wzorem art. 28 § 1 Pr. upadł. z 1934 r.) ze względów praktycznych powinien dotyczyć przede wszystkim przypadku zbycia mienia przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości. Co więcej, w art. 71 ust. 1 Pr. upadł. brak ograniczenia czasowego, w sposób bezpośredni zawężającego jego zastosowanie do zbycia mienia w okresie przed lub po ogłoszeniu upadłości. Wreszcie wykładnia ta najpełniej realizuje ochronę osób trzecich i zasadę, by zaspokojenie wierzycieli upadłego następowało tylko z majątku upadłego.
11.
Natomiast na rzecz poglądu przeciwnego przemawia znacznie więcej argumentów, o istotnie większej wadze. Uwzględniając, że jednym z najważniejszych skutków ogłoszenia upadłości jest powstanie masy upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycieli upadłego (art. 61 Pr. upadł), nie może budzić wątpliwości, że zaspokojeniu wierzycieli upadłego powinien służyć wyłącznie majątek należący do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabyty przez upadłego w toku postępowania upadłościowego, z wyjątkami określonymi w art. 63-67a. Ustalenie składu masy upadłości jest jedną z pierwszych i podstawowych czynności w postępowaniu upadłościowym, zaś składniki mienia nienależące do majątku upadłego podlegają wyłączeniu z masy upadłości. Ta konstatacja w sposób jednoznaczny naprowadza na wniosek, że norma
art.
71 ust. 1 Pr. upadł. obejmuje jedynie przypadki zbycia mienia po ogłoszeniu upadłości. Zasadą jest bowiem, że składki mienia nienależące do majątku upadłego podlegają wyłączeniu z masy upadłości
in natura
. Winny zatem być wstępnie kwalifikowane jako masa upadłości, a zatem pozostawać w niej
in natura
w dacie ogłoszenia upadłości.
Jeżeli zbycie składnika mienia nienależącego do dłużnika (który później stanie się upadłym) i skuteczne nabycie go przez nabywcę ma miejsce przed ogłoszeniem upadłości, wówczas w dacie ogłoszenia upadłości mienie nienależące do dłużnika w masie upadłości nie pozostaje (a zatem nie może podlegać wyłączeniu). Samo zaś zbycie mienia osoby trzeciej może rodzić roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, ewentualnie roszczenie odszkodowawcze, te zaś oczywiście mogą być dochodzone w postępowaniu upadłościowym jedynie w drodze zgłoszenia wierzytelności na listę.
Nie można pominąć również wykładni uwzględniającej wskazówki językowe: art. 71 ust. 1 Pr. upadł. wskazuje na zbycie przez
upadłego
, a tę kwalifikację dłużnik nabywa dopiero z chwilą ogłoszenia upadłości (art. 185 § 1 Pr. upadł). Prawo upadłościowe rozróżnia pojęcia
dłużnik
i
upadły
, przy czym tym pierwszym terminem posługuje się w sytuacji, gdy mowa o czynnościach dokonywanych przed ogłoszeniem upadłości. Wprawdzie można dostrzec przypadki, w których przepisy prawa upadłościowego używają terminu
upadły
na oznaczenie jego działań przed ogłoszeniem upadłości (np. 97, 127-129 Pr. upadł.), jednakże jest to uzasadnione kontekstem wypowiedzi.
Kolejny argument wykładni językowej związany jest z tym, że w art. 71 ust. 1 Pr. upadł. wspomniano o zbyciu
mienia podlegającego wyłączeniu
, a kwalifikację tę mienie może uzyskać dopiero z chwilą ogłoszenia upadłości.
Wreszcie, interpretacja rozciągająca normę
art.
71 ust. 1 Pr. upadł. na rozporządzenie mieniem przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości prowadziłaby do uprzywilejowanie wierzycieli, których mienie zostało zbyte przed ogłoszeniem upadłości i w związku z tym również ewentualne roszczenia tych wierzycieli związane z tym zbyciem powstały przed ogłoszeniem upadłości, w stosunku do innych wierzycieli, których wierzytelności również powstały przed dniem ogłoszenia upadłości, i którzy muszą dochodzić zaspokojenia swoich wierzytelności w trybie zgłoszenia wierzytelności i podziału funduszów masy upadłości. Co więcej, wierzyciel taki byłby w lepszym położeniu w przypadku ogłoszenia upadłości swojego dłużnika, niż gdyby prowadził wobec niego egzekucję syngularną świadczenia należnego mu z tytułu zbycia mienia.
12.
W konsekwencji istotne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest precyzyjne ustalenie, w jakiej części sporne szyny zostały zbyte na rzecz P. S.A. w W. przed chwilą ogłoszenia upadłości P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w jakim zakresie - po ogłoszeniu tej upadłości. Dotychczas poczynione ustalenia, którymi Sąd Najwyższy stosownie do art. 398
13
§ 2 k.p.c. jest związany, na takie precyzyjne określenie nie pozwalają. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy, uwzględniając pogląd prawny wyrażony w niniejszym wyroku, ustali, w jakim zakresie przed ogłoszeniem upadłości spółka P. zbyła mienie należące do powoda, a następnie wyda wyrok, rozstrzygając o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c. uchylił wyrok
Sądu Okręgowego w W. w zaskarżonej części i w tym zakresie przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
jw