I CSK 17/07

Sygn. akt I CSK 17/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 kwietnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący) SSN Zbigniew Strus (sprawozdawca) SSN Tadeusz Wiśniewski w sprawie z powództwa A. Spółki z o.o. w W. przeciwko S. Ltd Spółce z o.o. w K. o wydanie orzeczenia zastępujacego oświadczenie woli i o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 kwietnia 2007 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 12 sierpnia 2005 r., oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki od wyroku oddalającego powództwo o zobowiązanie pozwanej Spółki do sprzedaży oznaczonego samochodu ciężarowego, za określoną i uiszczoną już cenę oraz powództwo o zasądzenie od pozwanej kwot: 146 319 zł z odsetkami i 145 339 zł z odsetkami tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy leasingu, tj. pozbawienie powoda posiadania jednego i sprzedaż drugiego samochodu osobie trzeciej. Istotne dla rozstrzygnięcia okoliczności faktyczne zawarte są w następujących ustaleniach: Poprzednik prawny powodowej Spółki zawarł z pozwaną w maju i wrześniu 1992 r. dwie umowy „leasingu operacyjnego” oznaczone kolejnymi numerami […], na podstawie których poprzednik prawny powódki uzyskał do używania dwa samochody dostawcze na czas określony, nie przekraczający trzech lat i zobowiązał się do ich zwrotu po wygaśnięciu umowy. Odrębnie pozwana sporządziła i wręczyła jednobrzmiące dokumenty nazywane ofertą, podpisane przez sprzedawcę pod pieczęcią firmową, w których firma S. Ltd zapewniała leasingobiorcę, iż po wygaśnięciu Umowy Leasingu Operacyjnego przedstawi w pierwszej kolejności ofertę sprzedaży samochodu będącego uprzednio przedmiotem leasingu za cenę, która według kalkulacji firmy S. Ltd powinna stanowić wartość określoną kwotowo. Po upływie terminu wygaśnięcia umowy leasingu pozwana przejęła jeden samochód i sprzedała go osobie trzeciej oraz zatrzymała na kilka miesięcy dokumenty drugiego samochodu znajdującego się nadal we władaniu powódki uniemożliwiając jego eksploatację. Sąd Apelacyjny ustalił daty wygaśnięcia umów: jednej przed 28.X.1994 r., a drugiej we wrześniu 1995 r. Strona powodowa utrzymywała, że z umowy leasingu oraz „oferty” wynikał obowiązek zawarcia umowy sprzedaży pojazdu po wygaśnięciu leasingu. 3 Sąd Okręgowy oddalając powództwo wskazał, że treść oświadczeń pozwanej nie pozwala uznać je za oferty sprzedaży, natomiast w razie przypisania im takiego charakteru zbędne jest składanie przez pozwaną kolejnego oświadczenia woli, czego domagała się powódka. Ponadto zauważył, że dokumenty nie zostały podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Spółki. Badając treść umów pod kątem żądania powódki, Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się takiego zobowiązania w „warunkach umowy leasingu operacyjnego” ani w tekstach indywidualizujących te umowy. Nie znalazł także podstaw do wyprowadzenia takiego obowiązku z istoty lub celu umowy. Uzasadniając tę ocenę wskazał Sąd drugiej instancji na ówczesne podatkowe uwarunkowania „leasingu” jako umowy nienazwanej, doprowadzające do zróżnicowania postaci takich umów, przy czym stwierdził, że tzw. opcja sprzedaży stosowana była w leasingu kapitałowym a nie w operacyjnym, zawieranym na znacznie krótszy okres niż gospodarcza przydatność przedmiotu oddawanego do odpłatnego używania. Również po wprowadzeniu do kodeksu cywilnego przepisów określających umowę leasingu jako nazwaną nie można podzielić zapatrywania strony powodowej, co do natury tych umów, skoro korzystający uzyskuje roszczenie o przeniesienia własności na podstawie umowy, a nie z przepisu ustawy. Sąd Apelacyjny analizował również zeznania S. J. i J. K. prezentujące odmienne oceny celu umów zawieranych w 1992 r - odpowiadające sprzecznym stanowiskom stron procesu i na podstawie tych materiałów wykluczył możliwość uznania, że zgodnym zamiarem stron było zobowiązanie pozwanej do sprzedaży samochodów po zakończeniu stosunku leasingu zawartego na stosunkowo krótki okres. Przeciw twierdzeniu o zgodnym przyjęciu przez strony obowiązku sprzedaży samochodów po wygaśnięciu leasingu, mimo braku odpowiedniego sformułowania w tzw. ofercie przemawia zdaniem Sądu wiążące się z tym ryzyko odmiennego kwalifikowania przez organ podatkowy kosztów uzyskania przychodu wykazywanych przez strony. Dlatego składane oferty zostały poddane interpretacji zgodnej z ich tekstem, co doprowadziło Sąd do wniosku, że przyznawały one 4 jedynie stronie powodowej przywilej pierwszeństwa w razie sprzedaży, lecz nie ustanawiały roszczenia o zawarcie takiej umowy. W konsekwencji nieusprawiedliwione okazało się również roszczenie o odszkodowanie za uniemożliwienie korzystania z samochodu objętego umową nr […], skoro powódka po wygaśnięciu umowy leasingu była zobowiązana do wydania pozwanej samochodu stanowiącego jej własność. Odnośnie do odszkodowania z tytułu sprzedaży przez pozwaną samochodu objętego umową nr […], oddalenie powództwa wg oceny Sądu Apelacyjnego było usprawiedliwione niewykazaniem szkody przez powódkę, upatrującej szkodę w obowiązku zapłaty rat leasingowych. Świadczenia te w ocenie Sądu nie odpowiadają pojęciu szkody wg art. 361 § 2 k.c., gdyż były uiszczane na podstawie umowy jako podstawowe świadczenie strony korzystającej przez okres umówiony z przedmiotu leasingu i nie pozostawały w związku przyczynowym z zachowaniem się strony pozwanej po wygaśnięciu tej umowy. Skarga kasacyjna powódki „A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od wyroku Sądu Apelacyjnego oparta została na obydwu podstawach (art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.). Pierwszą podstawę, tj. naruszenie prawa materialnego wypełniają zdaniem skarżącej zarzuty: 1. Naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 3531 k.c. polegającego na:  błędnym ustaleniu zamiaru stron odnośnie do sprzedaży samochodu stanowiącego przedmiot leasingu po wygaśnięciu umowy,  błędnym ustaleniu treści oświadczeń woli zawartych w dokumentach zwanych ofertami,  błędnym ustaleniu skutków zawarcia umowy leasingu przez pominięcie obowiązku przeniesienia własności, wynikającego - w przekonaniu skarżącego z istoty tych umów. 2. Naruszenia przepisów art. 66 § 1 w związku z art. 155 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, prowadzące do nieuzasadnionej odmowy uznania za ofertę dokumentu wystawionego przez pozwanego. 5 3. Naruszenia art. 471 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że strona pozwana należycie wykonała obowiązki umowne, a powódka nie poniosła szkody. Przytaczając drugą podstawę kasacyjną skarżąca wskazała art. 328 § 2 k.p.c., upatrując jego naruszenie przez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku w odniesieniu do dokumentów zwanych ofertami i nieodniesienie się w uzasadnieniu wyroku do „wszystkich” argumentów i wywodów prawnych podniesionych przez powódkę. Skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz zasądzenia kosztów procesu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. polegający według skarżącego na niewyjaśnieniu podstawy prawnej wyroku sprowadza się w istocie do pytania postawionego w drugim akapicie uzasadnienia pktu II.2. - do czego zobowiązał się pozwany, jeżeli jego oświadczenia zwane ofertami nie były ofertą w rozumieniu art. 66 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (s. 12) wyjaśnił jednoznacznie, że celem złożenia spornych oświadczeń było zaciągnięcie takiego zobowiązania, które wskazywałoby na uprzywilejowanie /.../, lecz nie prowadziłoby do powstania stosunku prawnego skutkującego przeniesieniem lub istnieniem po stronie leasingobiorcy nieodwołalnego roszczenia o przeniesienie własności. Wyjaśnienie to jest wystarczające, ponieważ przedmiotem sporu nie były wszystkie możliwe implikacje oświadczeń woli pozwanej, a tylko istnienie roszczenia o zawarcie umowy sprzedaży samochodów po zakończeniu leasingu, tak jak określiła je powódka. Obowiązek wskazania podstawy prawnej wyroku oddalającego powództwo polega na wyjaśnieniu, dlaczego fakty ustalone przez sąd nie uzasadniają uwzględnienia żądania pozwu. W rozpoznawanej sprawie treść rozstrzygnięcia wynikała z braku roszczenia powódki, jako następstwa braku zobowiązania przyjmowanego za podstawę roszczenia przez stronę powodową. 6 U podstawy sporu leży ustalenie treści „ofert” składanych przez stronę pozwaną przy lub po zawarciu umów leasingu. Skarżąca nie precyzuje postaci naruszenia powoływanego art. 66 § 1 k.c. (w związku z art. 155 § 1 k.c.). Wskazany przepis nie ogranicza się do stwierdzenia, że oferta powinna być oświadczeniem woli ale wymaga ponadto spełnienia warunku prawnego (conditio iuris) określenia istotnych postanowień umowy, proponowanej oblatowi. W związku z tym oferta, jeżeli nie jest tylko zaproszeniem do negocjacji, powinna określać istotne przedmiotowo warunki umowy. Ponieważ ofertę stanowi oświadczenie woli, należy wziąć pod rozwagę również art. 60 k.c. postanawiający o dostatecznym ujawnieniu woli. Dlatego oświadczenia sporządzone na piśmie przez pozwaną, zapewniające o przedstawieniu w pierwszej kolejności oferty sprzedaży nie może być tłumaczone wbrew woli ujawnionej, jako oferta sprzedaży. Gdyby nawet rozważać ją jako ofertę przedwstępnej umowy, przy założeniu, że umową przyrzeczoną byłaby sprzedaż (w praktyce strony leasingu operacyjnego przyjmowały raczej zastrzeżenie pierwokupu), to konkluzja co do możliwości powstania roszczenia byłaby również negatywna, ze względu na brak terminu ad quem wymaganego wówczas w art. 389 k.c. Jednak zastrzeżenie „pierwszej kolejności” odpowiada prawnemu pojęciu pierwszeństwa, nie prowadzącego do innej odpowiedzialności niż odszkodowawcza wobec beneficjanta pierwszeństwa. W rozpoznawanej sprawie skarżąca podniosła zarzut w związku z odmową uwzględnienia roszczenia opartego na naruszeniu obowiązku kontraktowego ale nieskutecznie. Oddalenie roszczenia o zasądzenie odszkodowania z umowy nr 219L wynikało bowiem z braku wykazania szkody (art. 361 § 2 k.c.) a nie ustalenia, iż pozwana należycie wykonała swe zobowiązanie z umowy leasingu i pominięcia art. 471 k.c. Niezależnie od wywodów powódki zmierzających do wykazania, że zobowiązanie zawarcia określonej umowy (sprzedaży) powstało w wyniku przyjęcia oferty, skarżąca wyraża zapatrywanie, że umowa leasingu z istoty swej kreowała takie zobowiązanie. 7 Sąd Apelacyjny także temu zagadnieniu poświęcił należytą uwagę, wskazując na przyjęcie w umowie, ze względów podatkowych, tzw. operacyjnego modelu leasingu. Krótkie okresy używania samochodów nie prowadzące do ich amortyzacji, jako środków trwałych oraz możliwość zaliczania odpisów amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodów skłaniały ówczesnych leasingodawców do zachowywania prawa własności. Ustępstwem na rzecz korzystających było zastrzeganie pierwokupu lub tylko pierwszeństwa nabycia w razie sprzedaży. Nieuzasadnione są zatem twierdzenia skarżącej jakoby do istoty leasingu operacyjnego należało zobowiązanie do przeniesienia własności rzeczy po wygaśnięciu umowy. Przytoczony zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. powtarza regułę wykładni wynikającą wprost z przepisu, stanowiącą o pierwszeństwie zgodnego zamiaru stron i celu umowy przed dosłownym jej brzmieniem oraz nakazującą uwzględnianie kontekstu składania oświadczeń woli. Nieskuteczność tego zarzutu w rozpoznawanej sprawie wynika stąd, że Sąd Apelacyjny nie zaprzeczał i nie pomijał tej reguły. Skarżący nie dostrzega, że u podstaw badania zamiaru stron oraz okoliczności wpływających na tłumaczenie (interpretację) oświadczeń woli znajdują się fakty (zdarzenia, stany) przedstawione przez strony i wykazywane zgodnie z rozkładem ciężaru dowodu w procesie. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazano na istotne różnice między stronami co do treści oświadczeń woli składających się na umowę leasingu oraz treści tzw. ofert. Dlatego Sąd meriti miał obowiązek wpierw określić treść tych oświadczeń i w tym zakresie stanowisko Sądu Apelacyjnego jest przekonujące i wyczerpująco uzasadnione. Odmienne przeświadczenie strony powodowej odnośnie do celu zawieranej umowy, w świetle analizy kontekstu językowego i gospodarczego składanych oświadczeń musi być uznane za niewystarczające. Kierując się przytoczonymi względami, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji. jz