I CSK 148/05

Sygn. akt I CSK 148/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 marca 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jan Górowski (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk SSN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca) Protokolant Ewa Krentzel w sprawie z powództwa "O." Spółki z o.o. przeciwko K.O. o ustalenie i uznanie umowy za bezskuteczną, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 marca 2006 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 23 marca 2005 r., sygn. akt [...], oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanej kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodowej Spółki od wyroku oddalającego powództwo, które ostatecznie ograniczone zostało do żądania o ustalenie, pozwana jest solidarnie odpowiedzialna z A.W. za jego zobowiązania w stosunku do strony powodowej, wynikające ze szczegółowo opisanych orzeczeń sądowych. Jako podstawę prawną żądania strona powodowa wskazała art.189 k.p.c. w zw. z art. 554 k.c. i art. 415, 422 i 441 § 1 k.c. Według dokonanych ustaleń, A.W. (brat pozwanej) jako przedsiębiorca uzyskał z banku kredyt obrotowy w formie linii kredytowej odnawialnej w wysokości 1 000 000 zł. W dniu 10 listopada 1999 r. pozwana zawarła z A.W. umowę, na podstawie której zobowiązała się do przejęcia tego kredytu za zabezpieczeniem w postaci zawartej w dniu 31 grudnia 1999 r. umowy przewłaszczenia towarów i środków trwałych firmy „A.” sp. z o.o., prowadzonej przez A.W., a także umowy sprzedaży udziałów, posiadanych w tej spółce przez A.W., a ponadto zawartej w dniu 17 stycznia 2000 r. umowy sprzedaży udziału 3/8 w prawie użytkowania wieczystego gruntu i prawie własności budynku szczegółowo opisanej nieruchomości. Umowa przejęcia długu kredytowego zawarta została w dniu 22 marca 2000 r. między wierzycielem a pozwaną, jako przejemcą, przy udziale dłużnika (brata pozwanej). Powyższych ustaleń oraz oceny prawnej umowy z dnia 17 stycznia 2000 r., Sąd Apelacyjny dokonał pod kątem zgłoszonego w pozwie roszczenia o uznanie tej umowy za bezskuteczną wobec strony powodowej (art. 527 k.c.). Sąd Apelacyjny stwierdził, że nie została zawarta w celu pokrzywdzenia strony powodowej. Powództwo w zakresie tego żądania zostało skutecznie cofnięte i nie stanowi już przedmiotu sporu. Dokonując prawnej oceny umowy przewłaszczenia środków trwałych i towarów, Sąd Apelacyjny podniósł, że strona powodowa nie kwestionowała jej ważności ani skuteczności twierdząc jedynie, że umowa ta ukryła czynność prawną zbycia przedsiębiorstwa. Z twierdzenia tego strona powodowa wywodziła żądanie ustalenia, że pozwana jako nabywczyni przedsiębiorstwa odpowiada z A.W. jako 3 zbywcą, solidarnie, za jego zobowiązania. Wskazana podstawa faktyczna żądania, którym sąd jest związany, nie pozwalała na uwzględnienie takiego żądania. Sąd Apelacyjny podniósł ponadto, że w zakresie tego roszczenia strona powodowa nie wykazała interesu prawnego. Przeciwko pozwanej jako nabywcy przedsiębiorstwa strona powodowa mogła bowiem wystąpić z roszczeniem o ustalenie przejścia obowiązku, a po zmianach w kodeksie postępowania cywilnego wprowadzonych ustawą z dnia 2 lipca 2004 r. – może wykazywać przejście obowiązku na pozwaną w postępowaniu klauzulowym (art. 789 w zw. z art. 788 k.p.c.). Skarga kasacyjna oparta została na podstawie naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 378 § 1, 328 § 2, art. 385 i art. 789 w zw. z art. 788 k.p.c., a także naruszenia prawa materialnego, tj. art.189 k.p.c. przez błędną jego wykładnię, polegającą na „ograniczeniu rozważań wyłącznie do przejęcia obowiązku prawnego z art. 554 k.c. przez nabywcę przedsiębiorstwa jako źródle odpowiedzialności solidarnej pozwanej wobec powoda ze zbywcą przedsiębiorstwa (...) z całkowitym pominięciem art. 415, 422 i 441 § 1 k.c. jako szerszego, samoistnego i uzasadnionego źródła roszczenia powoda”. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Strona powodowa jako źródło żądania, polegającego na ustaleniu, że pozwana odpowiada z A.W. solidarnie za jego długi, wskazała umowę z dnia 31 grudnia 1999 r. Jest kwestią bezsporną, że długi A.W., w stosunku do strony powodowej, powstały przed zawarciem tej umowy. Ich źródłem były zdarzenia, z którymi pozwana nie miała nic wspólnego. Strona powodowa nie powołała się na żadne inne zdarzenie, które mogłoby stanowić źródło jej solidarnej razem z A.W. odpowiedzialności za jego długi. Nie są nimi pozostałe umowy powołane w podstawie faktycznej badanej przez Sąd Apelacyjny, skoro nie dotyczyły one długu A.W. w stosunku do strony powodowej, lecz długu wynikającego z kredytu bankowego. Wobec tego, że strona powodowa nie kwestionowała ważności ani skuteczności umowy z dnia 31 grudnia 1999 r., to jej zawarcie nie mogło być kwalifikowane w kategoriach popełnienia czynu niedozwolonego. Gdyby nawet zawarcie wzmiankowanej umowy miało prowadzić do odpowiedzialności z tytułu 4 czynu niedozwolonego, to byłaby to odpowiedzialność pozwanej za szkodę wyrządzoną tym czynem, nie zaś odpowiedzialność za wcześniejsze długi A.W. Stron powodowa nie wykazała związku przyczynowego między zawarciem tej umowy a wcześniej powstałymi zobowiązaniami A.W. w stosunku do strony powodowej. Powołany w skardze kasacyjnej zarzut nie rozważenia odpowiedzialności pozwanej w płaszczyźnie art. 415, 422 i 441 § 1 k.c., jest więc nie tylko bezzasadny, ale wręcz niezrozumiały. Wobec tego, że strona powodowa twierdziła, że wspomniana umowa była w istocie umową, na podstawie której pozwana nabyła, a A.W. zbył przedsiębiorstwo, podstawą prawna solidarnej odpowiedzialności pozwanej za długi A.W., przy założeniu, że wynikały one z zobowiązań związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, mógł być – obowiązujący w tym czasie - art. 526 k.c. (aktualnie art. 554 k.c.). Dokonane w sprawie ustalenia, które nie zostały zakwestionowane w skardze kasacyjnej nie uzasadniają prezentowanej przez stronę skarżącą tezy, że na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 1999 r. doszło do zbycia przedsiębiorstwa. Była to umowa przewłaszczenia towarów i środków trwałych przedsiębiorstwa nie zaś jego zbycia. Strona skarżąca nawet nie zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu naruszenia art. 526 k.c. przez jego niezastosowanie, co wskazuje, że nie w tej podstawie prawnej dopatruje się odpowiedzialności pozwanej. Podstawy takiej nie może stanowić art.189 k.p.c., ale nie dlatego – jak uznał Sąd Apelacyjny - że konkurencyjne dla art.189 k.p.c. są przepisy art. 789 w zw. z art.788 k.p.c., lecz z tego wyłącznie względu, że zawarcie umowy z dnia 31 grudnia 1999 r., ani inne ustalone w sprawie okoliczności faktyczne, nie mogą być źródłem zobowiązania pozwanej wobec strony powodowej. Z przytoczonych względów skargę kasacyjna jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw należało oddalić (art. 39814 k.p.c.).