I CSK 11/07
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka spółka akcyjna wniosła o ustalenie, że pozwany "V.M." jest jej akcjonariuszem, podlegającym wpisowi do księgi akcyjnej i uprawnionym do odbioru akcji. Twierdziła, że jeden z jej pierwotnych akcjonariuszy rozpoczął proceder "powierniczego" zbywania akcji, który nie był połączony z faktycznym przeniesieniem posiadania. Sądy niższych instancji oddaliły powództwo, uznając brak interesu prawnego w żądaniu ustalenia akcjonariusza. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną, zważył, że spółka akcyjna ma ograniczone możliwości odmowy wpisu do księgi akcyjnej. Analizując przepisy Kodeksu spółek handlowych, Sąd Najwyższy podkreślił, że do przeniesienia akcji imiennych wystarcza pisemne oświadczenie i przeniesienie posiadania dokumentu akcyjnego, a nie jego wydanie. Wydanie dokumentu akcji jest odrębne od przeniesienia jego posiadania i dotyczy sytuacji, gdy prawa z akcji powstają przez jej objęcie. W przypadku zbycia akcji, ustawodawca dopuszcza przeniesienie posiadania w każdy prawnie dozwolony sposób, niekoniecznie poprzez wręczenie dokumentu. W związku z tym, Sąd Najwyższy uznał, że powodowa spółka nie miała interesu prawnego w ustaleniu, kto jest jej akcjonariuszem, gdyż miała podstawy do oceny, kogo wpisać do księgi akcyjnej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów k.s.h. dotyczących przenoszenia akcji, rozróżnienie między wydaniem dokumentu a przeniesieniem posiadania, a także kwestia interesu prawnego spółki w ustalaniu akcjonariuszy.
Dotyczy specyficznych przepisów k.s.h. dotyczących akcji imiennych i księgi akcyjnej.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wydanie dokumentu akcji jest tożsame z przeniesieniem jego posiadania w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wydanie dokumentu akcji nie jest tożsame z przeniesieniem jego posiadania.
Uzasadnienie
Kodeks spółek handlowych wyraźnie odróżnia wydanie dokumentu akcji od przeniesienia jego posiadania. Do przeniesienia akcji imiennych wystarcza pisemne oświadczenie i przeniesienie posiadania dokumentu akcyjnego, a nie jego wydanie.
Czy spółka akcyjna ma interes prawny w ustaleniu, kto jest jej akcjonariuszem, na podstawie art. 189 k.p.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Co do zasady tak, ale w konkretnej sytuacji brak było podstaw do takiego ustalenia.
Uzasadnienie
Stosunki korporacyjne są stosunkami prawnymi, z których wynikają prawa i obowiązki, co nie wyklucza możliwości żądania ustalenia ich istnienia na podstawie art. 189 k.p.c. Jednakże, spółka ma pewne mechanizmy (np. odmowa wpisu, wyznaczenie terminu na sprzeciw) pozwalające jej samej ocenić, kogo wpisać do księgi akcyjnej. Interes prawny spółki w ustaleniu stosunku korporacyjnego występuje tylko wtedy, gdy bez oceny sądu przesądzenie sprawy napotyka trudne do przezwyciężenia przeszkody.
Czy spółka może odmówić wpisu akcjonariusza do księgi akcyjnej, jeśli przedstawia dokumenty nabycia akcji?
Odpowiedź sądu
Spółka ma ograniczone możliwości odmowy wpisu.
Uzasadnienie
Jeżeli akcjonariusz przedstawia dokumenty, z których wynika nabycie akcji, a statut nie wprowadza ograniczeń w zbywalności, spółka w zasadzie nie może odmówić wpisu. Zarząd może odmówić wpisu, gdy istnieją uzasadnione wątpliwości co do nabycia akcji, ale wówczas zainteresowany nabywca może wystąpić z powództwem o ustalenie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "C.T.C.T." S.A. | spółka | powód |
| "V.M.", spółka z o.o. | spółka | pozwany |
| "Z.F.I.N.F.I." S.A. | spółka | pozwany |
| "B.B.I.", spółka z o.o. | spółka | interwenient uboczny po stronie pozwanej |
Przepisy (14)
Główne
k.s.h. art. 339
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Pomocnicze
k.s.h. art. 328 § § 5
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 335
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 451 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 341 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 594 § § 1 pkt 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 341 § § 4
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 341 § § 5
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 343
Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 348
Kodeks cywilny
k.c. art. 349
Kodeks cywilny
k.c. art. 351
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 39814
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wydanie dokumentu akcji nie jest tożsame z przeniesieniem jego posiadania. • Do przeniesienia akcji imiennych wystarcza pisemne oświadczenie i przeniesienie posiadania dokumentu akcyjnego. • Spółka ma ograniczone możliwości odmowy wpisu akcjonariusza do księgi akcyjnej. • Brak interesu prawnego spółki w ustaleniu akcjonariusza w sytuacji, gdy sama może ocenić, kogo wpisać do księgi akcyjnej.
Odrzucone argumenty
Powód miał interes prawny w ustaleniu, kto jest jego akcjonariuszem, na podstawie art. 189 k.p.c. • Zbycie akcji nie było połączone z faktycznym przeniesieniem posiadania.
Godne uwagi sformułowania
Wydanie dokumentu akcji (...) nie jest tożsame z przeniesieniem jego posiadania • Do przeniesienia akcji imiennych wystarcza pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo w osobnym dokumencie, oraz przeniesienie posiadania akcji. • Ustawodawca używa określenia przeniesienie posiadania, a nie wydanie dokumentu akcji, co oznacza, że władztwo nad dokumentem akcyjnym może zostać przeniesione w każdy prawnie dozwolony sposób.
Skład orzekający
Józef Frąckowiak
przewodniczący-sprawozdawca
Elżbieta Skowrońska-Bocian
członek
Dariusz Zawistowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów k.s.h. dotyczących przenoszenia akcji, rozróżnienie między wydaniem dokumentu a przeniesieniem posiadania, a także kwestia interesu prawnego spółki w ustalaniu akcjonariuszy."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznych przepisów k.s.h. dotyczących akcji imiennych i księgi akcyjnej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Orzeczenie wyjaśnia kluczowe rozróżnienie w prawie spółek handlowych, które może być nieoczywiste dla praktyków, a dotyczy fundamentalnej kwestii przenoszenia praw z akcji.
“Czy wydanie akcji to to samo co przeniesienie jej posiadania? Sąd Najwyższy wyjaśnia!”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.