I CSK 11/07

Wyrok z dnia 27 kwietnia 2007 r., I CSK 11/07 Wydanie dokumentu akcji (art. 328 § 5, art. 335 i 451 § 2 k.s.h.) nie jest tożsame z przeniesieniem jego posiadania (art. 339 k.s.h.). Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian Sędzia SN Dariusz Zawistowski Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "C.T.C.T." S.A. z siedzibą w W. przeciwko "V.M.", spółce z o.o. z siedzibą w W. i "Z.F.I.N.F.I." S.A. z siedzibą w W. z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej "B.B.I.", spółki z o.o. z siedzibą w W. o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 kwietnia 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 kwietnia 2006 r. oddalił skargę kasacyjną i zasądził od powoda na rzecz pozwanego "Z.F.I.N.F.I." oraz interwenienta ubocznego kwoty po 1200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Powód wniósł o ustalenie, że pozwany "V.M." jest jego akcjonariuszem, podlegającym wpisowi do księgi akcyjnej oraz akcjonariuszem upoważnionym do odbioru trzech odcinków zbiorowych akcji. Twierdził, że jeden z jego pierwotnych akcjonariuszy – "V.M.", spółka z o.o. rozpoczęła w 2003 r. proceder „powierniczego" zbywania posiadanych przez siebie akcji, który nie był połączony z faktycznym przeniesieniem posiadania akcji, a tym samym nie prowadził do przeniesienia praw z akcji. Powód początkowo dokonywał wpisów w księdze akcyjnej zgodnie z wnioskami nabywców akcji, wstrzymał się jednak z wpisaniem do księgi "Z.F.I.N.F.I." S.A., który nie okazał oryginalnych dokumentów akcji. W tej sytuacji, zdaniem powoda, istnieje konieczność rozstrzygnięcia przez sąd, czy dokonywane przez jego zarząd wpisy do księgi akcyjnej są wadliwe czy też prawidłowe i który z podmiotów powinien figurować w księdze akcyjnej jako akcjonariusz. (...) Oddalając powództwo wyrokiem z dnia 24 lutego 2005 r., Sąd Okręgowy w Warszawie uznał, że powód nie wykazał istnienia interesu prawnego w żądaniu ustalenia, kto jest jego akcjonariuszem. Zdaniem tego Sądu, niewystarczające są argumenty o istnieniu interesu korporacyjnego w takim ustaleniu i o konieczności dojścia do prawdy materialnej w tym zakresie. Ponadto, w ocenie Sądu, żądania pozwu zostały określone nieprecyzyjnie, w sposób nieodpowiadający art. 189 k.p.c., gdyż z uzasadnienia pozwu wynika, że powód kwestionuje ważność poszczególnych umów nabycia akcji, a żądania dotyczą osoby akcjonariusza. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, wskazując, że między powodową spółką a jej akcjonariuszami istnieje stosunek prawny, natomiast nie występuje niepewność co do tego kto jest akcjonariuszem powoda. Powód wniósł co prawda o ustalenie, że stosunek ten istnieje między nim a pozwanym "V.M.", a pozwany – zaprzeczając istnieniu takiego stosunku – twierdził, że akcjonariuszem powoda jest interwenient uboczny, ale fakt ten nie uzasadnia istnienia wątpliwości, kto jest akcjonariuszem powoda. (...) W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie art. 189 k.p.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że powodowa spółka nie ma interesu prawnego w ustaleniu, iż pozwana jest jej akcjonariuszem podlegającemu wpisowi do księgi akcyjnej i upoważnionym do odbioru nowych akcji, oraz uznanie, że interes powodowej spółki to wyłącznie interes korporacyjny. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Sąd Apelacyjny trafnie zwrócił uwagę, że spółka akcyjna ma ograniczone możliwości odmowy wpisu do księgi akcyjnej (art. 341 k.s.h.), jeżeli bowiem akcjonariusz przedstawia dokumenty, z których wynika, iż nabył akcje, to w zasadzie brak podstaw do odmowy wpisania go do księgi akcyjnej. Jeżeli statut nie wprowadza ograniczeń w zbywalności akcji, spółka nie może też odmówić wpisania nabywcy akcji, każdy bowiem, kto wskutek nabycia akcji stał się akcjonariuszem spółki, powinien być wpisany do księgi akcyjnej, z istoty zaś konstrukcji spółki akcyjnej wynika, że spółka nie ma prawa odmówić dokonania takiego wpisu. Co do zasady nie można podzielić zapatrywania Sądu Apelacyjnego, że spółka ma wprawdzie interes korporacyjny w ustaleniu, kto jest jej akcjonariuszem, ale nie jest to interes prawny. Stosunki korporacyjne, czyli stosunki wewnątrz spółki pomiędzy nią samą o jej akcjonariuszami są relacjami uregulowanymi przez prawo; są to stosunki typu zobowiązaniowego, z których wynikają uprawnienia i obowiązki spółki wobec akcjonariusza (np. roszczenie o wypłatę dywidendy lub roszczenie o wypłatę tzw. sumy polikwidacyjnej albo stosunki typu kompetencyjnego). (...) Nie ulega wątpliwości, że stosunki korporacyjne są stosunkami prawnymi, z których wynikają prawa, obowiązki lub kompetencje, nie można więc wykluczyć możliwości żądania, na podstawie art. 189 k.p.c., ustalenia istnienia stosunku korporacyjnego lub prawa wynikającego z tego stosunku. Stosunki te, w porównaniu ze stosunkami występującymi pomiędzy osobami prawa cywilnego, mają jednak tę specyfikę, że zachodzą wewnątrz osoby (spółki). Z tego względu do stosowania do tych stosunków ogólnych reguł prawa cywilnego, dotyczących stosunków pomiędzy odrębnymi podmiotami (osobami), należy podchodzić z dużą ostrożnością. Dzieje się tak dlatego, że prawo spółek z reguły zawiera własne regulacje, które modyfikują, a nawet wyłączają stosowanie przepisów kodeksu cywilnego, mających wprost zastosowanie do stosunków prawnych pomiędzy odrębnymi osobami. Chociaż więc co do zasady nie można zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że spółka nie ma interesu prawnego, który uzasadniałby ustalenie stosunku korporacyjnego na podstawie art. 189 k.p.c., to należy zbadać, czy z przepisów kodeksu spółek handlowych regulujących prawa i obowiązki akcjonariusza wobec spółki nie wynikają normy, które pozwalają na ochronę jego interesu bez sięgania po powództwo z art. 189 k.p.c. Zgodnie z art. 341 § 2 k.s.h., spółka, a precyzyjnie ujmując, jej zarząd, na żądanie nabywcy akcji dokonuje wpisu o przeniesienie akcji. Jest to obowiązek zarządu za wykonanie, którego jego członkowie ponoszą odpowiedzialność karną i cywilną wobec spółki (art. 594 § 1 pkt 2 k.s.h.). Jak przewiduje art. 341 § 4 k.s.h., zarząd, dokonując wpisu związanego ze zmianą danych w księdze akcyjnej, powinien powiadomić o tym osoby zainteresowane i wyznaczyć im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu. Sprzeciw zgłoszony w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Taka redakcja przepisu wskazuje, że to spółka ocenia dokumenty stanowiące podstawę wpisu, chociaż więc zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów (art. 341 § 5 k.s.h.), to gdy istnieją uzasadnione wątpliwości co do tego, czy nastąpiło nabycie akcji, zarząd może odmówić dokonania wpisu. W takiej sytuacji zainteresowany nabywca akcji może wystąpić z powództwem o ustalenie, czy pomiędzy nim a spółką istnieje stosunek korporacyjny oraz z żądaniem nakazania spółce wpisania go do księgi akcyjnej. Nie jest też wykluczone, aby sama spółka wystąpiła o ustalenie istnienia stosunku korporacyjnego pomiędzy nią a osobą, która przedstawia się jako nabywca akcji. Interes prawny nabywcy i spółki związany jest z tym, że wobec spółki za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej (art. 343 k.s.h.). Mając na względzie, że spółka może – przez odmowę lub wpis do księgi akcji – sama stwierdzić, czy określona osoba jest lub nie akcjonariuszem, jej interes prawny w ustaleniu stosunku korporacyjnego występuje tylko wtedy, gdy bez oceny sądu, przesądzenie sprawy napotyka trudne do przezwyciężenia przeszkody. (...) W rozpoznawanej sprawie zachodzi jednak inna sytuacja; spółka wpisała do księgi akcyjnej nabywcę akcji i żąda ustalenia, czy jest on akcjonariuszem, wskazując na wątpliwości związane z tym, czy rzeczywiście wpisany nabywca jest akcjonariuszem. Powodowa spółka stwierdziła, że nie doszło do zbycia akcji, gdyż umowie o przeniesienie akcji nie towarzyszyło wydanie dokumentów akcyjnych, to zaś jest warunkiem koniecznym skutecznego zbycia akcji. Pozwane osoby zgodnie natomiast oświadczyły, że akcjonariuszem jest nabywca akcji i przedstawiły umowę zbycia tych akcji, której powodowa spółka nie kwestionowała. W takiej sytuacji brak interesu prawnego w ustalaniu, kto jest akcjonariuszem spółki, gdyż nie ma co do tego wątpliwości, do skutecznego bowiem przejścia praw z akcji imiennych nie jest potrzebne wydanie akcji, a wystarczy przeniesienie posiadania dokumentu akcyjnego na nabywcę. Kodeks spółek handlowych wyraźnie odróżnia wydanie dokumentu akcji od przeniesienia jego posiadania. Do wydania akcji dochodzi tylko wtedy, gdy przeniesienie posiadania następuje w sposób określony w art. 348 k.c., musi wtedy nastąpić przekazanie faktycznego władztwa nad dokumentem akcyjnym, z reguły więc wręczenie go akcjonariuszowi. Wydanie akcji powinno nastąpić wtedy, gdy to spółka ma przekazać dokument akcjonariuszowi; wiąże się ono z sytuacją, w której prawa z akcji powstają przez jej objęcie (art. 328 § 5, art. 335 i 451 § 2 k.s.h.). Inaczej natomiast sytuacja przedstawia się przy zbyciu akcji. Jak wynika z art. 339 k.s.h., do przeniesienia akcji imiennych wystarcza pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo w osobnym dokumencie, oraz przeniesienie posiadania akcji. Ustawodawca używa określenia przeniesienie posiadania, a nie wydanie dokumentu akcji, co oznacza, że władztwo nad dokumentem akcyjnym może zostać przeniesione w każdy prawnie dozwolony sposób. Innymi słowy, dostrzegając, że pomiędzy zbywcą a nabywcą akcji mogą istnieć różne złożone sytuacje prawne i faktyczne, ustawodawca wyraźnie zezwala, aby przeniesienie posiadania akcji nastąpiło nie tylko w sposób określony w art. 348 k.c., ale dopuszcza również możliwość przeniesienie posiadania akcji w sposób określony w art. 349-351 k.c., czyli bez konieczności wręczenia dokumentu akcyjnego. Ze względu na regulacje dotyczące roli spółki przy prowadzeniu księgi akcyjnej oraz przenoszenia praw z akcji nie ma podstaw do uznania, że w rozpoznawanej sprawie powodowa spółka miała interes prawny w ustaleniu, który z pozwanych jest jej akcjonariuszem, ma bowiem pełne podstawy do oceny, kogo wpisać do księgi akcyjnej. (...) Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39814 k.p.c.).