I CSK 1083/14

Sygn. akt I CSK 1083/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 stycznia 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Antoni Górski (przewodniczący) SSN Marta Romańska (sprawozdawca) SSN Karol Weitz w sprawie z powództwa B. Spółki z o.o. w likwidacji w W. przeciwko M. G. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 stycznia 2016 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11 czerwca 2013 r., uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Powód B. Sp. z o.o. w likwidacji w W. wniósł o zasądzenie od M. G. kwoty 3.409.772,88 zł z ustawowymi odsetkami. Pozwany M. G. wniósł o oddalenie powództwa. Wyrokiem z 20 lutego 2012 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo. Sąd ten ustalił, że umową z 30 lipca 1999 r. A. G. i T. G. jako wspólnicy spółki cywilnej Przedsiębiorstwo Handlowe Export - Import A. zobowiązali się wobec A. P. sp. z o.o. w P. do przygotowania, prowadzenia oraz zakończenia negocjacji mających na celu nabycie przez A. P. sp. z o.o. nieruchomości położonej w B., przeznaczonej pod budowę centrum handlowego. Z inicjatywy prezesa zarządu powoda B. K. i dyrektora do spraw rozwoju A. P. sp. z o.o. M. D., 4 sierpnia 1999 r. T. G., działając jako wspólnik Przedsiębiorstwa Handlowego Export - Import A. s.c. A. i T. G., zawarł z powodem umowę, na podstawie której powód zobowiązał się świadczyć na rzecz wspólników spółki cywilnej usługi polegające na: 1) działaniach marketingowych zmierzających do przygotowania, prowadzenia oraz zakończenia negocjacji zmierzających do zawarcia przez nich umowy sprzedaży nieruchomości spełniających wymogi obiektów hotelowych, usługowych i handlowych, położonych w B. oraz w innych miastach dla inwestorów zagranicznych, 2) opracowania informacji naukowej, technicznej, ekonomicznej o przydatności wskazanych lokalizacji w aspekcie funkcjonowania inwestycji, 3) doradztwie technicznym i naukowym przy dokonywaniu wszelkiego rodzaju badań związanych z wpływem planowanych obiektów na środowisko naturalne, sprawdzeniu i analizie dokumentów i informacji, dotyczących przedmiotu realizacji. Strony określiły wysokość należnego zleceniobiorcy wynagrodzenia podstawowego i dodatkowego oraz sposób jego wyliczenia. Zleceniodawcy zobowiązali się zapłacić powodowi wynagrodzenie w wysokości 640.000 zł, powiększone o podatek od towarów i usług oraz do zapłaty wynagrodzenia dodatkowego po zawarciu wszystkich umów przyrzeczonych, przenoszących własność lub użytkowanie wieczyste całego terenu na inwestora zagranicznego i po dokonaniu ewentualnych odtworzeń znajdujących się na nim obiektów. Podstawą do obliczenia dodatkowego wynagrodzenia miała być równowartość 50% sumy wynagrodzenia netto, jakie wspólnicy spółki cywilnej 3 otrzymają od inwestora zagranicznego, jeżeli cena kupna całego terenu będzie niższa niż 37 USD za metr kwadratowy. W wykonaniu umowy z 4 sierpnia 1999 r. B. K. uczestniczył wraz z T. G. w negocjacjach z niektórymi właścicielami nieruchomości przeznaczonymi do sprzedaży. Zwykle włączał się on w ich prowadzenie dopiero wtedy, gdy T. G. nie radził sobie samodzielnie. Powód nie przygotowywał żadnych opracowań na potrzeby inwestycji w B. W związku z kontrolą skarbową przeprowadzaną w spółce cywilnej w 2004 r., w trakcie której zakwestionowano jako koszt wypłacone powodowi wynagrodzenie, powód przekazał T. G. opracowania przygotowane wcześniej, na potrzeby innych inwestycji. Powód wystawił faktury na łączną kwotę 640.000 zł, powiększoną o podatek od towarów i usług, stwierdzające wysokość wynagrodzenia należnego mu na podstawie umowy z 4 sierpnia 1999 r. Wynagrodzenie to zostało przez wspólników zapłacone. A. P. sp. z o.o. odmówił wspólnikom spółki cywilnej zapłaty wynagrodzenia dodatkowego w kwocie 5.003.148,26 zł z tytułu kupna gruntu za cenę poniżej 37 USD za metr kwadratowy, ustalonego w umowie z 30 lipca 1999 r. Wspólnicy dochodzili go pozwem z 27 lutego 2002 r. Wyrokiem z 14 marca 2003 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił to powództwo, a wyrokiem z 3 czerwca 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelacje powodów od wyroku Sądu Okręgowego. Wyrokiem Sądu Najwyższego z 3 lutego 2006 r., I CK 320/05, wyrok Sądu Apelacyjnego został uchylony a sprawa przekazana temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Wyrokiem z 19 grudnia 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego z 14 marca 2003 r. w ten sposób, iż zasądził od A. P. sp. z o.o. na rzecz A. G. i T. G. kwotę 4.922.083,04 zł z ustawowymi odsetkami od 27 lutego 2002 r. oraz 75.600 zł jako koszty procesu. Wspólnicy spółki cywilnej wyegzekwowali od A. P. sp. z o.o. w postępowaniu egzekucyjnym kwoty: 4.922.083,04 zł jako należność główną (w tym 4.833.172,80 zł wynagrodzenia oraz skapitalizowane odsetki), 3.214.963,05 zł jako zaległe odsetki, 75.600 zł jako koszty procesu, 3.600 zł jako koszty adwokackie w egzekucji i 59.316 zł jako koszty egzekucyjne. Kwota 8.216.246,09 zł została przekazana przez komornika na ich konto 15 stycznia 2007 r. 4 Powód oraz M. D. współdziałali ze wspólnikami spółki cywilnej w dochodzeniu należności od A. P. sp. z o.o. w postępowaniu przed sądami okręgowym i apelacyjnym, do momentu wydania przez Sąd Apelacyjny wyroku z 3 czerwca 2004 r. Powód 27 maja 2002 r. przekazał wspólnikom spółki cywilnej kwotę 25.000 zł na pokrycie kosztów procesu, a następnie jeszcze 20.000 zł, ponadto na własny koszt zaangażował pełnomocnika procesowego, który wspólnie z pełnomocnikiem procesowym zaangażowanym przez wspólników spółki cywilnej reprezentował ich w postępowaniu apelacyjnym. Swojemu pełnomocnikowi powodowie zapłacili wynagrodzenie w łącznej kwocie 240.000 zł. W protokole z 27 maja 2002 r. wspólnicy spółki cywilnej oraz powód ustalili, że w przypadku rozstrzygnięcia sporu sądowego z A. P. sp. z o.o. na korzyść wspólników będą oni zobowiązani do wypłaty powodowi 45% sumy wynagrodzenia netto otrzymanego jako wynagrodzenie dodatkowe od A. P. sp. z o.o. Należność powoda podlegała pomniejszeniu o kwotę odpowiadającą wysokości wynagrodzenia pełnomocnika wspólników. Powód miał też przekazać wspólnikom 25.000 zł na pokrycie kosztów sądowych w sprawie przeciwko A. P. sp. z o.o. Strony potwierdziły również, że zostały wypełnione postanowienia umowy, a powód otrzymał wynagrodzenie podstawowe. Odpowiednio do tych ustaleń strony zmieniły treść umowy w zakresie wynagrodzenia dodatkowego. Pismami z 13 września 2007 r., doręczonymi 19 września 2007 r., powód wezwał wspólników spółki cywilnej do zapłaty kwoty 3.660.972,88 zł, a w piśmie z 7 lutego 2008 r. oświadczył, że potrąca z kwoty 3.660.972,88 zł wierzytelność T. G. w stosunku do niego w wysokości 7.200 zł. Wyrokiem z 25 sierpnia 2009 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od A.G. na rzecz powoda 3.409.772,88 zł z ustawowymi odsetkami od 3 lutego 2007 r. oraz 7.200 zł jako koszty procesu. Do apelacji od tego wyroku złożonej 25 września 2009 r., A. G. dołączyła aneks do umowy spółki cywilnej z 12 grudnia 2001 r., z którego wynikało, że wspólnikiem spółki stał się M. G., co nie zostało ujawnione w ewidencji działalności gospodarczej. Apelacja A. G. od wyroku z 25 sierpnia 2009 r. została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z 23 września 2010 r., a postanowieniem z 21 grudnia 2011 r. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia do 5 rozpoznania skargi kasacyjnej pozwanej od tego wyroku. Pismem z 4 Listopada 2009 r., doręczonym 10 listopada 2009 r., powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 3.409.772,88 zł. Pozwany odmówił. Wyrokiem z 10 maja 2010 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od T. G. na rzecz powoda 3.446.110,75 zł z ustawowymi odsetkami od 3 lutego 2007 r. oraz 14.417 zł jako koszty postępowania. Na skutek apelacji T. G. od tego wyroku, wyrokiem z 6 maja 2011 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądził od T. G. na rzecz powoda 2.061.887,70 zł z ustawowymi odsetkami od 3 lutego 2007 r. do dnia zapłaty, solidarnie z A. G., od której ta należność została zasądzona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z 23 września 2010 r. Sąd Okręgowy uznał, że umowa zawarta między wspólnikami spółki cywilnej a powodem była umową o świadczenie usług nienazwanych. Okoliczność, że wspólnicy spółki cywilnej zostali zmuszeni do jej zawarcia nie czyni umowy pozorną, gdyż umowa była przez obie strony wykonywana pomimo zawarcia jej pod przymusem ekonomicznym. Przymus, pod wpływem którego wspólnicy zawarli umowę nie miał cech bezprawnej groźby w rozumieniu art. 87 k.c. Wspólnicy nigdy nie uchylili się od skutków prawnych umowy zawartej z powodem. Zgodnie z art. 864 k.c. za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie, co dotyczy także zobowiązań powstałych w okresie przed ich przystąpieniem do spółki, bowiem ustawa nie różnicuje tej odpowiedzialności ze względu na chwilę powstania długu. Zdaniem Sądu Okręgowego, pozwany skutecznie podniósł zarzut przedawnienia roszczenia w terminie dwuletnim, wynikającym z art. 751 pkt 1 k.c. w zw. z art. 750 k.c. Dla rozpoczęcia jego biegu nie ma znaczenia dzień, w którym powód dowiedział się o osobie dłużnika. Wspólnicy spółki cywilnej 15 stycznia 2007 r. wyegzekwowali od A. P. sp. z o.o. kwotę wynagrodzenia dodatkowego w wysokości 4.833.172,80 zł, i wówczas zaistniała podstawa do spełnienia przez nich dochodzonego świadczenia na rzecz powoda. Od tego dnia rozpoczął się zatem bieg terminu przedawnienia roszczenia także przeciwko pozwanemu i upłynął 15 stycznia 2009 r. Pozew został wniesiony 23 grudnia 2009 r. Wyrokiem z 11 czerwca 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od 6 wyroku Sądu Okręgowego z 20 lutego 2012 r. Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i jego ocenę prawną charakteru umowy zawartej przez powoda ze wspólnikami spółki cywilnej jako umowy o usługi, które nie są uregulowane innymi przepisami (art. 750 k.c.). Zakwestionował jednak stanowisko Sądu Okręgowego o dwuletnim terminie przedawnienia, gdyż z ustaleń nie wynika, żeby powód stale świadczył takie usługi, jakie miał świadczyć na rzecz wspólników spółki cywilnej, bądź żeby prowadził przedsiębiorstwo zajmujące się świadczeniem tego rodzaju usług, jak tego wymaga art. 751 pkt 1 k.c. dla zastosowania dwuletniego terminu przedawnienia roszczenia o wynagrodzenie. Sąd Apelacyjny przyjął, że przesłanką powstania roszczenia dochodzonego przez powoda było zasądzenie przez Sąd Apelacyjny wyrokiem z 19 grudnia 2006 r., w sprawie z powództwa A. i T. G. przeciwko A. P. sp. z o.o. w P. kwoty dodatkowego wynagrodzenia, zgodnie z umową łączącą te osoby. Powód mógł więc domagać się spełnienia świadczenia od 19 grudnia 2006 r. i od tego dnia - w świetle art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. - rozpoczął się w stosunku do pozwanego bieg terminu przedawnienia dochodzonego roszczenia. Przedawnienie nastąpiło z upływem 19 grudnia 2009 r., a pozew został wniesiony 23 grudnia 2009 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, podniesienie przez pozwanego zarzutu przedawnienia nie miało cech nadużycia prawa (art. 5 k.c.). Zaniechanie ujawnienia w ewidencji działalności gospodarczej, że pozwany przystąpił do spółki cywilnej nie miało ujemnych konsekwencji dla powoda, który dowiedział się o tym w terminie otwartym do wniesienia powództwa. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 11 czerwca 2013 r. powód zarzucił, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem prawa materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.), to jest: - art. 120 § 1 zdanie pierwsze k.c. w zw. z 65 § 1 k.c. oraz w zw. z art. 65 § 2 i art. 117 § 2 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie; - art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. przez zastosowanie w sprawie, chociaż strony w umowie z 4 sierpnia 1999 r. zmienionej aneksem z 27 maja 2002 r. oraz oświadczeniem z 27 maja 2002 r. wymagalność roszczenia powoda powiązały z datą otrzymania świadczenia przez wspólników. 7 Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, a ewentualnie o zmianę tego wyroku i zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kwoty 3.409.772,88 zł z odsetkami ustawowymi od 3 lutego 2007 r. Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Art. 65 § 1 i § 2 k.c., którego naruszenie zarzuca skarżący, określa ogólne zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli. Zawarte w nim dyrektywy interpretacyjne odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2011 r., V CSK 204/10, nie publ.). O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03 (OSNC 2005, nr 9, poz. 162). Przyjęta na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi. Na rozumienie to może wskazywać także zachowanie się stron (np. sposób wykonania umowy) już po złożeniu oświadczenia woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81). Zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia 8 oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6), ich status, przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191). Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte na niekorzyść strony, która zredagowała tekst je wywołujący (in dubio contra proferentem). Ryzyko nie dających się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli niejasności tekstu umowy powinna ponieść ta strona, która tekst zredagowała. Sądy obu instancji nie miały wątpliwości co do tego, że powód i wspólnicy spółki cywilnej, do której przystąpił pozwany wiązała umowa o świadczenie usług, na podstawie której powodowi, jako zleceniobiorcy miało należeć się dodatkowe wynagrodzenie za usługi, o ile zajdą pewne, określone w umowie, okoliczności. Przesłanki powstania roszczenia o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia muszą być odtworzone na podstawie umowy łączącej strony, stosownie do wyniku ustaleń na temat tego, w jaki sposób określiły one treść swoich uprawnień i obowiązków wobec kontrahenta. Nie ulega wątpliwości, że powstanie po stronie powoda uprawnienia do domagania się dodatkowego wynagrodzenia od wspólników spółki cywilnej zależało od tego, czy wspólnicy uzyskają uprawnienie do dodatkowego wynagrodzenia na podstawie umowy łączącej ich z A. sp. z o.o. Z ustaleń Sądu Okręgowego przytoczonych przez Sąd Apelacyjny wynika, że podstawą do obliczenia dodatkowego wynagrodzenia zastrzeżonego na rzecz powoda miała być równowartość 50% sumy wynagrodzenia netto, jakie wspólnicy spółki cywilnej otrzymają od inwestora zagranicznego, jeżeli cena kupna całego terenu będzie niższa niż 37 USD za metr kwadratowy. Już w ramach oceny prawnej sprawy Sąd Okręgowy stwierdził, że powód mógł dochodzić od wspólników spółki cywilnej 9 dodatkowego wynagrodzenia zastrzeżonego na jego rzecz w umowie począwszy od dnia, w którym doszło do przelania na ich konto wynagrodzenia wyegzekwowanego od A.P. sp. z o.o. w postępowaniu egzekucyjnym. Sąd Apelacyjny dał wyraz temu, że w całości akceptuje ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, ale już w ramach oceny prawnej sprawy stwierdził, że według § 18 umowy z 4 sierpnia 1999 r., zmienionego aneksem z 27 maja 2002 r., powód powinien otrzymać wynagrodzenie w wysokości 45 % sumy wynagrodzenia netto jakie otrzymają wspólnicy spółki cywilnej. W oświadczeniu z 27 maja 2002 r. strony sprecyzowały, że kwota wynagrodzenia dla powoda obliczona zostanie od kwoty dodatkowego wynagrodzenia zasądzonego na korzyść firmy „A.” s.c. przez Sąd Okręgowy w W., a to skłoniło Sąd Apelacyjny do wskazania na datę prawomocności wyroku zasądzającego dodatkowe wynagrodzenie od A.P. sp. z o.o. na rzecz wspólników spółki cywilnej, jako na datę, od której powód mógł domagać się od wspólników, by ci zapłacili mu dodatkowe wynagrodzenie ustalone w umowie z 4 sierpnia 1999 r. Strony umowy z 4 sierpnia 1999 r. mogły w niej swobodnie określić nie tylko przesłanki, od wystąpienia których zależało samo powstanie uprawnienia zleceniobiorcy do domagania się od zleceniodawcy dodatkowego wynagrodzenia, ale i przesłanki wymagalności roszczenia o jego wypłacenie, oznaczającej stan, w którym zleceniobiorca jako wierzyciel będzie miał prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Jest to stan potencjalny, o charakterze obiektywnym, którego początek zbiega się z chwilą uaktywnienia się wierzytelności (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 12 lutego 1991 r., III CRN 500/90, OSNCP 1992, nr 7-8, poz. 137). W przypadku zobowiązań o charakterze terminowym przyjmuje się, że wierzytelność jest wymagalna, jeśli nadszedł termin świadczenia, skoro od tej daty wierzyciel może domagać się spełnienia świadczenia. W przypadku zobowiązań bezterminowych, termin spełnienia świadczenia nadchodzi z momentem wezwania (art. 455 k.c.); gdy wezwanie nie następuje, dochodzi do swoistego „wymuszenia” początku wymagalności na zasadach określonych w art. 120 § 1 zdanie drugie k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 czerwca 2014 r., V CSK 421/13, nie publ.). 10 Stanowisko Sądu Apelacyjnego na temat przesłanek powstania i daty, z którą w świetle umowy z 4 sierpnia 1999 r. należało łączyć wymagalność roszczenia powoda o wypłacenie mu dodatkowego wynagrodzenia nie jest jasne. O ile bowiem Sąd ten zaaprobował wszystkie ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, to należy uznać, że zaakceptował też ustalenie odnoszące się do tego, kiedy - w świetle umowy z 4 sierpnia 1999 r. - powód mógł zażądać od wspólników spółki cywilnej, by wypłacili mu dodatkowe wynagrodzenie. Skoro według ustaleń Sądu Okręgowego na temat praw i obowiązków stron umowy z 4 sierpnia 1999 r. miało to nastąpić nie wcześniej niż w dacie otrzymania przez wspólników spółki cywilnej dodatkowego wynagrodzenia od A.P. sp. z o.o., obojętne czy na skutek dobrowolnego spełnienia tego świadczenia, czy na skutek jego przymusowego zaspokojenia w postępowaniu egzekucyjnym, to tę datę należałoby uznać za datę wymagalności roszczenia powoda o wypłacenie mu dodatkowego wynagrodzenia, chociaż samo powstanie uprawnienia powoda do uzyskania takiego wynagrodzenia zależało od tego, czy wspólnikom spółki cywilnej będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie od A.P. sp. z o.o. jako jego kontrahenta. Skoro w świetle art. 120 § 1 zdanie pierwsze k.c. bieg terminu przedawnienia roszczenia rozpoczyna się od dnia, w którym stało się ono wymagalne, to przedwczesne było uznanie roszczenia dochodzonego przez powoda za przedawnione przed zajęciem przez Sąd Apelacyjny jednoznacznego stanowiska co do tego, czy datę wymagalności tego roszczenia można wiązać już z datą jego powstania, a jeśli nie, to w jakiej dacie roszczenie to stało się wymagalne zgodnie z łączącą strony umową z 4 sierpnia 1999 r. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 3981 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. 11 eb