I CKN 842/00

Wyrok z dnia 7 maja 2002 r., I CKN 842/00 Prawo osobistej kontroli określone w art. 205 k.h. nie jest prawem szczególnym przyznanym w umowie poszczególnym wspólnikom, a tym samym nie należy do praw przyznanych osobiście wspólnikowi w rozumieniu art. 237 § 3 k.h. Sędzia SN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący) Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) Sędzia SN Mirosława Wysocka Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa A.V.C.B.B.V. z siedzibą w H. i D.B.B.V. z siedzibą w H. przeciwko E.B.D., spółce z o.o. z siedzibą w W. o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2002 r. na rozprawie kasacji pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 września 1999 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że apelację oddalił w całości i zasądził solidarnie od powodów na rzecz pozwanego kwotę 600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego oraz zasądził solidarnie od powodów na rzecz pozwanego kwotę 300 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie (...) Powodowie: Holding d.V.B.V., A.V.C.B.V. i D.B.B.V., będący spółkami prawa holenderskiego, jako udziałowcy pozwanej spółki E.B.D., wnieśli powództwo o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 20 grudnia 1996 r. o zmianie umowy spółki. Zmiana umowy spółki sprowadzała się do ustanowienia rady nadzorczej oraz wyłączenia indywidualnej kontroli wspólników. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że prawo kontroli spółki, które przysługuje na podstawie art. 205 k.h. każdemu wspólnikowi, nie jest prawem przyznanym osobiście wspólnikowi, gdyż przysługuje każdemu z nich w równym stopniu i z mocy ustawy uzyskuje je każdy wspólnik w chwili przystąpienia do spółki. Rozpatrując apelację powodów, którzy zarzucili naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przepisów art. 237 § 3 i art. 240 § 2 k.h., Sąd Apelacyjny uznał ją za uzasadnioną. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, kluczowe znaczenie dla rozpatrywanej sprawy miało ustalenie jak, w świetle art. 237 § 3 k.h., należy rozumieć zwrot „prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom”. Nawiązując do poglądu wyrażonego w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 20 sierpnia 1996 r., III CZP 67/96 (OSNC 1996, nr 12, poz. 155) oraz wyroku tegoż Sądu z dnia 22 lipca 1998 r., I CKN 807/97 (OSNC 1999, nr 2, poz. 33), Sąd Apelacyjny podkreślił, że prawa przyznane na podstawie art. 237 § 3 k.h. mogą odnosić się do wszystkich wspólników, jak też mogą wynikać z ustawy. W szczególności, elementem decydującym o uznaniu praw udziałowca za prawa przyznane osobiście nie może być zakres podmiotowy tych praw czy źródło ich powstania, ale charakter i treść tych praw. Prawo kontroli, określone w art. 205 k.h., ma – zdaniem Sądu Apelacyjnego – charakter prawa osobistego, związanego z osobą wspólnika. Wspólnik, za pomocą tego prawa, realizuje swoje uprawnienia kontrolne, mające charakter korporacyjny. Charakteru tego nie zmienia ani jego powszechność, ani też ustawowe źródło powstania. W konsekwencji, skoro jest to prawo osobiste w rozumieniu art. 237 § 3 k.h., do zmiany umowy spółki wymagana była zgoda wszystkich wspólników, którym prawo to przysługuje. W sprawie jest bezsporne, że zaskarżoną uchwałę o zmianie umowy spółki podjęto bez zgody powodów. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał zaskarżoną uchwałę, w części dotyczącej pozbawienia wspólników prawa osobistej kontroli, za niezgodną z prawem i unieważnił ja na podstawie art. 240 § 1 k.h. W kasacji od tego orzeczenia strona pozwana zarzuciła naruszenie prawa materialnego sprowadzające się do błędnej interpretacji art. 237 § 3 k.h. w związku z art. 205 k.h. przez przyjęcie, że prawo kontroli spółki jest prawem przyznanym osobiście wspólnikom i w związku z tym zmiana umowy spółki, która powoduje odjęcie tego prawa wspólnikom, wymaga zgody tych spośród wspólników, którym to prawo przysługuje. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Rację ma Sąd Apelacyjny podkreślając, że rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie sprowadza się do ustalenia, co należy rozumieć przez prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, w rozumieniu przepisów kodeksu handlowego. Dla wyjaśnienia tej kwestii ważne znaczenie ma – na co wskazano w kasacji – rozróżnienie na prawa osobiste, a więc prawa związane z osobą wspólnika, oraz na prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. Ta druga kategoria praw może obejmować zarówno prawa osobiste, a więc związane z osobą wspólnika i tylko jemu mogące być przypisane, jak i prawa o charakterze majątkowym, które nie są zależne od osobistych cech wspólnika. Decydujące dla zaliczenia do praw, o których mowa w art. 237 §3 k.h., czyli praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom, jest więc nie tyle osobisty czy majątkowy charakter tych praw, co sposób w jaki wspólnik stał się ich podmiotem. Jeżeli określone prawo zostało przyznane osobiście wspólnikowi lub wspólnikom, to należy zaliczyć je do kategorii praw, o których mowa w art. 237 § 3 k.h. Dla oznaczenia tej kategorii praw ważne znaczenie ma przepis art. 164 k.h. Wynika z niego, że wspólnik może uzyskać szczególne, a więc przyznane właśnie jemu prawa, tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi. Mają to więc być nie zwykłe prawa, które związane są ze statusem danej osoby jako wspólnika, lecz prawa szczególne, osobiście przyznane wspólnikowi lub wspólnikom. Nie ma przy tym przeszkód, aby takie szczególne uprawnienie zostało przyznane wszystkim wspólnikom oraz aby owa szczególność uprawnień polegała na modyfikacji praw, które należą do standardowych, zwykłych praw przyznawanych wszystkim wspólnikom w ustawie. W tym tylko znaczeniu prawa przyznane osobiście mogą wynikać z ustawy oraz mogą przysługiwać wszystkim wspólnikom. Nie można jednak tylko na podstawie samego charakteru prawa, a nie sposobu jego przyznania wspólnikowi – tak jak to zrobił Sąd Apelacyjny – przesądzać o tym, czy mamy do czynienia z prawami przyznanymi osobiście poszczególnym wspólnikom. Sformułowany powyżej pogląd znajduje wyraźne oparcie przede wszystkim w wykładni językowej art. 237 § 3 k.h. i art. 164 k.h. Z powołanych przepisów wynika jednoznacznie, że do kategorii praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom zaliczyć należy tylko prawa, których źródłem musi być umowa spółki. Skoro są to prawa przyznane osobiście wspólnikom, to tylko w drodze umowy można doprowadzić do ich powstania lub tylko umową można ukształtować ich treść, zmieniając prawo z przyznanego na mocy przepisów ustawy wszystkim wspólnikom w równym stopniu na prawo szczególne, przysługujące, na podstawie umowy, wspólnikowi lub wskazanym w tej umowie wspólnikom. Nie jest więc prawem przyznanym osobiście poszczególnemu wspólnikowi prawo, które niezależnie od tego, co stanowi umowa, przysługuje wszystkim wspólnikom, w takiej sytuacji nie mamy bowiem do czynienia z prawem osobiście przyznanym wspólnikowi, lecz z prawem, które przysługuje wszystkim wspólnikom niezależnie od postanowień umowy. Z tych względów trudno podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że prawa osobiście przyznane wspólnikowi nie muszą być przyznane mu w umowie spółki, lecz mogą wynikać dla wszystkich wspólników wprost z ustawy. Taki pogląd nie tylko nie znajduje oparcia w dosłownym brzmieniu art. 237 § 3 i art. 164 k.h., lecz prowadziłby do wypaczenia celu, jaki ma realizować art. 237 § 3 k.h. Jeżeli wspólnicy w umowie nie wyrazili zgody, aby określonym wspólnikom miało przysługiwać szczególne prawo, to nie ma uzasadnienia, dla którego odebranie tego prawa uprawnionym musiałoby w razie zmiany umowy spółki wymagać ich zgody. Wtedy zmiana w równym stopniu dotyka wszystkich wspólników i brak podstaw do odstępowania od zwykłych reguł przesądzających o skuteczności jej przeprowadzenia, sformułowanych w art. 237 § 1 k.h. Prawo do osobistej kontroli określone w art. 205 k.h. jest nie prawem szczególnym przyznanym w umowie poszczególnym wspólnikom, lecz standardowym, zwykłym prawem, które na mocy ustawy przysługuje każdemu wspólnikowi. Chociaż więc jest to prawo osobiste, w tym znaczeniu, że należy do praw korporacyjnych składających się na status każdego wspólnika, nie jest prawem przyznanym osobiście wspólnikowi w rozumieniu art. 237 § 3 k.h. Uchwała zgromadzenia wspólników pozwanej spółki E.B.D. z dnia 20 grudnia 1996 r. zmieniająca umowę spółki, w której wyłączono osobistą kontrolę wspólników w związku z ustanowieniem rady nadzorczej w spółce, nie narusza więc przepisów prawa. W tej sytuacji brak było podstaw do jej unieważnienia. Z przytoczonych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 393-15 k.p.c.).