I CK 54/03

Wyrok z dnia 14 stycznia 2004 r., I CK 54/03 Przewidziany w art. 751 pkt 1 k.c. dwuletni termin przedawnienia dotyczy roszczeń o wynagrodzenie za czynności spełnione przez osobę prowadzącą przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. Sędzia SN Jan Górowski (przewodniczący) Sędzia SN Barbara Myszka (sprawozdawca) Sędzia SN Henryk Pietrzkowski Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ryszarda W. i Romana O. – wspólników R. – spółki cywilnej w W. przeciwko Z.B., spółce z o.o. w G.M. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 stycznia 2004 r. kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 sierpnia 2002 r. oddalił kasację i zasądził od pozwanej na rzecz powodów kwotę 1200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Nakazem zapłaty z dnia 9 stycznia 1995 r. Sąd Rejonowy – Sąd Gospodarczy dla m.st. Warszawy w Warszawie orzekł, że pozwana spółka z o.o. pod firmą „Z.B.” z siedzibą w G.M. ma w ciągu tygodnia od doręczenia nakazu zapłacić powodom Romanowi O. i Ryszardowi W. – wspólnikom spółki cywilnej „R.” w W. – kwotę 23 800 zł z odsetkami albo wnieść w tym terminie zarzuty. Po ponownym rozpoznaniu sprawy na skutek wniesionych zarzutów Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w Warszawie wyrokiem z dnia 19 lipca 2001 r. nakaz zapłaty wydany przez Sąd Rejonowy w dniu 9 stycznia 1995 r. w całości utrzymał w mocy. Apelacja pozwanej od tego wyroku została przez Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalona wyrokiem z dnia 9 sierpnia 2002 r. Istotne elementy stanu faktycznego przyjętego za podstawę tego wyroku przedstawiały się następująco. W umowie z dnia 2 stycznia 1991 r., zawartej z Wojewódzką Dyrekcją Dróg Miejskich w W., spółka z o.o. pod firmą „P.” z siedzibą w G.M. zobowiązała się do konserwacji urządzeń oświetlenia ulic na terenie W. W dniu 2 kwietnia 1991 r. spółka „P.” zawarła umowę z powodami jako wspólnikami spółki cywilnej „R.” w W., w której zleciła im – w ramach podwykonawstwa – prowadzenie do dnia 31 grudnia 1991 r. konserwacji urządzeń oświetlenia ulicznego na terenie dzielnic Ż. i W.; sporządzonym następnie aneksem zakres obowiązków powodów został ograniczony do terenu dzielnicy W. W dniu 14 listopada 1991 r. doszło do zawarcia porozumienia między pozwaną spółką „Z.B.” a spółką „P.”, w którym pozwana przejęła wszelkie zobowiązania spółki „P.”, wynikające z umowy dotyczącej konserwacji urządzeń oświetlenia ulicznego, zawartej w dniu 2 kwietnia 1991 r. z powodami jako wspólnikami spółki cywilnej „R.”. Porozumienie to podpisane zostało przez jednego członka zarządu spółki „P.”, mimo że do składania oświadczeń w jej imieniu wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W dniu 19 lutego 1992 r. zawarte zostało kolejne porozumienie między pozwaną a spółką „P.”, podpisane tym razem przez dwóch członków zarządu spółki „P.”, w którym spółka ta dokonała przelewu oznaczonych wierzytelności na rzecz pozwanej, a pozwana zobowiązała się do uregulowania określonych zobowiązań spółki „P.” wobec jej kontrahentów, w tym w kwocie 3 000 000 000 zł (przed denominacją) wobec wspólników spółki cywilnej „R.”. Stosownie do zawartych porozumień, w dniu 13 maja 1992 r. powodowie wystawili fakturę, w której obciążyli pozwaną kwotą 238 000 000 zł (przed denominacją) z tytułu nadzoru nad konserwacją oświetlenia ulicznego na terenie W. w grudniu 1991 r. Prace objęte tą fakturą zostały przez powodów wykonane w grudniu 1991 r. Ze względu na odmowę uregulowania należności powodowie w dniu 6 lipca 1994 r. wystąpili z pozwem, który zapoczątkował postępowanie w rozstrzyganej sprawie. Sąd Apelacyjny stwierdził, że spółka „P.” – zawierając w dniu 14 listopada 1991 r. porozumienie z pozwaną – nie była należycie reprezentowana, uznał jednak, że zawarte porozumienie nie jest z tej przyczyny nieważne. Przyjął, że zastosowanie ma w tym wypadku przepis art. 103 § 1 k.c., wobec czego ważność porozumienia zależy od jego potwierdzenia przez osobę, w której imieniu zostało zawarte. Zawierając kolejne porozumienie w dniu 19 lutego 1992 r., prawidłowo reprezentowana spółka „P.”, zdaniem Sądu Apelacyjnego, potwierdziła porozumienie z dnia 14 listopada 1991 r., skoro przelała na rzecz pozwanej należności przysługujące od Wojewódzkiej Dyrekcji Dróg Miejskich w W., a pozwana zobowiązała się do uregulowania zobowiązań m.in. na rzecz wspólników spółki cywilnej „R.”. Sąd Apelacyjny zaaprobował tym samym stanowisko Sądu pierwszej instancji, że na mocy porozumienia z dnia 14 listopada 1991 r. doszło do przejęcia przez pozwaną długu spółki „P.”, wynikającego z umowy zawartej z powodami w dniu 2 kwietnia 1991 r. (art. 519 k.c.). Umowa ta była, w ocenie Sądu Apelacyjnego, umową o świadczenie usług, do której stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (art. 750 k.c.). Podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia nie zasługiwał – zdaniem Sądu Apelacyjnego – na uwzględnienie, przepis art. 751 pkt 1 k.c. dotyczy bowiem roszczeń przysługujących osobom, które trudnią się czynnościami danego rodzaju „w zakresie działalności przedsiębiorstwa”, a działalność podmiotu gospodarczego (przedsiębiorcy) nie musi przybierać formy przedsiębiorstwa. Pozwana nie udowodniła natomiast, by powodowie pełnili czynności konserwacji urządzeń oświetlenia ulicznego „w zakresie działalności przedsiębiorstwa” (art. 6 k.c.). W kasacji, opartej na podstawie określonej w art. 3931 pkt 1 k.p.c., pozwana wnosiła o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego przez uchylenie nakazu zapłaty z dnia 9 stycznia 1995 r. i oddalenie powództwa ewentualnie o uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach powołanej podstawy kasacyjnej wskazała na naruszenie przepisów art. 103 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, w zakresie, w którym Sąd Apelacyjny uznał, że złożenie w dniu 14 listopada 1991 r. oświadczenia przez członka zarządu spółki „P.” za tę spółkę jest działaniem tzw. rzekomego pełnomocnika, art. 39 § 1 k.c. przez niezastosowanie w sytuacji, w której naruszenie zasady wieloosobowej reprezentacji jest działaniem osoby przekraczającej zakres umocowania do działania jako organ spółki, art. 199 § 1 k.h. przez błędną wykładnię, w zakresie, w jakim Sąd Apelacyjny uznał, że naruszenie zasady wieloosobowej reprezentacji powoduje, że tak zdziałana czynność prawna jest dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej, podczas gdy jest ona nieważna, i art. 751 k.c. przez błędną wykładnię, w zakresie, w jakim Sąd Apelacyjny uznał, że przepis ten nie dotyczy roszczeń osób wykonujących zlecenie w ramach ich działalności gospodarczej w rozumieniu art. 2 ust. 1 i 2 ustawy – Prawo działalności gospodarczej, a jedynie takich roszczeń, które powstają, gdy uprawniony wykonuje zlecenie przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarżąca ma rację zarzucając, że Sąd Apelacyjny niewłaściwie zastosował przepis art. 103 § 1 k.c. do oceny skutków prawnych oświadczenia złożonego w dniu 14 listopada 1991 r. przez członka zarządu spółki „P.”, której zarząd był wieloosobowy, a do składania oświadczeń w jej imieniu wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W art. 103 § 1 k.c. chodzi o zawarcie umowy przez osobę podającą się za pełnomocnika i od początku nie mającą pełnomocnictwa albo której pełnomocnictwo było nieważne, a także o pełnomocnika, który zawarł umowę z przekroczeniem zakresu pełnomocnictwa; innymi słowy, o osobę działającą jako falsus procurator. Zawarcie umowy przez osobę podającą się za pełnomocnika, a nie mającą umocowania albo przekraczającą jego zakres, powoduje, że czynność prawna jest niezupełna (negotium claudicans) i jej ważność zależy od potwierdzenia przez osobę, w imieniu której została zawarta. Inaczej ma się rzecz – jak trafnie zauważyła skarżąca – w sytuacji, w której dochodzi do działania tzw. fałszywego organu, czyli osoby podającej się za organ osoby prawnej, a nie będącej organem albo przekraczającej zakres umocowania. W takim wypadku nie wchodzi w grę potwierdzenie umowy przez właściwy organ, co – jak wynika z art. 39 § 1 k.c. – powoduje bezwzględną nieważność umowy i odpowiedzialność tego, kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu, nie będąc organem lub przekraczając zakres umocowania. Między wymienionymi przepisami zachodzi istotna różnica, przy pełnomocnictwie w sytuacji wskazanej w art. 103 § 1 k.c. dochodzi bowiem do działania dwóch osób, z których jedna może potwierdzić ułomne działanie drugiej, natomiast działanie osoby stanowiącej organ osoby prawnej jest uważane za działanie samej tej osoby prawnej (art. 38 k.c.). Stąd w orzecznictwie przyjmuje się, że art. 103 § 1 k.c. nie może również w drodze analogii znaleźć zastosowania w razie działania „fałszywego organu” (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 30 października 1969 r., II CR 430/69, OSNCP 1970, nr 9, poz. 152, z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75, z dnia 26 czerwca 1997 r., I CKN 130/97, nie publ. lub z dnia 8 maja 2003 r., III RN 66/02, "Monitor Podatkowy" 2003, nr 6, s.2). Należy dostrzec, że w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 stycznia 2002 r., V CKN 650/00 (nie publ.) Sąd Najwyższy wyraził pogląd, iż jeżeli w spółce jawnej obowiązywał wymóg reprezentacji łącznej, to naruszenie tego wymagania może być konwalidowane przez zastosowanie art. 103 k.c. jedynie w drodze analogii. Stwierdzenie to przemawia na rzecz stanowiska o dopuszczalności stosowania przepisu art. 103 § 1 k.c. przez analogię do działania fałszywego organu, choć nie została ona poparta szerszą argumentacją. Skład orzekający Sądu Najwyższego nie podziela jednak tego zapatrywania, uznając za przekonujące argumenty na rzecz odmiennego stanowiska, przytoczone szczegółowo w uzasadnieniu wyroku z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96. Z tego tylko względu trzeba zatem zgodzić się z poglądem skarżącej, że czynność prawna dokonana w imieniu spółki „P.” w dniu 14 listopada 1991 r. przez jednego członka jej zarządu, z naruszeniem przewidzianej w umowie spółki reprezentacji łącznej (art. 199 § 1 k.h., obecnie: art. 205 § 1 k.s.h.), nie może podlegać konwalidacji przez zastosowanie art. 103 § 1 k.c. Trafność postawionego przez skarżącą zarzutu naruszenia przepisu art. 103 § 1 k.c. nie może jednak – w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy – prowadzić do zmiany zaskarżonego wyroku. Konsekwencją wyrażonego wyżej stanowiska o niedopuszczalności zastosowania przepisu art. 103 § 1 k.c. do oceny skutków prawnych porozumienia zawartego przez spółkę „P.” z pozwaną w dniu 14 listopada 1991 r. musi być – oczywiście – stwierdzenie nieważności tego porozumienia, a tym samym stwierdzenie braku podstaw do przyjęcia, że w dniu 14 listopada 1991 r. doszło do przejęcia długu tej spółki przez pozwaną. Uszło jednak uwagi skarżącej, że według nie zakwestionowanych ustaleń Sądu Apelacyjnego w dniu 19 lutego 1992 r. doszło do zawarcia porozumienia, w którym spółka „P.” dokonała przelewu oznaczonych wierzytelności na rzecz pozwanej, natomiast pozwana zobowiązała się do uregulowania określonych zobowiązań spółki „P.” wobec jej kontrahentów, w tym w kwocie 3 000 000 000 zł (przed denominacją) wobec wspólników spółki cywilnej „R.”. Skarżąca trafnie zakwestionowała zasadność kwalifikowania tego porozumienia przez Sąd Apelacyjny jako potwierdzenia umowy z dnia 14 listopada 1991 r., lecz nie oznacza to, że wspomniane porozumienie było pozbawione skutków prawnych. Dokonane w sprawie ustalenia nie pozwalają wprawdzie przyjąć istnienia zgodnej woli stron porozumienia z dnia 19 lutego 1992 r. co do przejęcia przez pozwaną zobowiązań spółki „P.” ze skutkiem w postaci zwolnienia jej z długu, niemniej uzasadniają uznanie tego porozumienia za umowę, z której wynika przystąpienie pozwanej do długu spółki „P.” wobec oznaczonych wierzycieli, w tym powodów, jako wspólników spółki cywilnej „R.”. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 czerwca 1998 r., II CKN 825/97 (OSNC 1999, nr 1, poz. 18), umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu, mimo że kodeks cywilny, inaczej niż kodeks zobowiązań, nie normuje go, jest dopuszczalne w ramach swobody umów (art. 3531 k.c.) zarówno w postaci umowy między osobą trzecią a wierzycielem, jak i umowy między osobą trzecią a dłużnikiem. Nie wymaga ono formy szczególnej (art. 60 k.c.) ani – w pierwszym wypadku – zgody dłużnika, a w drugim wierzyciela (zob. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 1972 r., III CRN 266/72, OSNCP 1973, nr 9, poz. 160). W ustalonym stanie faktycznym trzeba przyjąć, że w sprawie miało miejsce przystąpienie do długu na podstawie umowy osoby trzeciej (pozwanej) z dłużnikiem (spółką „P.”), podniesiony w kasacji zarzut braku legitymacji biernej, musi być zatem uznany za niezasadny. Przystępując do oceny zasadności zarzutu błędnej wykładni art. 751 pkt 1 k.c., trzeba zgodzić się ze spostrzeżeniem skarżącej, że zawarte w tym przepisie pojęcie „w zakresie działalności przedsiębiorstwa” nie jest dostosowane do treści art. 2 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm. – dalej: „Pr.d.g.”), według którego działalnością gospodarczą w rozumieniu ustawy jest zarobkowa działalność wytwórcza, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i eksploatacja zasobów naturalnych, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły (ust. 1), a przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna oraz nie mająca osobowości prawnej spółka prawa handlowego, która zawodowo, we własnym imieniu podejmuje i wykonuje działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1 (ust. 2). Należy przypomnieć, że stan taki istniał również w czasie obowiązywania ustawy z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 41, poz. 324 ze zm.), o czym świadczyła treść art. 2 tej ustawy. Trafnie zauważyła skarżąca, że art. 751 k.c. obowiązuje w niezmienionym brzmieniu od dnia wejścia w życie kodeksu cywilnego, podczas gdy pojęcie przedsiębiorstwa, jakkolwiek istniało w kodeksie cywilnym w pierwotnym brzmieniu (np. art. 526 k.c.), zdefiniowane zostało przez ustawodawcę dopiero przy okazji nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 28 lipca 1990 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 55, poz. 321). Ustawą tą znowelizowano też art. 118 k.c. i wprowadzono nowy system tzw. ogólnych terminów przedawnienia, z równoczesnym zastąpieniem funkcjonującego dotąd pojęcia roszczeń występujących w stosunkach między jednostkami gospodarki uspołecznionej, które podlegają państwowemu arbitrażowi gospodarczemu, pojęciem roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Skarżąca – wskazując na potrzebę określenia wzajemnego stosunku pojęcia „w zakresie działalności przedsiębiorstwa”, użytego w art. 751 pkt 1 k.c., do pojęcia „działalności gospodarczej” – zaprezentowała pogląd, że pojęcie przedsiębiorstwa użyte zostało w treści art. 751 k.c. w znaczeniu funkcjonalnym jako substytut pojęcia „działalność gospodarcza”, którym ustawodawca posłużył się w art. 2 ust. 1 i 2 Pr.d.g. Z tej przyczyny wynagrodzenie za spełnione czynności przysługujące osobom, które w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju ( art. 751 pkt 1 k.c.), obejmuje – zdaniem skarżącej – wynagrodzenie przedsiębiorcy za świadczenie wykonane przez przyjmującego zlecenie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wykładnia zaproponowana przez skarżącą nasuwa uzasadnione zastrzeżenia. Nie budzi wątpliwości, że art. 118 k.c. w brzmieniu ustalonym przez art. 1 pkt 18 powoływanej już ustawy z dnia 28 lipca 1990 r., przewiduje – jako zasadę – ogólny termin przedawnienia, który dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej wynosi trzy lata; od zasady tej zachodzić mogą wyjątki, jeżeli przepis szczególny stanowi inaczej. Jak wyjaśnił już Sąd Najwyższy, przepisem szczególnym, o którym mowa w art. 118 k.c., jest – w stosunku do roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – każdy przepis przewidujący krótszy niż trzyletni termin przedawnienia (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1994 r., III CZP 136/94, OSNC 1995, nr 2, poz. 38). Taki krótszy termin przewidziany został w art. 751 pkt 1 k.c., jednak w przepisie tym jest mowa o roszczeniach o wynagrodzenie za spełnione czynności przysługujących osobom, które „w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju”. Wzgląd na wyjątkowy charakter regulacji zawartej w art. 751 k.c. prowadzi do wniosku, że przepis ten nie może być poddawany wykładni rozszerzającej, wskazane roszczenia, przysługujące innym osobom niż osoby wymienione w omawianym przepisie, przedawniają się zatem w ogólnych terminach określonych w art. 118 k.c. Wprowadzając do kodeksu cywilnego przepis art. 551 , zawierający definicję przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, ustawodawca zaaprobował rozróżnienie podmiotów obrotu profesjonalnego na podmioty prowadzące działalność gospodarczą (np. art. 118 lub 355 § 2 k.c.) oraz na prowadzące ją w formie przedsiębiorstwa (np. art. 3581 § 4 lub art. 554 k.c.). Nie ulega wątpliwości, i tezę taką sformułowała również skarżąca, że prowadzona przez przedsiębiorcę działalność gospodarcza, o której mowa w art. 2 ust. 1 Pr.d.g., nie musi przybierać formy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Dla ścisłości trzeba przypomnieć, że w chwili wydania zaskarżonego wyroku przepis art. 551 k.c. obowiązywał w brzmieniu ustalonym przez powoływaną już ustawę z dnia 28 lipca 1990 r. (por. także art. 1 pkt 5 ustawy z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. Nr 49, poz. 408). Skoro ustawodawca wprowadził do kodeksu cywilnego definicję przedsiębiorstwa, pojęcie to musi być przy dokonywaniu wykładni przepisów tego kodeksu rozumiane jednolicie. Z tego względu nie można przyjmować, jak to czyni skarżąca, że w art. 751 k.c. chodzi w istocie o pojęcie „przedsiębiorstwa” w znaczeniu funkcjonalnym. Stoją temu również na przeszkodzie dyrektywy wykładni językowej, w art. 751 pkt 1 k.c. jest bowiem mowa o osobach, które trudnią się czynnościami danego rodzaju „w zakresie działalności przedsiębiorstwa”. Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że przepis art. 751 pkt 1 k.c. dotyczy roszczeń o wynagrodzenie za czynności spełnione w ramach umowy zlecenia przez osobę prowadzącą przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., nie zaś przez osobę prowadzącą działalność gospodarczą. Warto dodać, że identycznej wykładni użytego w art. 554 k.c. pojęcia „w zakresie działalności przedsiębiorstwa” dokonał Sąd Najwyższy – określając zakres podmiotowy tego przepisu – w uchwale z dnia 29 lutego 1996 r., III CZP 13/96 (OSNC 1996, nr 5, poz. 71). Nie można odmówić racji wywodom skarżącej, że prawa i obowiązki przyjmującego zlecenie różnią się w zależności od profesjonalnego bądź incydentalnego charakteru zlecenia. Nie jest to jednak wystarczający argument na rzecz tezy, że te prawa i obowiązki nie mogą być dodatkowo zróżnicowane w zależności od środków, którymi przyjmujący zlecenie posługuje się dla jego wykonania. Ewentualne próby odwołania się przy dokonywaniu wykładni art. 751 pkt 1 k.c. do dyrektyw funkcjonalnych, podejmowane przez skarżącą w uzasadnieniu kasacji, prowadziłyby w istocie do zmiany treści tego przepisu, co byłoby zabiegiem wykraczającym poza dopuszczalne granice wykładni. Z przytoczonych wyżej powodów Sąd Najwyższy oddalił kasację, ponieważ zaskarżony wyrok mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu (art. 39312 k.p.c.).