I CK 251/05

Sygn. akt I CK 251/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 grudnia 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Hubert Wrzeszcz SSN Tadeusz Żyznowski w sprawie z powództwa "T.(…)" Spółki Akcyjnej w M. przeciwko "T.(…)" Spółce z o.o. w D. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 grudnia 2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 grudnia 2004 r., sygn. akt I ACa (…), oddala kasację i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3.600,- (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego T.(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w D. od wyroku Sądu Okręgowego w R. zapadłego w sprawie z powództwa T.(…) Spółka Akcyjna w M. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego. Sąd pierwszej instancji wyrokiem z dnia 23 czerwca 2004 r. uwzględnił powództwo i pozbawił wykonalności nakazy zapłaty z dnia 26 września 2000 r. i z dnia 19 maja 2000 r. wydane przeciwko pozwanej Spółce przez - odpowiednio - Sąd 2 Okręgowy w R. oraz Sąd Rejonowy w R.. Sąd ten ustalił, że na podstawie tych nakazów zostało wszczęte przeciwko Spółce T.(…), występującej poprzednio pod nazwą R.(…) Spółka Akcyjna w M., postępowanie egzekucyjne. Tymczasem w dniu 26 października 2001 r. zostało między stronami zawarte porozumienie w sprawie zapłaty należności objętych trzema tytułami wykonawczymi, w tym będącymi przedmiotem postępowania. W porozumieniu tym ustalono, że świadczenia należne Spółce T.(…) zostają obniżone do kwoty 1.700.000 zł, a z chwilą terminowej zapłaty tej kwoty Spółka ta zrzeka się wobec powoda (wówczas Spółka R.(…)) wszelkich innych roszczeń finansowych, w tym także objętych nakazami zapłaty. Powodowa Spółka wskazała, że wywiązała się z obowiązków określonych porozumieniem z dnia 26 października 2001 r., a pozwana nie zaprzeczyła temu. W takiej sytuacji Sąd Okręgowy uznał, że istniejące między stronami zobowiązanie do zapłaty wygasło na skutek jego wykonania przez dłużnika (powodową Spółkę). Porozumienie z dnia 26 października 2001 r. było ugodą. Podnoszona przez pozwaną kwestia prawidłowości powzięcia przez zgromadzenie wspólników uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie porozumienia pozostaje bez znaczenia dla oceny przesłanek z art. 840 k.p.c. Brak było wprawdzie pisemnej zgody na zawarcie wspomnianej ugody, ale wspólniczki Spółki T.(…) akceptowały ją, gdyż stanowiła jedyny ratunek dla Spółki znajdującej się w bardzo trudnej sytuacji. Odwołując się do oceny porozumienia z dnia 26 października 2001 r. jako ugody Sąd Okręgowy wskazał, że ugoda nie powołuje nowego stosunku prawnego, co oznacza, że nie znajdują do niej zastosowania art. 230 i 17 § 1 k.s.h. Ponadto porozumienie zawarte między stronami nie może być oceniane jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, gdyż pozwoliło ono Spółce T.(…) na dalszą egzystencję. Apelacja strony pozwanej została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 29 grudnia 2004 r. Sąd ten wskazał, że istota sporu sprowadza się do właściwej interpretacji art. 917 k.c. oraz oceny, czy porozumienie z dnia 26 października 2001 r. stanowi ugodę w rozumieniu wskazanego przepisu. Podnosząc, że ugoda jest umową, w której strony czynią sobie wzajemnie ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego oraz że w wyniku ugody nie dochodzi do powstania nowego zobowiązania, a jedynie modyfikacji stosunku już istniejącego, Sąd drugiej instancji podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, iż porozumienie z dnia 26 października 2001 r. jest ugodą w rozumieniu art. 917 k.c. Oznacza to, że przy zawarciu porozumienia nie 3 była niezbędna uchwała zgromadzenia wspólników zezwalająca na dokonanie takiej czynności. Oznacza to, że zbędne było prowadzenie postępowania dowodowego zmierzającego do wykazania, że uchwała zgromadzenia wspólników Spółki T.(…) zezwalająca na zawarcie porozumienia nie została podjęta. Kasacja pozwanej Spółki oparta została na podstawie naruszenia prawa materialnego. Skarżący wskazuje naruszenie art. 917 k.c. i art. 230 k.s.h. wyrażając pogląd, że ugoda może zawierać rozrządzenie prawem. Taka sytuacja wystąpiła w rozpoznawanej sprawie, gdyż wierzyciel (pozwana Spółka T.(…)) zrezygnowała ze znacznej części należnej kwoty. Powódka w odpowiedzi na kasację wniosła o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Na etapie postępowania kasacyjnego, z uwagi granice rozpoznania wyznaczone treścią kasacji, występuje już jedno zagadnienie o decydującym znaczeniu dla oceny zasadności zarzutów sformułowanych przez skarżącego. Zawiera się ono w pytaniu, czy ustępstwa czynione przez stronę w treści ugody mogą być kwalifikowane jako rozporządzenie prawem. Z uwagi na to bowiem, że pozwana Spółka nie kwestionuje już w kasacji oceny porozumienia z dnia 26 października 2001 r. jako ugody, zagadnienie, czy porozumienie to stanowi ugodę w rozumieniu art. 917 k.c. należy uznać za definitywnie rozstrzygnięte. Odnosząc się natomiast do zasadniczej kwestii, czy ustępstwa poczynione przez stronę w treści ugody mogą stanowić rozporządzenie prawem, do dokonania którego niezbędna jest zgoda wyrażona przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie uchwały wspólników (art. 230 k.s.h.), należy zauważyć, co następuje: Zgodnie z art. 917 k.c. przez ugodę strony czynią sobie wzajemnie ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo uchylić spór istniejący lub mogący powstać. W okolicznościach rozpoznawanej sprawy strony zawarły porozumienie z dnia 26 października 2001 r. w celu wykonania roszczeń wynikających z istniejących pomiędzy nimi stosunków prawnych. Dla osiągnięcia tego celu pozwana Spółka jako wierzyciel poczyniła pewne ustępstwa na rzecz dłużnika, spółki T.(…). Ustępstwa te przybrały postać modyfikacji wysokości świadczeń należnych od dłużnika. Sam byt roszczeń pozostał nienaruszony, zmianie uległa jedynie wysokość świadczeń pieniężnych. 4 W takiej sytuacji nie ma podstaw do przyjęcia, że zgoda wierzyciela na zmniejszenie należnej mu kwoty jest dokonaniem przez niego czynności rozporządzającej. Zgodnie z powszechnym rozumieniem czynność rozporządzająca występuje wówczas, gdy z majątku podmiotu dokonującego czynności „wychodzi” pewne prawo. Aktywa ulegają zmniejszeniu w ten sposób, że prawo dotychczas przysługujące uprawnionemu przechodzi na inny podmiot bądź też zostaje ono obciążone prawem innej osoby. Poza wskazanymi wyżej granicami pozostaje modyfikacja wysokości roszczenia pieniężnego. Majątek podmiotu dokonującego takiej modyfikacji nie ulega zmianie w sposób określony wyżej, mimo że niewątpliwie wartość majątku ulega zmniejszeniu. Czynność prowadząca do takiego skutku nie stanowi jednak czynności rozporządzającej, zatem także nie stanowi rozporządzenia prawem, o którym mowa w art. 230 k.s.h. Reasumując, zawarte w kasacji zarzuty naruszenia art. 917 k.c. i art. 230 k.s.h. pozbawione są uzasadnionych podstaw. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji kierując się treścią art. 39312 k.p.c. mającym w sprawie zastosowanie na mocy art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz.U. 2005, nr 13, poz. 98). O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i art. 108 § 1 k.p.c.