I CK 184/05

Sygn. akt I CK 184/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 grudnia 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący) SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca) SSN Tadeusz Żyznowski w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Handlowego "P.(…)" Spółki z o.o. w W. przeciwko K. M. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 grudnia 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 27 października 2004 r., sygn. akt VI ACa (…), oddala kasację. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 19 września 2003 r. zasądził od pozwanego na rzecz powódki 76 560,84 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 11 czerwca 2003 r. oraz 8808,60 zł kosztów procesu. Z bezspornej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia wynika, że dnia 29 października 1999 r. nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powodowej spółki podjęło uchwałę nr (…)/99 o obniżeniu kapitału zakładowego w wysokości 2 287 200 zł do kwoty 56 050 zł. Na podstawie tej uchwały powódka wypłaciła pozwanemu kwotę 217 500 zł na poczet należności z tytułu umorzenia jego udziałów w spółce. Z tej kwoty 167 500 zł zostało przelane na rachunek pozwanego, a pozostała jej część (50 000 zł) – na konto A.(…) „P.(…)” sp. z o.o. w W. zgodnie z dyspozycją uprawnionego. Sąd Rejonowy w W. postanowieniem z dnia 31 stycznia 2001 r. odmówił wpisu do rejestru uchwały nr (…)/99 z powodu jej uchybień formalnych. Powódka powiadomiła o tym pozwanego dnia 20 marca 2001 r. i wezwała go do zwrotu kwoty 217 500 zł do dnia 30 kwietnia 2001 r. Dnia 4 kwietnia 2002 r. Zgromadzenie Wspólników powodowej spółki podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego wartości 2 287 200 zł do kwoty 63 260 zł. Uchwała została zarejestrowana i ogłoszona przez sąd w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dnia 16 grudnia 2002 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 76 560 zł „za posiadanie przez ponad 18 miesięcy środków, które powinny być zwrócone powódce”. Jednocześnie wyjaśniła, że żądana kwota została wyliczona według stopy odsetek ustawowych obowiązującej w okresie od 1 maja 2001 r. do 30 października 2002 r. Sąd Okręgowy uznał, opierając się na art. 254 § 1 i art. 261 k.h., że uchwała (…)/99 nie wywołała skutków prawnych, ponieważ nie została zarejestrowania. Nie mogła ona zatem stanowić podstawy prawnej do wypłaty wspólnikowi należności z tytułu umorzenia jego udziałów w spółce. Kwota wypłacona pozwanemu stanowiła zatem świadczenie nienależne (art. 410 k.c.) i powódka była uprawniona do żądania jej zwrotu. Podstawę prawną do wypłaty pozwanemu należności z tytułu umorzenia jego udziałów w spółce stanowiła dopiero druga uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego. Pozwany, nie zwracając na wezwanie powódki wypłaconej mu należności z tytułu umorzenia 3 udziałów w spółce, popadł w zwłokę, która – zdaniem Sądu – uzasadnia żądnie zasądzenia dochodzonej kwoty, odpowiadającej ustalonym na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c. odsetkom za okres od wezwania pozwanego do zwrotu wypłaconej należności do uprawomocnienia się uchwały z dnia 4 kwietnia 2002 r. Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem zmienił orzeczenie Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd odwoławczy zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji. Nie podzielił natomiast dokonanej przez Sąd Okręgowy oceny prawnej. Uznał bowiem, że uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego spółki przed zarejestrowaniem – zgodnie z dominującym stanowiskiem doktryny – nie wywołuje skutków prawnych w stosunkach zewnętrznych, wspólników nowe postanowienia wiążą natomiast już z chwilą podjęcia uchwały, nawet przed zarejestrowaniem zmian. To oznacza, że wypłacenie pozwanemu – na podstawie uchwały nr (…)/99 – należności z tytułu umorzenia jego udziałów w spółce nie było pozbawiane podstawy prawnej. W kasacji, opartej na pierwszej podstawie z art. 3931 k.p.c., pełnomocnik powódki zarzucił naruszenie art. 261 (art. 265 § 1 k.s.h.) w zw. z art. 254 § 5 (art. 256 § 3 k.s.h.) k.h. oraz art. 410 k.c. przez ich błędną wykładnię i wniósł o zmianę wyroku przez oddalenie apelacji pozwanego albo o uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Uchwała nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powodowej spółki nr (…)/99 została podjęta przed wejściem w życie kodeksu spółek handlowych, a zatem stosuje się do niej – zgodnie z art. 619 k.s.h. – przepisy kodeksu handlowego. Skarżący, zwalczając zaskarżony wyroki, skupił się wyłącznie na związku między odmową zarejestrowania uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego, a skutkami tej decyzji w stosunkach między spółką i wspólnikami. Zarzucił, że stanowisko Sądu, iż uchwała nr (…)/99 wywołała skutki wobec wspólników z chwila jej podjęcia, jest rezultatem błędnej wykładni przytoczonych w kasacji przepisów kodeksu handlowego. Ze względu na związanie granicami zaskarżenia kasacją poza kontrolą kasacyjną jest kwestia skuteczności umorzenia udziałów, które stanowi – jak przyjmuje się w doktrynie – czynność odrębną od obniżenia kapitału. Trzeba bowiem zauważyć, że obniżenie kapitału zakładowego jest jedynie następstwem umorzenia udziałów, nie zaś zasadniczą czynnością, do której zmierzają zainteresowane strony. Skoro nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powodowej spółki zmierzało do umorzenia udziałów, to 4 znaczy, że podjęło de facto dwie uchwały, a mianowicie o umorzeniu udziałów i o będącym jego następstwem obniżeniu kapitału. Sąd rejestrowy odmówił zaś zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego ze względu – jak wynika z niepodważanych ustaleń – na wady formalne uchwały. Niekwestionowane jest natomiast umorzenie udziałów i ten fakt wiąże w postępowaniu kasacyjnym ze względu na zakres zaskarżenia kasacją. Na gruncie kodeksu handlowego, który w przeciwieństwie do art. 199 k.s.h. nie rozstrzygał, w jakiej chwili następowało umorzenie udziałów, w literaturze wyrażono pogląd, że udziały przestają istnieć z chwila doręczenia wspólnikowi uchwały o ich umorzeniu, także wspólnik od tej chwili przestaje być wspólnikiem spółki i podlega wykreśleniu z księgi udziałów. W tej sytuacji trafnie Sąd Apelacyjny uznał, że uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego w stosunkach wewnętrznych, między spółką a wspólnikami, jest skuteczna z chwila jej podjęcia. Trzeba też zauważyć, że przyjęty w kodeksie handlowym system zaskarżania uchwał organów spółki, oparty w zasadzie na sankcji w postaci wzruszalności wadliwej uchwały ze skutkiem wstecznym, powoduje, że do chwili wydania prawomocnego wyroku uchylającego wadliwą uchwałę wywiera ona skutki prawne i nikt nie może jej negować. Argumentu na rzecz wykładni przyjętej przez Sąd Apelacyjny dostarcza także stanowisko doktryny. Kwestia skuteczności zmiany umowy spółki przed zarejestrowaniem budziła kontrowersje. Jednakże większość doktryny opowiedziała się za tezą, że jakkolwiek w stosunku do osób trzecich zmiana umowy spółki jest skuteczna dopiero od zarejestrowania, to jednak wobec wspólników zmiana umowy wywiera skutki prawne od chwili powzięcia przez zgromadzenie wspólników stosownej uchwały. Z przedstawionych powodów zarzut naruszenia art. 261 w zw. z art. 254 § 5 k.h. należało uznać za nieuzasadniony. W konsekwencji chybiony jest także zarzut naruszenia art. 410 k.c. Uchwała nr (…)/99 stanowiła bowiem – wbrew zarzutowi skarżącego – podstawę prawą do wypłaty należności z tytułu umorzenia udziałów. Kasacja podlegała zatem oddaleniu jako pozbawiana usprawiedliwionej podstawy (art. 39312 k.p.c. w zw. z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r., Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98).