I Ca 294/15

Sygnatura akt I Ca 294/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 3 marca 2016r. Sąd Okręgowy we Włocławku I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSO Mariusz Nazdrowicz (spraw.) Sędziowie: SO Małgorzata Serocka SO Aneta Sudomir-Koc Protokolant: st. sekr. sądowy Małgorzata Dybowska-Pyrek po rozpoznaniu w dniu 3 marca 2016 roku we Włocławku na rozprawie sprawy z powództwa W. A. przeciwko Z. M. (...) Spółce z o.o. we W. o zapłatę na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego we Włocławku z dnia 25 września 2015 roku , sygn. akt I C 1167/15 1. oddala apelację: 2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1200 (jeden tysiąc dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu za drugą instancję. SSO M. Serocka SSO M. Nazdrowicz SSO A. Sudomir-Koc Sygn. akt I Ca 294/15 UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem Sąd Rejonowy we Włocławku oddalił powództwo W. A. przeciwko Z. M. „ (...) Sp. z o.o. we W. o zapłatę kwoty 40.000 zł tytułem zwrotu nienależnego świadczenia oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. U podstaw tego rozstrzygnięcia legły następujące ustalenia faktyczne i ich ocena prawna: W. A. był założycielem i jedynym ze wspólników pozwanej Spółki (...) . Z czasem stał się jej jedynym wspólnikiem. Zamierzając rozszerzyć działalność - po odmowie udzielenia kredytu przez bank – nawiązał współpracę z R. R. , który zgodził się dofinansować spółkę w zamian za udziały należące do powoda. W efekcie w 2010r. R. R. stał się właścicielem 100% udziałów pozwanej spółki. Powód zawarł z R. R. umowę, że ten odsprzeda mu wszystkie udziały pod warunkiem, iż spółka zwróci wniesiony do niej milion złotych celem jej dokapitalizowania oraz że W. A. będzie pełnił funkcję prezesa zarządu. Po tym okresie spółka nadal wymagała dokapitalizowania. Dalszych wpłat dokonywali zarówno R. R. jak i powód, który nadal czuł się właścicielem spółki. Wszystkie dopłaty odnotowywane były w zeszycie, który znajdował się w zamkniętej szafce w gabinecie powoda i który to zeszyt zaginął. Powód wpłacał dopłaty gotówką do kasy na dowód Kp . W dniu 21 czerwca 2012 roku wpłacił 40 000 zł w formie przelewu. Ponieważ nie był już udziałowcem spółki nie mógł w tytule przelewu tego tak określić i dlatego na przelewie umieścił adnotację „za fakturę”. W dniu 30 sierpnia 2012 roku W. A. został odwołany z piastowanej funkcji prezesa zarządu pozwanej. W świetle powyższych ustaleń Sąd I instancji uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Wpłaty w dniu 21 czerwca 2012 roku powód dokonał dobrowolnie celem dokapitalizowania spółki. Sam określił przekazane środki jako „dopłaty”. Takich dopłat dokonywał już wcześniej, tyle że w formie gotówkowej bezpośrednio do kasy. Okoliczności przedmiotowej wpłaty wskazują, że była to darowizna na rzecz pozwanej. Powód wiedział, że nie był zobowiązany względem spółki do zapłaty, a celem jego działania była chęć dokapitalizowania spółki. Zgodnie z przepisem art. 411 kc nie można żądać zwrotu świadczenia, jeżeli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do niego zobowiązany, czyli że świadczenie nastąpiło z zastrzeżeniem zwrotu albo w celu uniknięcia przymusu lub w wykonaniu nieważnej czynności prawnej. Strona powodowa tych ostatnich okoliczności nie wykazała. Jako nie mające znaczenia dla sprawy Sąd a quo ocenił ustalenia powoda z R. R. co do odsprzedaży udziałów. Pozwana posiada własną osobowość prawną i nawet jeżeli jej udziałowcy zawierają między sobą porozumienie co do obrotu udziałami to są to tylko zobowiązania między tymi osobami, za które spółka nie odpowiada. Porozumienie między powodem a R. R. odnośnie dokapitalizowania spółki oznaczało, że powód zobowiązał się do dobrowolnych darowizn na rzecz spółki, a R. R. do odsprzedaży swoich udziałów. Jeżeli więc kontrahent powoda nie wywiązuje się ze swojego zobowiązania to przysługują mu odpowiednie roszczenia (o wykonanie umowy lub o odszkodowanie). Prawną podstawą rozstrzygnięcia był przepis art. 411 pkt 1 kc. O kosztach procesu Sąd meriti orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc . Apelację od tego wyroku wniósł powód zarzucając zarówno obrazę prawa procesowego jak i materialnego. W ramach pierwszej grupy zarzutów wskazał na naruszenie przepisu art. 233 § 1 kpc , co poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów oraz braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego doprowadziło do sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego poprzez wadliwe uznanie, że: a) powód przelewając na rachunek pozwanej kwotę 40 000 zł dokonał darowizny tej kwoty b) powód spełniając świadczenie wiedział o swoim braku obowiązku do świadczenia c) nie było presji ze strony pozwanej spółki na dokonanie wpłaty d) wpłata została bez zastrzeżenia zwrotu e) zawarcie przez powoda porozumienia z R. R. o warunkach dokapitalizowania pozwanej nie obowiązywało tejże spółki, mimo że R. R. był jej jedynym udziałowcem, decydował o kwestiach finansowych spółki i pełnił funkcję prokurenta. Obrazy prawa materialnego skarżący dopatrywał się w: - niezastosowaniu przepisów art. 405 § 1 kc w zw. a rat. 410 § 1 i 2 kc mimo istniejących ku temu podstaw, - niewłaściwym zastosowaniu art. 411 pkt 1 kc mimo działania powoda w celu uniknięcia przymusu oraz zastrzeżenia zwrotu, - niezastosowaniu art. 890 § 1 kc w zw. z art. 888 § 1 kc i art. 60 kc i przyjęciu, że sama wpłata mogła być uznana za darowiznę mimo braku takiej umowy i braku zachowania stron ujawniającego wolę stron traktowania tej wpłaty jako darowizny, - niezastosowaniu art. 60 kc w zw. z art. 65 kc do wykładni oświadczeń woli stron w kontekście ustalenia, czy wpłata kwoty 40 000 zł była wynikiem zawartej pozornej umowy o świadczenie usług medycznych, umowy darowizny czy też umowy o wniesienie dopłaty (pożyczki o charakterze dopłaty). Powołując się na powyższe apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu za obie instancje. Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów procesu za drugą instancję. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja jako pozbawiona uzasadnionych podstaw podlegała oddaleniu. Sąd I instancji dokonał prawidłowych i przydatnych do rozstrzygnięcia ustaleń faktycznych. Wprawdzie powód podjął próbę ich podważenia, ale była ona – o czym będzie jeszcze mowa - bezzasadna. W tej sytuacji ustalenia te Sąd odwoławczy przyjął jako własne czyniąc je podstawą orzekania w postępowaniu apelacyjnym. Dodatkowo – niejako porządkująco – Sąd odwoławczy ustalił (w oparciu o protokół z rozprawy w dniu 18 czerwca 2014r., przeprowadzonej przez Sąd Rejonowy we Włocławku w sprawie (...) k.43, którego wartość dowodowa nie budzi wątpliwości i nie była przez nikogo kwestionowana), że W. A. słuchany na wspomnianej rozprawie w charakterze strony zeznał: „… Przyznaje, że wpłaciłem w czerwcu 40 000 zł, ale nie było to na poczet tej faktury tylko tytułem dopłaty. Ponieważ ja nie byłem udziałowcem nie mogłem tego tak określić na przelewie i dlatego umieściłem adnotację „zapłata za fakturę”. Ta wpłata nie była wpłatą na poczet kwoty 66 000 zł pozostałej po korekcie. Ja i R. cały czas dopłacaliśmy jakieś pieniądze do tej spółki, to nie były duże pieniądze. Ja wziąłem kredyt i z tego kredytu spłaciłem te 174 000 zł i tą dopłatę. Ja inne dopłaty wpłacałem gotówkowo do kasy na dokument Kp , nie pamiętam co było dopisane jeżeli chodzi o tytuł wpłat …”. Jak już wspomniano skarżący zanegował niektóre ustalenia faktyczne. Jednakże w rzeczywistości stawiając zarzut o charakterze procesowym (naruszenia przepisu art. 233§ 1 kpc ) za jego pomocą częściowo zakwestionował prawidłowość przeprowadzonego przez Sąd procesu subsumpcji ustalonego stanu faktycznego pod właściwe przepisy, co należy do stosowania prawa materialnego. Natomiast w pozostałej części zarzut ten pozbawiony był słuszności. W istocie sprowadza się on do tego, że Sąd dokonując ustaleń nie oparł ich na jego zeznaniach składanych w charakterze strony. Tymczasem brak było ku temu jakichkolwiek podstaw. Był to bowiem jedyny dowód potwierdzający wersję powoda. Siłą rzeczy do takich zeznań należy podchodzić z ogromną ostrożnością, gdyż nacechowane są one ze swej istoty brakiem obiektywizmu. Były one ponadto gołosłowne i niczym nie poparte. Pozostawiały ponadto w częściowej sprzeczności z zeznaniami powoda złożonymi w sprawie (...) , gdzie nic nie wspominał on o rzekomych groźbach R. R. . W tej sytuacji sugestie apelującego, że pieniądze miały do niego wrócić, gdy ponownie stanie się udziałowcem spółki i że ich wyasygnowanie wymusił były wspólnik należało odrzucić. Przechodząc do oceny zarzutów obrazy prawa materialnego to przede wszystkim należy podkreślić, że powód w pozwie jako podstawę swojego roszczenia wskazał na instytucję świadczenia nienależnego i uzyskanie przez pozwanego jego kosztem korzyści majątkowej bez podstawy prawnej. Nie miał on bowiem jakiegokolwiek zobowiązania wobec pozwanej spółki, które stanowiłoby tytuł prawny do dokonania w/w wpłaty. Wskazanie przez powoda przepisów prawa materialnego, mających stanowić podstawę prawną dochodzonego roszczenia (jakkolwiek niewymagane) nie pozostaje bez znaczenia dla przebiegu i wyniku sprawy, gdyż pośrednio określa jakie są istotne okoliczności faktyczne uzasadniające żądanie pozwu (np. wyroki Sądu Najwyższego z: 23 lutego 1999r. I CKN 252/98, OSNC 1999/9/152, 11 marca 2011r. II CSK 402/10 OSNC 2012/1/16 i 14 stycznia 2004r. i CK 42/03 nie publ., LEX nr 172790). Trafnie więc Sąd meriti rozpoznał przedmiotowe roszczenie na płaszczyźnie przepisów regulujących bezpodstawne wzbogacenie i w jego ramach nienależne świadczenie, gdyż inne z podanych wyżej przyczyn nie wchodziły tutaj w grę. Nie ulega najmniejszej wątpliwości, że nienależne świadczenie jest postacią bezpodstawnego wzbogacenia. Aby więc skutecznie dochodzić roszczenia w oparciu o tą instytucję prawną (uregulowaną w art. 410 kc ) musi dojść do uzyskania korzyści majątkowej kosztem innej osoby „bez podstawy prawnej”. ( art. 405 kc ). Ma to miejsce – najogólniej mówiąc – wówczas gdy brak jest tytułu prawnego legitymizującego przesunięcie korzyści majątkowej do majątku wzbogaconego. Tytuł ten może wynikać z czynności prawnej, ustawy, aktu administracyjnego bądź orzeczenia sądowego (przykładowo wyroki Sądu Najwyższego: z 17 listopada 1998r. III CKN 18/98 nie publ., LEX nr 479355, z 23 maja 2003r. III CKN 1211/2000 nie publ., LEX nr 156476, z 11 grudnia 2008 roku IV CSK 302/08 nie publ., LEX nr 477 574, z 25 marca 2004r. II CK 89/03 nie publ., LEX nr 175951). Bezpodstawne wzbogacenie nie wchodzi więc w szczególności w grę, gdy uzyskanie korzyści ma uzasadnienie w woli zubożonego (zwłaszcza w jego ważnym i skutecznym oświadczeniu woli). Z powyższego wynika, że jeżeli wpłata w dniu 21 czerwca 2012r. była pożyczką (jak utrzymuje powód w apelacji, a które to twierdzenie pozostaje w całkowitej sprzeczności ze stanowiskiem przedstawionym w uzasadnieniu pozwu; odwoływanie się do przepisu art.179 ksh jest przy tym zupełnie chybione, skoro przepis ten reguluje stosunki między wspólnikami) lub darowizną (jak przyjął Sąd meriti) to nie miało miejsca uzyskanie korzyści bez podstawy prawnej (skarżący najwyraźniej przeoczył, że do zawarcia tego typu umów zgodnie z art. 60 kc może dojść nawet per facta concludentia, czyli w tym przypadku przez proste przyjęcie dokonanej wpłaty; późniejsze próby nadania uzyskanej kwocie innego charakteru nie mają znaczenia). Odpada tym samym możliwość skutecznego powoływania się przez zubożonego na bezpodstawne wzbogacenie i tym samym nienależne świadczenie. Bezprzedmiotowe w tej sytuacji jest – co umknęło uwagi Sądu Rejonowego - badanie przypadków wyłączenia kondykcji ( art. 411 kc. ). Jedynie ubocznie można zauważyć, że zgodnie z art. 410 § 2 kc świadczenie jest nienależne min. wówczas, gdy ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył. Występuje tutaj tylko świadczenie, a nie istnieje czynność prawna prowadząca do powstania zobowiązania ani tym bardziej samo zobowiązanie odpowiadające treści lub zakresowi świadczenia. Świadczący pozostaje tutaj w mylnym przekonaniu, że spełnia swój dług. Spełnia więc świadczenie nie wiedząc, że nie był do tego zobowiązany. Nie sposób więc przyjąć, by w takim przekonaniu pozostawała osoba chcąca dokapitalizować (wzmocnić finansowo) spółkę robiąc to z pełną świadomością celu i sensu podejmowanych działań. Ale gdyby nawet przyjąć odmienne założenie to konsekwentnie należałoby uznać, iż powód wiedział, iż nie był do świadczenia zobowiązany. Twierdzenie, że adnotacja „zapłata za fakturę” jest równoznaczna zastrzeżeniu zwrotu może budzić jedynie duże zdziwienie, czego nie potrzeba bliżej uzasadniać. Istnienia natomiast jakiegokolwiek przymusu powód nie udowodnił. W pełni więc znajdowałby zastosowanie przepis art. 411 pkt 1 kc. Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy we Włocławku na podstawie art. 385 kpc oddalił apelację. O kosztach procesu za drugą instancję rozstrzygnięto w myśl art. 98 § 1 kpc . Sprowadzają się one do wynagrodzenia reprezentującego pozwanego radcy prawnego (1200 zł - § 12 ust.1 pkt1 w zw. z § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002r. w sprawie opłat z czynności radców prawnych …. -tekst jedn. :Dz.U.2013.490 ze zm.). SSO Małgorzata Serocka SSO Mariusz Nazdrowicz SSO Aneta Sudomir-Koc