I Ca 255/16

Sygn. akt I Ca 255/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 sierpnia 2016 roku Sąd Okręgowy w Sieradzu Wydział I Cywilny w składzie: Przewodniczący SSO Barbara Bojakowska Sędziowie SO Elżbieta Zalewska-Statuch SR (del.) Elżbieta Sadowska – Augustyniak Protokolant st. sekr. sąd. Beata Krysiak po rozpoznaniu w dniu 10 sierpnia 2016 roku w Sieradzu na rozprawie sprawy z powództwa Zakładu Ochrony Mienia Spółka z o.o. w S. przeciwko W. P. o bezprawne wzbogacenie na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Sieradzu z dnia 29 grudnia 2015 roku, sygn. akt I C 836/15 1. oddala apelację; 2. zasądza od W. P. na rzecz Zakładu Ochrony Mienia Spółka z o.o. w S. kwotę 1200 (jeden tysiąc dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Sygn. akt I Ca 255/16 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 29 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy w Sieradzu zasądził od pozwanego W. P. na rzecz powódki Zakładu Ochrony Mienia sp. z o.o. w S. kwotę 5.946,20 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 16 maja 2015 roku do dnia zapłaty (pkt 1.) oraz orzekł o kosztach procesu (pkt 2.). Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany , który zaskarżył go w całości, zarzucając mu naruszenie: 1. art. 410 § 2 k.c. - poprzez niewłaściwe zastosowanie skutkujące bezpodstawnym uznaniem, że wynagrodzenie wypłacone pozwanemu nie było świadczeniem, do którego powód był zobowiązany - pomimo, iż : - bezsporny w sprawie był fakt wykonywania przez pozwanego (w okresie którego dotyczył pozew) czynności podejmowanych w interesie, na rzecz i za zgodą powoda, - bezsporny w sprawie był fakt określenia przez powoda wypłaconego pozwanemu świadczenia (w okresie którego dotyczył pozew) mianem wynagrodzenia, wypłacanego z dołu, a zatem po wykonanej pracy, - skuteczność czynności organu (rady nadzorczej) oceniana na gruncie kodeksu spółek handlowych , nie może niweczyć ustalenia, że czynności te w ogóle zostały dokonane w rozumieniu przepisów prawa cywilnego, zwłaszcza regulujących bezpodstawne wzbogacenie; 2. art. 411 § 1 pkt 1) k.c. - poprzez niewłaściwe zastosowanie skutkujące pominięciem w niniejszej sprawie ustawowego wyłączenia obowiązku zwrotu świadczenia, w sytuacji gdy spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany, albowiem zostało to pozwanemu (w tym osobno: spółce, zarządowi tej spółki i głównemu księgowemu tej spółki) zakomunikowane w drodze doręczenia stosownej uchwały przez Zgromadzenie Wspólników i Biuro Audytu i Kontroli Gminy M. S. ; 3. art. 411 § 1 pkt 2) k.c. - poprzez niewłaściwe zastosowanie skutkujące pominięciem w niniejszej sprawie ustawowego wyłączenia obowiązku zwrotu świadczenia w sytuacji gdy spełnienie świadczenia czyni zadość zasadom współżycia społecznego, wskutek: - odmówienia przez Sąd prawa do powołania się przez pozwanego na ten zarzut z uwagi na wymaganą od niego rzekomo podwyższoną miarę staranności nawet po wygaśnięciu mandatu, - bezpodstawnego różnicowania sytuacji prawnej i katalogu dopuszczalnych zarzutów odbiorcy świadczenia wyłącznie ze względu na rodzaj i charakter prawny podstawy jego zatrudnienia, poprzedzającego bezpośrednio chwilę przyjęcia świadczenia, 4. art. 410 § 1 w zw. z art. 409 k.c. - poprzez ich błędne niezastosowanie skutkujące bezpodstawnym wyłączeniem możliwości powołania się przez pozwanego na zarzut wygaśnięcia obowiązku zwrotu korzyści w odniesieniu do instytucji świadczenia nienależnego, pomimo iż : - przepis art. 410 § 1 k.c. wprost nakazuje stosować przepisy artykułów poprzedzających (ergo - tym bardziej przepis artykułu bezpośrednio poprzedzającego) do świadczenia nienależnego, - orzecznictwo powołane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie wyłącza dopuszczalności stosowania przepisu art. 409 k.c. w sprawach opartych na świadczeniu nienależnym, a jedynie wskazuje, iż w tego rodzaju sprawach na świadczącym (solwensie) nie spoczywa ciężar wykazania, że do wzbogacenia doszło; nie oznacza to jednak że nie ma szans powodzenia zarzut odbiorcy świadczenia (accipiensa) zmierzający do wykazania że stan wzbogacenia ustał. W związku z podniesionymi zarzutami apelujący wniósł o zmianę wyroku w zakresie zaskarżenia tj. co do pkt. 1. i 2. wyroku - poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na rzecz pozwanego od powoda zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych, a ponadto wniósł o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych. W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o oddalenie apelacji w całości oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Okręgowy zważył, co następuje : Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. W pierwszej kolejności należy wskazać, że na mocy art. 387 § 2 1 k.p.c. Sąd Okręgowy ograniczył uzasadnienie do wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa, ponieważ Sąd drugiej instancji nie przeprowadził postępowania dowodowego ani nie zmienił ustaleń faktycznych Sądu Rejonowego, a w apelacji nie zgłoszono zarzutów dotyczących tych ustaleń. Należy tylko dodać, że Sąd pierwszej instancji w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a na jego podstawie poczynił adekwatne do treści materiału dowodowego ustalenia faktyczne. Ustalenia te Sąd odwoławczy przyjmuje za własne, nie znajdując potrzeby ich ponownego, szczegółowego przytaczania. Godzi się zauważyć, że wszystkie zgłoszone przez pozwanego zarzuty dotyczą naruszenia przez Sąd Rejonowy przepisów normujących instytucję nienależnego świadczenia, a więc stanowiących domenę prawa materialnego. Apelujący podniósł przede wszystkim, że świadczenie wypłacone W. P. przez powodową spółkę było świadczeniem należnym. Zaznaczył następnie, że powódka wiedziała, że nie była do świadczenia zobowiązana, świadczenie czyni zadość zasadom współżycia społecznego, a ponadto obowiązek zwrotu świadczenia wygasł, gdyż uzyskana korzyść uległa zużyciu. Analizując trafność rozważań skarżącego, Sąd odniósł się w pierwszej kolejności do zarzutu uchybienia art. 410 § 2 k.c. poprzez błędne uznanie, że wynagrodzenie wypłacone pozwanemu nie było świadczeniem, do którego powód był zobowiązany, w związku z czym było świadczeniem należnym. Trzeba zatem podkreślić, że zadania rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zostały określone w art. 219 k.s.h. , który w § 1 stanowi, że rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Wymieniona regulacja została powielona także w Regulaminie Rady (...) Zakładu Ochrony Mienia sp. z o.o. (k. 21) oraz w § 9 umowy powodowej spółki (k. 17v.). Już na podstawie przytoczonego przepisu należało uznać, że na członkach rady nadzorczej spoczywa szczególna odpowiedzialność za los spółki. Zdaniem Sądu drugiej instancji skutkuje to przyjęciem podwyższonego miernika staranności członków rady nadzorczej za własne działania, przejawiającego się m.in. koniecznością badania, czy podejmowane przez nich czynności mają umocowanie w przepisach prawa. Wymaga zatem przypomnienia, że status prawny pozwanego jako członka rady nadzorczej powodowej spółki był określony m.in. w umowie spółki. § 8 tejże umowy stanowi, że kadencja rady nadzorczej trwa 3 lata (k. 17v.). Pozwany został powołany do pełnienia swej funkcji na mocy uchwały nr 2/2010 z dnia 30 grudnia 2010 roku (k. 24). Stosownie do art. 218 § 2 k.s.h. w przypadku powołania członków rady nadzorczej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Wspomniane w art. 218 § 2 k.s.h. zgromadzenie odbyło się w dniu 13 czerwca 2014 roku, toteż od 14 czerwca 2014 roku do 9 grudnia 2014 roku pozwany bezprawnie pełnił funkcję członka, a zarazem Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wypada zgodzić się z apelującym, że w tym czasie wykonywał on zadania właściwe dla osoby zasiadającej w radzie nadzorczej, zaś inne organy spółki nie sprzeciwiały się temu. Niemniej jednak wyraźne określenie długości kadencji członków rady nadzorczej w umowie spółki oraz szczególnie wysokie wymagania nałożone na członków rady nadzorczej nakazują stwierdzić, że sposób przedłużenia ich kadencji nie może nastąpić w sposób dorozumiany, lecz powinno to znaleźć odzwierciedlenie w stosownym akcie, tj. w tym przypadku w uchwale zgromadzenia wspólników. Faktyczna realizacja dotychczasowych obowiązków przez członka rady nadzorczej nie mogła sanować braku ważnej podstawy prawnej do zajmowania tego stanowiska. Jednocześnie nie są przekonujące argumenty apelującego, że kwoty pieniężne pobierane od powódki przez pozwanego były określone jako wynagrodzenie, które stanowiło ekwiwalent za wykonane czynności. Trzeba zaakcentować, że nie można interpretować statusu prawnego skarżącego, który bezprawnie piastował w spornym okresie stanowisko członka rady nadzorczej, w oderwaniu od przepisów bezpośrednio normujących działalność spółki, zwłaszcza umowy spółki, regulaminu rady nadzorczej oraz przepisów k.s.h. Mając na uwadze owe szczególne regulacje, należało stwierdzić, że za restrykcyjną interpretacją art. 410 § 2 k.c. przemawiają zasady profesjonalizmu oraz bezpieczeństwa w obrocie gospodarczym, który cechuje się szybkością. Przyjęcie punktu widzenia skarżącego rodzi zagrożenie tego rodzaju, że organy spółek nawet mimo wygaśnięcia ich kadencji, a zatem w sytuacji braku wyraźnego umocowania, mogą otrzymywać wynagrodzenie za wykonywane czynności, chociaż skuteczność tychże czynności może zostać zakwestionowana w świetle przepisów prawa. Spółka wypłacając na rzecz pozwanego wynagrodzenie w okresie od 14 czerwca 2014 roku do 9 grudnia 2014 roku nie była zatem zobowiązana do spełnienia przedmiotowego świadczenia, a zatem Sąd Rejonowy prawidłowo odczytał normę z art. 410 § 2 k.c. Z powyższym zarzutem dość ściśle łączy się zarzut obrazy art. 411 § 1 pkt 2) k.c. - poprzez wadliwe uznanie, że spełnienie świadczenia przez powódkę nie czyniło zadość zasadom współżycia społecznego. Wypada tylko zgodzić się z Sądem a quo, że od pozwanego, który pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz legitymował się zdanym egzaminem dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa, można było wymagać znajomości przepisów normujących zadania oraz czas trwania kadencji organu, w którym W. P. zasiadał. Skoro jego obowiązki obejmowały nadzorowanie działalności spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, to zasady profesjonalizmu tym bardziej wymagały od pozwanego pełnienia powierzonych mu funkcji z zachowaniem wszystkich przepisów prawa, w tym w odniesieniu do tak podstawowej kwestii jak czas trwania kadencji. W ocenie Sądu faktyczne wykonywanie zadań właściwych dla członka rady nadzorczej nie mogło przeważyć racji na korzyść strony apelującej, ponieważ skarżący jako osoba zajmująca dotychczas szczególnie odpowiedzialne stanowisko oraz mająca odpowiednie do tego przygotowanie, powinien wiedzieć, że nie był on uprawniony do wykonywania zadań członka rady nadzorczej po 13 czerwca 2014 roku. Wypłacenie przez powódkę na rzecz W. P. wynagrodzenia za wykonaną pracę nie odpowiadało zatem zasadom współżycia społecznego z uwagi na niedbałość pozwanego przy realizacji powierzonych mu funkcji, co mogło skutkować wadliwością czynności podjętych przez radę nadzorczą. Wygaśnięcie kadencji nie miało przy tym wpływu na ocenę miernika staranności pozwanego, który przecież z dniem 14 czerwca 2014 roku nie stracił swych kwalifikacji, wyrażających się nabytym doświadczeniem oraz posiadaniem dyplomu wystawionego przez Ministra Skarbu Państwa (k. 66). Co się tyczy zarzutu uchybienia art. 411 § 1 pkt 1) k.c. , trzeba najpierw podnieść, że przy wykładni pojęcia „wiedzy” w rozumieniu tego przepisu wskazuje się, że jest to całkowita świadomość tego, że świadczenie się nie należy i że spełniający je może bez ujemnych dla siebie konsekwencji prawnych go nie wykonać, a mimo to je spełnia. Świadomość spełniającego świadczenie zachodzi wtedy, gdy zarówno znany jest mu stan faktyczny, jak i stan prawny uzasadniający brak obowiązku świadczenia (zob.: uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 21 maja 2014 r. w sprawie I ACa 246/14 - LEX nr 1477265 oraz wyroku tego Sądu z dnia 29 września 2010 r. w sprawie I ACa 686/10 -LEX nr 756706). Przesłanką omawianej kondykcji jest obiektywne nieistnienie zobowiązania, a nadto konieczne jest wystąpienie przesłanki faktycznej o subiektywnym, mentalnym charakterze w postaci wiedzy o braku zobowiązania oraz woli spełnienia świadczenia, mimo braku obowiązku. Jak wskazał SN w wyroku z dnia 12 grudnia 1997 r. (III CKN 236/97, OSNC 1998, Nr 6, poz. 101) i z dnia 10 czerwca 2003 r. (I CKN 390/01, OSP 2005, z. 9, poz. 111) wątpliwości co do obowiązku spełnienia świadczenia nie mogą być utożsamiane z wymaganą przez art. 411 pkt 1 k.c. pozytywną wiedzą dłużnika o braku powinności spełnienia świadczenia. Celem art. 411 pkt 1 jest bowiem przekreślenie roszczenia restytucyjnego w tych wszystkich wypadkach, gdy spełniający świadczenie ma pełną, nienaruszoną przez jakiekolwiek wątpliwości świadomość, że świadczenie to nie należy się jego odbiorcy. Apelujący upatruje wiedzę powódki odnośnie wygaśnięcia kadencji pozwanego w fakcie doręczenia spółce, zarządowi tej spółki i głównemu księgowemu tej spółki uchwały o powołaniu pozwanego na określoną kadencję. Trzeba więc wyjaśnić, że na podstawie ustalonego stanu faktycznego nie sposób jednoznacznie stwierdzić, że powodowa spółka miała wiedzę odnośnie wygaśnięcia kadencji pozwanego w radzie nadzorczej. Jak zauważył bowiem Sąd pierwszej instancji, organy spółki oraz jej pracownicy o wygaśnięciu mandatów członków rady nadzorczej dowiedzieli się dopiero w grudniu 2014 roku. Skoro zatem pozwany jako najbardziej zainteresowany, a zarazem jako osoba będąca członkiem organu nadzorującego działalność całej spółki, nie zorientował się, iż jego kadencja dobiegła końca, to prawdopodobne wydaje się, że pozostałe organy spółki również nie wiedziały o niezasadności wypłacanych skarżącemu świadczeń. Nietrafnym jest również zarzut naruszenia art. 410 § 1 w zw. z art. 409 k.c. poprzez błędne wyłączenie możliwości powołania się przez pozwanego na zarzut wygaśnięcia obowiązku zwrotu korzyści. Trzeba wskazać, że zgodnie z art. 409 k.c. obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu. Mając na uwadze treść przytoczonego przepisu oraz poczynione wyżej rozważania, należało stwierdzić, że pozwany, jako osoba posiadająca odpowiednie przygotowanie do wykonywania funkcji członka rady nadzorczej, powinien wiedzieć, że jego mandat uległ wygaśnięciu. Przekonanie wzbogaconego co do prawnej podstawy uzyskanego świadczenia nie było uzasadnione w świetle obiektywnych okoliczności, a zatem wyzbywając się korzyści powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu na rzecz powódki. Trzeba wyjaśnić, że brak wiedzy skarżącego odnośnie upływu jego kadencji w organie spółki należy odczytywać jako niedbalstwo, które nie stanowi okoliczności usprawiedliwiającej zużycie uzyskanych korzyści finansowych. W rezultacie należało przyjąć, że Sąd Rejonowy nie naruszył przepisów prawa materialnego, uznając, że wypłacona na rzecz pozwanego przez powodową spółkę kwota 5.946,20 zł była nienależnym świadczeniem, podlegającym zwrotowi. Z przytoczonych względów Sąd odwoławczy oddalił apelację na mocy art. 385 k.p.c. , o czym orzekł w punkcie 1. sentencji wyroku. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł w punkcie 2. sentencji na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. , a zatem zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, który pozwany przegrał w instancji odwoławczej w całości. Sąd zasądził więc od pozwanego na rzecz powódki kwotę 1.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego w postępowaniu apelacyjnym, którą to kwotę Sąd ustalił w oparciu o § 2 pkt 4) i § 10 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804).