Orzeczenie · 2015-02-24

I C 958/12

Sąd

Sąd Okręgowy we Wrocławiu

Miejsce

Wrocław

Data

2015-02-24

SAOSCywilneprawo upadłościoweokręgowy

upadłośćmasa upadłościskarga pauliańskabezskuteczność czynności prawnychnieruchomośćpokrzywdzenie wierzycielidobra wiaraodpłatnośćkodeks cywilnyprawo upadłościowe

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód, syndyk masy upadłości (...) sp. z o.o., domagał się uznania za bezskuteczne wobec masy upadłości dwóch umów sprzedaży nieruchomości: pierwszej zawartej między (...) sp. z o.o. a P. B. w dniu 26.07.2011 r., oraz drugiej zawartej między P. B. a pozwanym P. K. w dniu 23.02.2012 r. Powód argumentował, że obie transakcje były zawarte z pokrzywdzeniem wierzycieli, a pierwsza z nich była nieodpłatna lub rażąco nieekwiwalentna, co uzasadniałoby jej bezskuteczność na podstawie przepisów Prawa upadłościowego i Kodeksu cywilnego (skarga pauliańska). Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo. Analizując pierwszą umowę sprzedaży (między spółką a P. B.), sąd uznał, że mogłaby ona być uznana za bezskuteczną wobec masy upadłości na podstawie art. 527 § 1 k.c. w zw. z art. 131 i 132 p.u.n., ponieważ spółka wyzbyła się kluczowego składnika majątku, co doprowadziło do jej niewypłacalności, a P. B. jako osoba bliska reprezentantom spółki (co uzasadniało domniemanie z art. 527 § 3 k.c.) powinien był wiedzieć o pokrzywdzeniu wierzycieli. Jednakże, sąd stwierdził, że roszczenie to nie mogło być skierowane przeciwko pozwanemu P. K. jako 'osobie czwartej' w tej sytuacji. W odniesieniu do drugiej umowy sprzedaży (między P. B. a P. K.), sąd uznał ją za ważną i odpłatną. Cena sprzedaży (900 000 zł) została zapłacona przez pozwanego, a sam pozwany nie posiadał wiedzy o okolicznościach uzasadniających uznanie pierwszej umowy za bezskuteczną. Wzmianka w księdze wieczystej o toczącym się postępowaniu nie wystarczała do przypisania pozwanemu takiej wiedzy, a przepisy chroniące 'osobę czwartą' wymagają udowodnienia jej faktycznej wiedzy, a nie tylko możliwości jej powzięcia. Ponieważ druga umowa była ważna i skuteczna, pozwany nabył nieruchomość jako jej właściciel, co wykluczało uwzględnienie żądania jej wydania do masy upadłości. Sąd podkreślił, że powód nie wykazał przesłanek do uznania drugiej umowy za bezskuteczną, a tym samym nie mógł skutecznie dochodzić uznania za bezskuteczną pierwszej umowy w postępowaniu przeciwko pozwanemu. W konsekwencji, powództwo zostało oddalone, a pozwanemu zasądzono koszty procesu.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Zagadnienia prawne (4)

Czy umowa sprzedaży nieruchomości zawarta przez spółkę w upadłości z osobą trzecią, a następnie przez tę osobę z kolejnym nabywcą, może zostać uznana za bezskuteczną wobec masy upadłości?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Pierwsza umowa sprzedaży (między spółką a P. B.) mogłaby być uznana za bezskuteczną wobec masy upadłości, jednakże druga umowa (między P. B. a pozwanym P. K.) była ważna i odpłatna, a pozwany nabył nieruchomość w dobrej wierze, co uniemożliwia uwzględnienie powództwa opartego na bezskuteczności pierwszej umowy w postępowaniu przeciwko pozwanemu.

Uzasadnienie

Sąd analizował przesłanki bezskuteczności czynności prawnych na gruncie Prawa upadłościowego i Kodeksu cywilnego. Stwierdził, że choć pierwsza transakcja mogła spełniać kryteria bezskuteczności (pokrzywdzenie wierzycieli, świadomość P. B.), to druga transakcja była odpłatna i pozwany P. K. nie posiadał wiedzy o wadach poprzedniej umowy, co wykluczało jej uznanie za bezskuteczną wobec niego. Brak możliwości skutecznego zaskarżenia drugiej umowy uniemożliwił uwzględnienie żądania dotyczącego pierwszej umowy w postępowaniu przeciwko pozwanemu.

Czy umowa sprzedaży nieruchomości zawarta przez osobę trzecią (nabywcę od upadłego) z kolejnym nabywcą (osobą czwartą) jest bezskuteczna wobec masy upadłości, jeśli pierwsza umowa była wadliwa?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Umowa zawarta z 'osobą czwartą' może być uznana za bezskuteczną tylko wtedy, gdy osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie pierwszej umowy za bezskuteczną, chyba że druga umowa była nieodpłatna. W tym przypadku umowa była odpłatna, a pozwany nie wykazał takiej wiedzy.

Uzasadnienie

Sąd podkreślił, że dla uznania umowy z 'osobą czwartą' za bezskuteczną (art. 531 § 2 k.c.) wymagana jest wiedza tej osoby o wadach poprzedniej czynności, a nie tylko możliwość jej powzięcia. Ponieważ pozwany P. K. nie wykazał takiej wiedzy, a umowa była odpłatna, nie można było jej uznać za bezskuteczną.

Czy brak zapłaty ceny sprzedaży nieruchomości przez nabywcę (P. B.) czyni umowę sprzedaży zawartą przez spółkę w upadłości nieodpłatną lub rażąco nieekwiwalentną w rozumieniu art. 127 Prawa upadłościowego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Brak zapłaty ceny przez nabywcę nie przesądza o nieodpłatnym charakterze umowy, lecz może stanowić podstawę do dochodzenia zapłaty ceny od nabywcy. Umowa sprzedaży jest z natury odpłatna.

Uzasadnienie

Sąd wyjaśnił, że umowa sprzedaży jest umową dwustronnie zobowiązującą i odpłatną. Brak zapłaty ceny przez jedną ze stron nie zmienia jej charakteru na nieodpłatny, a jedynie czyni ją niewykonaną przez tę stronę. Syndyk powinien dochodzić zapłaty ceny od nabywcy.

Czy pozwany, nabywając nieruchomość od osoby trzeciej (P. B.), miał wiedzę o okolicznościach uzasadniających uznanie pierwszej umowy sprzedaży (między spółką a P. B.) za bezskuteczną?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, pozwany nie wykazał takiej wiedzy. Mimo wzmianki w księdze wieczystej o toczącym się postępowaniu, nie można było przypisać mu pozytywnej wiedzy o zasadności roszczenia.

Uzasadnienie

Sąd ocenił, że sama wzmianka w księdze wieczystej nie stanowi dowodu wiedzy pozwanego o wadliwości poprzedniej umowy. Pozwany nie miał wcześniejszych powiązań ze spółką ani jej reprezentantami, a umowa była odpłatna. Brak było podstaw do przypisania mu wiedzy wymaganej przez art. 531 § 2 k.c.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
syndyk masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	organ_państwowy	powód
P. K. (1)	osoba_fizyczna	pozwany
P. B.	osoba_fizyczna	osoba trzecia (sprzedający w drugiej transakcji)
(...) sp. z o.o.	spółka	dłużnik (upadły)

Przepisy (672)

Główne

k.c. art. 527 § § 1

Kodeks cywilny

Dotyczy uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną wobec wierzyciela, gdy dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub mogła się dowiedzieć.

k.c. art. 527 § § 2

Kodeks cywilny

Określa, że czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny lub stał się niewypłacalny w wyższym stopniu.

k.c. art. 531 § § 2

Kodeks cywilny

Reguluje możliwość wystąpienia wierzyciela przeciwko osobie, na rzecz której osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, jeżeli ta osoba wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną lub gdy rozporządzenie było nieodpłatne.

p.u.n. art. 127 § ust. 1

Ustawa z dnia 31 października 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze

Określa bezskuteczność czynności prawnych dokonanych przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli były nieodpłatne lub rażąco nieekwiwalentne.

p.u.n. art. 132 § ust. 1

Ustawa z dnia 31 października 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze

Po ogłoszeniu upadłości roszczenie z art. 527 § 1 k.c. przysługuje wyłącznie syndykowi masy upadłości.

p.u.n. art. 134 § ust. 1

Ustawa z dnia 31 października 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze

Określa obowiązek przekazania do masy upadłości tego, co wskutek bezskutecznej czynności ubyło z majątku upadłego.

Pomocnicze

k.c. art. 527 § § 3

Kodeks cywilny

Przewiduje domniemanie wiedzy osoby trzeciej o pokrzywdzeniu wierzycieli, jeżeli uzyskała ona korzyść majątkową w wyniku czynności dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, a pozostaje z nim w bliskim stosunku.

k.c. art. 531 § § 1

Kodeks cywilny

Dotyczy sytuacji, gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią.

k.c. art. 535

Kodeks cywilny

Definicja umowy sprzedaży.

p.u.n. art. 128 § ust. 1

Ustawa z dnia 31 października 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze

Dotyczy bezskuteczności odpłatnych czynności prawnych dokonanych przez upadłego z osobami bliskimi.

p.u.n. art. 128 § ust. 2

Ustawa z dnia 31 października 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze

Stosuje się odpowiednio do czynności upadłego (spółki) z jej wspólnikami, reprezentantami lub ich małżonkami.

p.u.n. art. 131

Ustawa z dnia 31 października 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze

Umożliwia syndykowi dochodzenie uznania czynności za bezskuteczną na zasadach ogólnych k.c.

k.p.c. art. 230

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy uznania faktów za przyznane.

k.p.c. art. 207 § § 6

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy możliwości uzupełnienia lub sprostowania pism procesowych.

k.p.c. art. 98

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy zwrotu kosztów procesu.

k.p.c. art. 6

Kodeks postępowania cywilnego

Ciężar dowodu.

u.p.u.n. art. 131

Ustawa z dnia 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze

Podstawa prawna dla syndyka do żądania uznania czynności za bezskuteczną.

u.p.u.n. art. 134 § ust. 1 i 2

Ustawa z dnia 28.02.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze

Dotyczy obowiązku przekazania do masy upadłości tego, co wskutek bezskutecznej czynności ubyło z majątku upadłego.

k.s.h. art. 15 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Wymaga zgody zgromadzenia wspólników na zawarcie przez spółkę z o.o. umowy pożyczki z członkiem zarządu.

k.s.h. art. 17 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Nieważność czynności prawnej dokonanej bez wymaganej uchwały wspólników.

k.c. art. 720 § § 2

Kodeks cywilny

Wymaga formy pisemnej dla umowy pożyczki, której wartość przenosi 500 zł.

p.u. art. 132 § ust. 3