I C 95/11
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka (...) sp. z o.o. w O. domagała się uzgodnienia treści ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości rolnych z rzeczywistym stanem prawnym, poprzez wykreślenie H. J. jako właściciela i wpisanie w jej miejsce powodowej spółki. Uzasadnienie powództwa opierało się na fakcie, że poprzedni prezes zarządu spółki, M. K. (1), mimo odwołania ze stanowiska i wykreślenia z rejestru, dokonał zbycia nieruchomości na rzecz pozwanej, posługując się podrobioną uchwałą o zgodzie na zbycie. Pozwana wniosła o odrzucenie powództwa, kwestionując legitymację czynną powódki. Sąd ustalił, że M. K. (1) został odwołany z funkcji prezesa zarządu spółki w dniu 16 lutego 2011 r., a zmiana ta została ujawniona w KRS z dniem 21 lutego 2011 r. Następnie, w dniu 25 lutego 2011 r., M. K. (1) posłużył się podrobioną uchwałą i zawarł z pozwaną warunkową umowę sprzedaży nieruchomości. Umowa przeniesienia własności nastąpiła 4 marca 2011 r., na mocy której pozwana została wpisana jako właściciel. Sąd, opierając się na prawomocnym wyroku skazującym w sprawie karnej przeciwko M. K. (1) i H. J., uznał umowę sprzedaży za nieważną z powodu braku umocowania M. K. (1) do działania w imieniu spółki oraz braku wymaganej uchwały wspólników. Nieważność umowy zobowiązującej do przeniesienia własności skutkowała nieważnością umowy przenoszącej własność. W związku z tym, sąd uzgodnił stan prawny ksiąg wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym, nakazując wpisanie spółki jako właściciela. Zasądzono również koszty zastępstwa procesowego na rzecz powódki oraz opłatę od uiszczenia której powódka była zwolniona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie, że ustalenia z postępowania karnego dotyczące popełnienia przestępstwa są wiążące dla sądu cywilnego (art. 11 k.p.c.). Wskazanie na nieważność czynności prawnych spółki dokonywanych przez osoby nieposiadające umocowania lub bez wymaganych uchwał wspólników. Potwierdzenie legitymacji czynnej spółki w sprawach o uzgodnienie treści księgi wieczystej.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której ustalenia faktyczne opierają się na prawomocnym wyroku skazującym w sprawie karnej. Interpretacja przepisów k.s.h. i k.c. w kontekście nieważności czynności prawnych spółek.
Zagadnienia prawne (2)
Czy osoba odwołana ze stanowiska prezesa zarządu spółki z o.o. może skutecznie dokonać zbycia nieruchomości w imieniu spółki, posługując się podrobioną uchwałą wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, osoba odwołana ze stanowiska prezesa zarządu spółki z o.o. nie może skutecznie dokonać zbycia nieruchomości w imieniu spółki, zwłaszcza posługując się podrobioną uchwałą wspólników. Taka umowa jest nieważna.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na ustaleniach z postępowania karnego, które wykazały, że M. K. (1) został skutecznie odwołany ze stanowiska prezesa zarządu spółki przed zawarciem umowy sprzedaży nieruchomości. Ponadto, posłużył się podrobioną uchwałą wspólników, która była wymagana do zbycia nieruchomości. Działanie w imieniu spółki bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu, a także brak wymaganej uchwały, skutkuje bezwzględną nieważnością umowy.
Czy powódka spółka z o.o. posiada legitymację czynną do wystąpienia z powództwem o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, w sytuacji gdy domaga się wpisania prawa własności na swoją rzecz?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, powódka spółka z o.o. posiada legitymację czynną do wystąpienia z powództwem o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, gdyż jest podmiotem, którego prawo podlegać będzie ujawnieniu w księdze wieczystej w razie uwzględnienia powództwa.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na uchwałę Sądu Najwyższego (III CZP 106/05), zgodnie z którą legitymację czynną do wystąpienia z powództwem o uzgodnienie treści księgi wieczystej posiada osoba uprawniona do złożenia wniosku w postępowaniu wieczystoksięgowym, w tym osoba, której prawo ma być wpisane do księgi.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) sp. z o.o. | spółka | powódka |
| H. J. | osoba_fizyczna | pozwana |
Przepisy (16)
Główne
u.k.w.h. art. 10 § 1
Ustawa o księgach wieczystych i hipotece
Umożliwia żądanie usunięcia niezgodności między stanem prawnym ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym.
k.s.h. art. 203 § 1
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu spółki z o.o. może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.
k.s.h. art. 202 § 4
Kodeks spółek handlowych
Odwołanie członka zarządu powoduje wygaśnięcie jego mandatu.
k.c. art. 61 § 1
Kodeks cywilny
Oświadczenie woli zostaje złożone z chwilą, gdy dochodzi do drugiej osoby w taki sposób, że może zapoznać się z jego treścią (skuteczność zakomunikowania odwołania).
k.c. art. 39 § 1
Kodeks cywilny
Bezwzględna nieważność umowy zawartej przez organ osoby prawnej, który nie był organem lub przekroczył zakres umocowania.
k.s.h. art. 17 § 1
Kodeks spółek handlowych
Czynność prawna spółki dokonana bez wymaganej uchwały wspólników jest nieważna.
k.s.h. art. 228 § 4
Kodeks spółek handlowych
Wymaga uchwały wspólników dla czynności zbycia nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
k.c. art. 58 § 1
Kodeks cywilny
Nieważność czynności prawnej sprzecznej z ustawą.
k.c. art. 156
Kodeks cywilny
Ocena zobowiązania jako nieistniejącego w rozumieniu przepisu w związku z nieważnością umowy.
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego na rzecz strony wygrywającej.
u.k.s.c. art. 113 § 1
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Podstawa do obciążenia przeciwnika kosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić.
Pomocnicze
k.p.c. art. 626 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Określa podmioty uprawnione do złożenia wniosku w postępowaniu wieczystoksięgowym, co wpływa na legitymację czynną w sprawach o uzgodnienie treści księgi wieczystej.
k.c. art. 103
Kodeks cywilny
Dotyczy czynności prawnej dokonanej przez rzekomego pełnomocnika, nie miał zastosowania w tej sprawie, gdyż M. K. (1) działał jako organ, a nie pełnomocnik.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu art. 6 § pkt 7
Określa zasady pomniejszenia stawki minimalnej za prowadzenie sprawy o uzgodnienie treści księgi wieczystej.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu art. 8 § pkt 8
Określa zasady pomniejszenia stawki minimalnej za prowadzenie sprawy o uzgodnienie treści księgi wieczystej.
k.c. art. 11
Kodeks cywilny
Wiążące ustalenia postępowania karnego dla sądu w postępowaniu cywilnym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nieważność umowy sprzedaży nieruchomości z powodu działania byłego prezesa zarządu bez umocowania. • Nieważność umowy sprzedaży nieruchomości z powodu braku wymaganej uchwały wspólników. • Podrobienie uchwały wspólników przez byłego prezesa zarządu. • Legitymacja czynna powódki do wystąpienia z powództwem o uzgodnienie treści księgi wieczystej.
Odrzucone argumenty
Brak legitymacji czynnej powódki do wystąpienia z powództwem. • Skuteczność umowy sprzedaży zawartej przez M. K. (1) mimo jego odwołania z funkcji prezesa.
Godne uwagi sformułowania
M. K. (1) posłużył się przy tej czynności podrobioną uchwałą. • Ustalenia postępowania karnego co do popełnienia przestępstwa, zawarte w opisie czynu prawomocnego wyroku skazującego, stosownie do art. 11 k.p.c. wiążą sąd w postępowaniu cywilnym. • Wymieniony stworzył jedynie pozory wydania wymaganej prawem uchwały, która w rzeczywistości nie została podjęta przez uprawniony do tego organ spółki. • Umowa sprzedaży nieruchomości należącej do spółki, zawarta przez osobę nieuprawnioną do działania jako organ, bez wymaganej prawem uchwały, jest nieważna jako sprzeczna z ustawą.
Skład orzekający
Leszek Bil
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że ustalenia z postępowania karnego dotyczące popełnienia przestępstwa są wiążące dla sądu cywilnego (art. 11 k.p.c.). Wskazanie na nieważność czynności prawnych spółki dokonywanych przez osoby nieposiadające umocowania lub bez wymaganych uchwał wspólników. Potwierdzenie legitymacji czynnej spółki w sprawach o uzgodnienie treści księgi wieczystej."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której ustalenia faktyczne opierają się na prawomocnym wyroku skazującym w sprawie karnej. Interpretacja przepisów k.s.h. i k.c. w kontekście nieważności czynności prawnych spółek.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak oszustwo i podrobienie dokumentów przez byłego prezesa zarządu może doprowadzić do próby nielegalnego zbycia nieruchomości spółki, a także podkreśla znaczenie ustaleń z postępowania karnego dla spraw cywilnych.
“Były prezes oszukał spółkę i próbował sprzedać jej ziemię. Sąd: umowa nieważna, bo dokument był podrobiony!”
Dane finansowe
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 5100,64 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.