I C 871/18

Sygn. akt: I C 871/18 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 18 grudnia 2018 r. Sąd Rejonowy w Gdyni I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSR Joanna Jank Protokolant: starszy sekretarz sądowy Anna Szymańska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 grudnia 2018 r. w G. sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. w C. przeciwko A. L. o zapłatę I. oddala powództwo II. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) z tytułu zwrotu kosztów postępowania I C 871/18 UZASADNIENIE Powód (...) Sp. z o.o. w C. domagała się zasądzenia od pozwanego A. lewińskiego kwoty 42 521 93 zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania z tytułu odszkodowania za szkodę, jaką poniosła spółka na skutek złożenia przez pozwanego nieprawdziwego oświadczenia o braku zobowiązań wobec pracowników spółki w umowie sprzedaży udziałów w tejże spółce zawartej pomiędzy A. L. jako zbywcą a P. S. jako nabywcą. Powód twierdził,, iż w umowie tej pozwany zapewnił, że spółka nie posiada żadnych zobowiązań względem swoich pracowników, co było istotna przesłanka podjęcia przez P. S. decyzji o nabyciu udziałów w spółce za cenę określoną w umowie. Po zbyciu udziałów w spółce pozwany A. L. , jako były prezes jej zarządu, zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę, pozwał spółkę o zapłatę ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy i uzyskał korzystny dla siebie wyrok. Wypłacona na podstawie wyroku sądu pracy kwota stała się, w rozumieniu powoda, szkodą spółki,, która pozwany powinien naprawić. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa zarzucając., że zawarte w umowie zbycia udziałów oświadczenie dotyczące braku zobowiązań pracowniczych składał nie w imieniu spółki, a w imieniu własnym. należy je odczytywać w ten sposób,, że to pozwany,, a nie spółka nie miał żadnych zobowiązań względem pracowników spółki. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: 28 kwietnia 2014 r. P. S. jako kupujący oraz A. L. jako sprzedający zawarli umowę sprzedaży udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w C. . W § 4 tiret 3 umowy A. L. złożył oświadczenie o treści: „sprzedający oświadcza, że nie zalega wobec pracowników spółki z żadnymi zobowiązaniami pracowniczymi”. W tym samym § 4 umowy zawarto oświadczenia sprzedające, że spółka nie posiada zaległości publicznoprawnych względem ZUS czy Urzędu Skarbowego, nie posiada żadnych tytułów egzekucyjnych skierowanych przeciwko niej i nie jest w sporze z żadnym podmiotem, jak również,, ze nie toczą się wobec niej żadne postępowania. /umowa – k. 19 – 21/ Zawarcie umowy poprzedzone było długimi negocjacjami pomiędzy stronami umowy w czasie których P. S. zwracał uwagę na stan wszelkich,, w tym pracowniczych, zobowiązań spółki. /zeznania stron/ W dacie zawarcia umowy A. L. był dyrektorem zarządu spółki Abakus. Łączył go ze spółką stosunek pracy. /okoliczności bezsporne/ W 2017 r. A. L. pozwał spółkę (...) o zapłatę ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy w czasie, kiedy był w niej zatrudniony. Sprawa toczyła się przed Sądem Pracy w C. pod sygnaturą IVP 30/17. 8 września 2017 r. zapadł w niej wyrok zasądzający od spółki (...) na rzecz pozwanego kwotę 10 921, 75zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania. Wyrok ten został zmieniony przez Sąd II instancji w sprawie V Pa 56/17 w ten sposób, ze kwota zasądzonego ekwiwalentu została podwyższona do kwoty 26981, 95 zł /okoliczności bezsporne, wyroki sądu pracy – k. 33 – 39, 41 – 57/ Spółka (...) wypłaciła pozwanemu zasądzony ekwiwalent wraz z odpowiednimi składkami ZUS w łącznej kwocie odpowiadającej kwocie dochodzonej pozwem. /okoliczności bezsporne/ Sąd zważył,, co następuje: Stan faktyczny w powyżej ustalonym zakresie (wystarczającym dla rozstrzygnięcia) był pomiędzy stronami bezsporny. Został on potwierdzony niekwestionowanymi przez strony umowami w postaci umowy sprzedaży udziałów, wyroków sądów pracy, potwierdzeń zapłaty kwot zasądzonych wraz ze składkami ZUS, a także zeznaniami stron. Powód konstruował roszczenia pozwu w oparciu o twierdzenia, że w umowie zawartej pomiędzy P. S. a pozwanym, ten ostatni złożył nieprawdziwe oświadczenie o niezaleganiu spółki z żadnymi zobowiązaniami pracowniczymi. Roszczenie wywodziło się zatem z zawartej umowy (vide: oświadczenie pełnomocnika powoda w protokole rozprawy z18 grudnia 2018 r.), którą pozwany miał wykonać nienależycie, a skoro tak – jego podstawy prawnej należy upatrywać w przepisie art. 471 k.c. Przy takiej podstawie prawnej powództwa powód nie ma jednak legitymacji czynnej, ponieważ to nie spółka (...) była stroną zawartej umowy, a P. S. . Jeżeli zatem ktokolwiek poniósł szkodę na skutek nieprawdziwego oświadczenia pozwanego zawartego w umowie, to był to P. S. , który w przypadku posiadana wiedzy o roszczeniach pozwanego z tytułu ekwiwalentu za urlop prawdopodobnie nie zawarłby umowy nabycia udziałów w spółce, albo nabyłby je po innej cenie. Jego szkoda wyrażałaby się w różnicy pomiędzy uiszczoną ceną nabycia udziałów a ich ewentualnie mniejszą wartością wynikająca z konieczności zapłaty byłemu prezesowi spółki kwoty ponad 40 000 zł. Gdyby z kolei powództwo rozpatrywać na gruncie art. 415 k.c. (odpowiedzialność deliktowa) należałoby dojść do wniosku, że spółka (...) jako odrębny podmiot prawa, nie mogła ponieść szkody na skutek konieczności zapłaty ekwiwalentu za urlop na rzecz pozwanego, zaś pomiędzy obowiązkiem realizacji tych roszczeń a oświadczeniem A. lewińskiego zawartym w umowie sprzedaży spółki nie zachodzi żadne związek przyczynowy. Szkoda w rozumieniu art. 415 k.c. , definiowana jako uszczerbek majątkowy w dobrach prawnie chronionych, musi powstać na skutek bezprawnego i zawinionego zachowania pozwanego, zaś pomiędzy tym zachowaniem a szkodą musi zachodzić normalny związek przyczynowy. Według twierdzeń pozwu zachowaniem wywołującym szkodę miało być złożenie nieprawdziwego oświadczenia przez pozwanego w umowie zbycia udziałów w spółce. Nietrudno zauważyć, że obowiązek zapłaty ekwiwalentu za niewykorzystany urlop nie powstał na skutek złożenia tego oświadczenia, tylko istniał już wcześniej i wynikał z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Ekwiwalent należałby się pozwanemu dlatego, że nie wykorzystał urlopu wypoczynkowego, a nie dlatego, że złożył nierzetelne oświadczenie w umowie zbycia udziałów. Poza tym obowiązek wypłaty ekwiwalentu na rzecz pracownika, który nie wykorzystał przysługującego mu urlopu wynika z przepisów kodeksu pracy , a kwoty wypłacone z tego tytułu nie mogą być traktowane w kategoriach szkody. Idąc tokiem rozumowania powoda, równie dobrze jako szkodę można by traktować np. obowiązek wypłaty pracownikowi wynagrodzenia za pracę. Reasumując, obowiązek wypłaty ekwiwalentu obciążał spółkę niezależnie od złożonego przez pozwanego oświadczenia w umowie zawartej z P. S. , w związku z czym nie sposób uznać, aby na skutek złożenia tego oświadczenia spółka poniosła jakąkolwiek szkodę. W konsekwencji powództwo,, niezależnie czy rozpatrywane na gruncie art. 471 k.c. czy art. 415 k.c. okazało się bezzasadne. Wobec takich motywów rozstrzygnięcia zarzuty podnoszone przez pozwanego w odpowiedzi na pozew nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia. Również wnioski dowodowe dotyczące dokumentacji z prowadzonych pomiędzy stronami umowy negocjacji, czy odpisy protokołów z postepowań sądowych w sprawie o zapłatę ekwiwalentu nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia i dlatego zostały oddalone. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. zasądzając od powoda jako strony przegrywającej sprawę na rzecz pozwanego kwotę 3617 zł z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.