I C 684/25

Sygn. akt I C 684/25 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 listopada 2025 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska Protokolant: Starszy sekretarz sądowy Ewa Kocielnik po rozpoznaniu w dniu 6 listopada 2025 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. przeciwko (...) Szpitalowi (...) z siedzibą w W. o zapłatę I. zasądza od (...) (...) (...) z siedzibą w W. na rzecz (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 277.157,93 zł (dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i ośmiu punktów procentowych od kwoty 257.360,26 zł (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych dwadzieścia sześć groszy) od dnia 2 lipca 2024 r. do dnia zapłaty i odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 19.493,23 zł (dziewiętnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote dwadzieścia trzy grosze) od dnia 2 lipca 2024 r. do dnia zapłaty; II. oddala powództwo w pozostałej części; III. odstępuje od obciążania (...) Szpitala (...) (...) (...) z siedzibą w W. obowiązkiem zwrotu kosztów procesu na rzecz powoda. Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska Sygn. akt I C 684/25 UZASADNIENIE (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (zwana dalej Spółką) pozwem z dnia 2 lipca 2024 r. wniosła o zasadzenie od (...) Szpitala (...) w W. (zwanego dalej: Szpitalem) na jego rzecz kwoty 277 157,93 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym, liczonymi od kwoty 276 853,49 zł za okres od wytoczenia powództwa do dnia zapłaty. Powód wskazał, że strony zawarły dziesięć umów, obejmujących odpłatną dostawę przyrządów i produktów leczniczych, a mianowicie: - umowę nr DPO (...) - umowę nr DPO (...) - umowę nr DPO (...) - umowę nr DPO (...) - umowę nr DPO (...) - umowę nr DPO (...) - umowę nr DPO (...) - umowę nr DPO (...) - umowę nr DPO (...) - umowę nr DPO (...) Realizując zobowiązania wynikające z umów, Spółka sprzedawała i dostarczała określone towary, co dokumentowano fakturami VAT. Powód wystawił od dnia 9 października 2023 r. do 20 listopada 2023 r. trzydzieści faktur opiewających łącznie na sumę 257 360,26 zł, które nie zostały opłacone przez pozwanego. Powód wskazał, że obok należności głównej wynikającej z faktur zakres jego roszczenia obejmuje również: - skapitalizowane odsetki za okres od dnia wymagalności poszczególnych faktur wskazanych w pozwie do dnia 1 lipca 2024 r. – łącznie 19 493,23 zł; - kwotę 304,44 zł jako równowartość 70 euro według średniego kursu tej waluty w NBP na dzień 30 listopada 2023 r., tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Powyższą datę powód wyznaczył jako ostatni dzień roboczy miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym stała się wymagalna najwcześniej wymagalna faktura, czyli faktura (...) . Ponadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. (pozew – k. 3-10) Dnia 16 grudnia 2024 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, uwzględniając w całości żądania powoda. (nakaz zapłaty - k. 241) W sprzeciwie od nakazu zapłaty, złożonym w dniu 21 stycznia 2025 r., pozwany zaskarżył ww. nakaz zapłaty w całości i wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwany wskazał, że powszechną praktyką wśród kontrahentów podmiotów leczniczych jest otrzymywanie przez nich zapłaty od podmiotu (...) S.A. lub (...) , które to podmioty na podstawie odrębnych umów z konkretnym kontrahentem dokonują zapłaty z tytułu wystawionej faktury VAT, a następnie prowadzą czynności windykacyjne wobec dłużnika, pozornie w imieniu wierzyciela, a w rzeczywistości na swoją rzecz. Pozwany wskazywał, że powód zawarł tzw. umowę subpartycypacji z takim podmiotem, a ten spłacił należności wynikające z faktur wskazanych w pozwie. W ocenie pozwanego, powyższe oznacza, że roszczenia strony powodowej zostały de facto zaspokojone. Jednocześnie na skutek takich działań Szpital nie posiada już „żadnej płaszczyzny porozumienia z dostawcą w celu modyfikacji swojego zobowiązania, gdyż dostawca nie ma już w tym własnego interesu – otrzymał swoją należność od podmiotu trzeciego i nie ma wpływu na dalsze losy przekazanej wierzytelności”. Jednocześnie, Szpital podniósł, że nawiązanie przez Spółkę współpracy z podmiotem trzecim na opisanych warunkach należy zakwalifikować jako zachowanie zmierzające do obejścia prawa (wydaje się, że pozwany miał tu na względzie art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej ), przez co, zdaniem pozwanego, nie zasługuje na ochronę prawną na podstawie art. 5 k.c. Nadto, Szpital wskazał, że domaganie się przez powoda rekompensaty za koszt odzyskiwania należności, o której mowa w art. 10 ust. 1 ustawy z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, stanowi nadużycie prawa w rozumieniu art. 5 k.c. (sprzeciw od nakazu zapłaty – k. 247-250v) W replice na sprzeciw od nakazu zapłaty powód podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie. Powód zaprzeczył, aby podmiot trzeci dokonał zapłaty na rzecz Spółki z tytułu faktur objętych sporem. Zaznaczył też, ze wszelkie stosunki powoda z innymi podmiotami z sektora usług finansowych są dla toczącej się sprawy nieistotne. Co do kwoty rekompensaty Spółka, w odpowiedzi na zarzut nadużycia prawa podmiotowego, powołała się na zasadę „czystych rąk”, wskazując, że poprzez niezapłacenie należnych wierzytelności, Szpital sam naruszył zasady współżycia społecznego. Ponadto, Spółka wskazała, że uprawniona była do dochodzenia rekompensaty odrębnie w stosunku do każdej nieopłaconej przez pozwanego faktury, a ograniczyła się do żądania zapłaty tylko jednej rekompensaty. (replika na odpowiedź na pozew ­– k. 300-303) Na rozprawie z 6 listopada 2025 r. pełnomocnik powoda sprecyzował, że rekompensata dochodzona jest w związku z najstarszą fakturą, opiewającą na 693,10 zł. (protokół rozprawy z dnia 6 listopada 2025 r. – k. 349-350 /protokół skrócony/) Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: Spółka i Szpital zawarły umowy: - w dniu 6 czerwca 2021 r. nr (...) - w dniu 27 lipca 2021 r. nr (...) - w dniu 19 sierpnia 2022 r. nr (...) - w dniu 9 września 2022 r. nr (...) - w dniu 1 grudnia 2022 r. nr (...) - w dniu 9 grudnia 2022 r. nr (...) - w dniu 13 grudnia 2022 r. nr (...) - w dniu 15 marca 2023 r. nr (...) - w dniu 9 maja 2023 r. nr (...) - w dniu 1 sierpnia 2023 r. nr (...) Umowy te dotyczyły odpłatnej dostawy przez Spółkę przyrządów i produktów leczniczych na rzecz Szpitala, dopuszczonych do obrotu zgodnie z obowiązującymi przepisami, sukcesywnie, w określonych okresach od zawarcia poszczególnej umowy. Płatność wynagrodzenia miała następować w terminie 60 dni od daty dostarczenia prawidłowo wystawionej faktury. (okoliczności bezsporne bądź niezaprzeczone, nadto Umowy – k. 40-186) W okresie od dnia 9 października 2023 r. do dnia 20 listopada 2023 r. Spółka wystawiła pozwanemu następujące trzydzieści faktur za wykonane w tym czasie dostawy towarów: - Fakturę (...) na kwotę 8 859,46 zł, wystawioną w dniu 9 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 10 października 2023 r., wymagalną od dnia 8 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 75,17 zł, wystawioną w dniu 10 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 11 października 2023 r., wymagalną od dnia 11 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 793,80 zł, wystawioną w dniu 10 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 11 października 2023 r., wymagalną 11 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 9 273,78 zł, wystawioną w dniu 10 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 11 października 2023 r., wymagalną od dnia 11 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 4 128,60 zł, wystawioną w dniu 11 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 12 października 2023 r., wymagalną od dnia 11 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 1 251,94 zł, wystawioną w dniu 11 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 12 października 2023 r., wymagalną od dnia 11 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 3 994,77 zł, wystawioną w dniu 12 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 13 października 2023 r., wymagalną od dnia 12 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 82 161,22 zł, wystawioną w dniu 12 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 13 października 2023 r., wymagalną od dnia 12 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 819,72 zł, wystawioną w dniu 12 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 13 października 2023 r., wymagalną od dnia 12 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 15 983,03 zł, wystawioną w dniu 12 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 13 października 2023 r., wymagalną od dnia 12 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 607,18 zł, wystawioną w dniu 12 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 13 października 2023 r., wymagalną od dnia 12 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 5 976,50 zł, wystawioną w dniu 12 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 13 października 2023 r., wymagalną od dnia 12 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 3 175,20 zł, wystawioną w dniu 13 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 16 października 2023 r., wymagalną od dnia 15 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 2 262,98 zł, wystawioną w dniu 13 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 16 października 2023 r., wymagalną od dnia 15 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 434,16 zł, wystawioną w dniu 16 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 17 października 2023 r., wymagalną od dnia 18 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 175,61 zł, wystawioną w dniu 16 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 17 października 2023 r., wymagalną od dnia 18 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 2 703,46 zł, wystawioną w dniu 16 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 17 października 2023 r., wymagalną od dnia 18 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 146,86 zł, wystawioną w dniu 17 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 18 października 2023 r., wymagalną od dnia 18 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 1 259,17 zł, wystawioną w dniu 17 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 18 października 2023 r., wymagalną od dnia 18 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 1 738 zł, wystawioną w dniu 17 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 18 października 2023 r., wymagalną od dnia 18 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 3 162,89 zł, wystawioną w dniu 18 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 19 października 2023 r., wymagalną od dnia 18 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 657,95 zł, wystawioną w dniu 18 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 19 października 2023 r., wymagalną od dnia 18 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 607,18 zł, wystawioną w dniu 18 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 19 października 2023 r., wymagalną od dnia 18 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 68 467,68 zł wystawioną w dniu 19 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 20 października 2023 r., wymagalną od dnia 19 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 819,72 zł, wystawioną w dniu 19 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 20 października 2023 r., wymagalną od dnia 19 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 18 631,27 zł, wystawioną w dniu 19 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 20 października 2023 r., wymagalną od dnia 19 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 504,80 zł, wystawioną w dniu 19 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 20 października 2023 r., wymagalną od dnia 19 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 18 319,84 zł, wystawioną w dniu 20 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 20 października 2023 r., wymagalną od dnia 19 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 342,79 zł, wystawioną w dniu 20 października 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 20 października 2023 r., wymagalną od dnia 19 grudnia 2023 r., - Fakturę (...) na kwotę 24,73 zł, wystawioną w dniu 20 listopada 2023 r. za usługę z tego dnia, prawidłowo dostarczoną w dniu 20 listopada 2023 r., wymagalną od dnia 19 stycznia 2024 r. Szpital nie uregulował należności wynikających z powyższych faktur. (okoliczności bezsporne bądź niezaprzeczone, faktury – k.188-223) Średni kurs euro w NBP w dniu 30 listopada 2023 r. wynosił 4,3492 zł. (okoliczność bezsporna, wydruk tabeli NBP – k.227) W dniu 11 sierpnia 2023 r. pomiędzy powodem a (...) S.A. z siedzibą w Ł. została zawarta „ramowa umowa zlecenia” nr (...) . Powód jako kontrahent zobowiązał się w niej do przekazywania (...) S.A. w formie zlecenia wykazów wierzytelności przysługujących mu od wymienionych w załączniku do umowy dłużników (przy czym pozwany szpital został wymieniony w owym załączniku pod pozycją 171 – k. 324v), a (...) S.A. uzyskać miała prawo do zatrzymania środków wynikających z owych wierzytelności w zamian za udzielenie kontrahentowi „finansowania”. Z tytułu świadczonej usługi kontrahent miał też płacić (...) S.A. prowizję w wysokości 100% odsetek naliczonych na dzień zlecenia. Zastrzeżono w umowie, że udzielone przez (...) S.A. finansowanie nie jest spełnieniem świadczenia za dłużnika i że to kontrahent pozostaje wierzycielem dłużnika, a umowa nie jest umową cesji ani poręczenia, nie ma na celu zmiany wierzyciela i nie skutkuje zmianą wierzyciela. (okoliczność bezsporna, umowa ramowa – k. 306-345) Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie twierdzeń stron oraz dokumentów złożonych do akt sprawy. Pozostałe dowody Sąd pominął jako zgłoszone na okoliczności bezsporne bądź irrelewantne ( art. 235 2 § 1 pkt 2 k.p.c. ) albo z uwagi na to, że były nieprzydatne dla wykazania okoliczności ujętych w tezach dowodowych ( art. 235 2 § 1 pkt 3 k.p.c. ). Podkreślenia wymaga, że w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności faktyczne okazały się bezsporne. W szczególności nie było sporu co do tego, że strony zawarły umowy, na podstawie których powód dostarczył na rzecz pozwanego towary i z tego tytułu wystawił faktury, które nie zostały przez pozwanego opłacone. Ostatecznie nie było też sporu co do tego, że powód korzystał z „finansowania” ze strony (...) S.A. , a zasady współpracy tych podmiotów uregulowane zostały w ramowej umowie zlecenia z 11 sierpnia 2023 r. Natomiast rozliczenia z tego tytułu pomiędzy powodem a (...) S.A. nie miały znaczenia dla oceny zasadności powództwa w tej sprawie. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Powództwo zasługiwało na uwzględnienie niemal w całości. Powód dochodził zapłaty należności wynikających z trzydziestu faktur VAT wystawionych z tytułu wykonania umów zawartych z pozwanym, dotyczących dostawy przyrządów i produktów leczniczych. Bezsporne było, że umowy w ww. zakresie zostały wykonane, a zatem wierzytelności wykazane w przedmiotowych fakturach powstały. Pozwany nie kwestionował wysokości należności, wynikających z ww. faktur ani dat ich wymagalności. Poza sporem też było, że należności te do daty zamknięcia rozprawy nie zostały uregulowane. W ramach obrony przed roszczeniem strony powodowej pozwany wskazywał na zawarcie przez powoda umowy z podmiotem trzecim, na podstawie której miałoby dojść do zmiany wierzyciela, a także do zapłaty należności wynikających z faktur wskazanych w pozwie. Pozwany podnosił przy tym jednocześnie, że zawarcie owej umowy z podmiotem trzecim nastąpiło bez uzyskania zgody, o której mowa w art 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 450; dalej: „ ustawa o działalności leczniczej ” albo „u.d.l.”). Zgodnie z tym przepisem: Czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Z ustaleń Sądu wynikało, że powód zawarł umowę, na którą wskazał pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty. Kontrahentem powoda była spółka (...) S.A. , a umowę nazwano ramową umową zlecenia, a wśród dłużników powoda wymieniono w niej pozwany Szpital. Poza sporem było, że umowa ta została zawarta bez uzyskania zgody podmiotu tworzącego Szpital. Stanowisko strony pozwanej co do zawarcia umowy z uchybieniem art. 54 ust 5 u.d.l. było zatem prawidłowe. Oznacza to, że opisana wyżej umowa była nieważna ze skutkiem ex tunc , zgodnie bowiem z art. 54 ust 6 u.d.l.: Czynność prawna dokonana z naruszeniem ustępu 2-5 jest nieważna . Nie jest przekonywujące stanowisko strony powodowej, która usiłowała przekonać Sąd, że zawarcie z (...) S.A. owej ramowej umowy zlecenia nie miało na celu doprowadzenia do zmiany wierzyciela, a powód dążył jedynie do uzyskania w ten sposób finansowania, dzięki któremu mógł kontynuować swoją działalność. W treści rozpatrywanej umowy taka intencja kontrahentów faktycznie została wskazana. Zaznaczono, że zawarcie ramowej umowy zlecenia ani też przekazywane na jej podstawie spółce (...) S.A. „zlecenia”, nie miały prowadzić do zmiany wierzyciela, którym pozostać miał powód. Jednocześnie jednak (...) S.A. nabywała uprawniania do zatrzymania środków wynikających z owych wierzytelności w zamian za udzielenie kontrahentowi „finansowania” co do zasady do kwoty, na jaką opiewała wierzytelność będąca przedmiotem danego zlecenia. Nadto, (...) S.A. pobierała od pozwanego wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej należnym od dłużników powoda odsetkom za opóźnienie w zapłacie wierzytelności objętych zleceniami. Rozliczenia pomiędzy (...) S.A. a powodową Spółką miały zatem ścisły związek z wysokością wierzytelności przysługujących Spółce od dłużników wymienionych w ramowej umowie zlecenia, przy czym z założenia należność uzyskiwana przez powoda od (...) S.A. miała być niższa niż nominalna wartość wierzytelności (z uwzględnieniem odsetek) – analogicznie jak to się powszechnie odbywa na rynku w przypadku cesji wierzytelności przeterminowanych. Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 27 października 2020 r. (sygn. akt V ACa 322/18, Legalis) wyjaśnił znaczenie przepisów art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., z powołaniem się na dorobek orzeczniczy Sądu Najwyższego. I tak, Sąd Apelacyjny zauważył, że o celu czynności prawnej świadczy nie tyle konstrukcja prawna i typowe skutki, do jakich umowa prowadzi, ale to, czy w konkretnych okolicznościach może być wykorzystywana do osiągnięcia skutku w postaci zmiany wierzyciela na podmiot trudniący się profesjonalnie obrotem wierzytelnościami i czy skutek taki może być uzyskany poprzez obejście nakazu uzyskania zgody organu założycielskiego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, wyrażonego w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej . Nawet w sytuacji, w której istotą czynności prawnej nie jest zmiana wierzyciela, lecz np. współpraca, gwarancja czy poręczenie, nie jest wykluczone uznanie takiej umowy za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Jeżeli taka czynność prawna prowadzi do subrogacyjnego nabycia wierzytelności, to w istocie jej celem jest właśnie zmiana wierzyciela bez konieczności uzyskania zgody wymaganej w ustawie. Ustawowy zakaz obrotu wierzytelnościami wynikającymi ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej bez zgody organu tworzącego wyłącza również subrogacyjne nabycie wierzytelności na podstawie art. 518 § 1 k.c. Przedstawione wyżej stanowisko Sądu Apelacyjnego w Warszawie należy uznać za ugruntowane w orzecznictwie. Wypada w tym miejscu wskazać chociażby na postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2020 r. (sygn. akt I CSK 753/19, Legalis), gdzie zaznaczono, że wykładnia art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej dokonywana przez Sąd Najwyższy jest stabilna i konsekwentna, a przez czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej Sąd Najwyższy rozumie nawet takie czynności, których skutkiem pośrednim jest taka zmiana. W orzeczeniu tym powołano przy tym liczne wcześniejsze orzeczenia Sądu Najwyższego wpisujące się w tę linię orzeczniczą. W okolicznościach tej sprawy Sąd nie miał wątpliwości co do tego, że zawarta przez powoda ramowa umowa zlecenia miała na celu uzyskanie od (...) S.A. środków finansowych w zamian za faktyczne zbycie na rzecz tego podmiotu prawa do świadczeń pieniężnych z tytułu między innymi wierzytelności przysługujących powodowi w stosunku do pozwanego Szpitala. Mimo że ramowa umowa zlecenia, ani „zlecenia” wystawiane na jej podstawie, nie prowadziły formalnie do zmiany wierzyciela, a wręcz w treści umowy zastrzeżono, że takiego skutku nie wywołuje, to jej konsekwencje w sferze ekonomicznej miały być tożsame jak w przypadku cesji. Powód zobowiązał się przekazać (...) (...) S.A. w przyszłości wszelkie świadczenia uzyskane od Szpitala, a w zamian otrzymał finansowanie, które – jakkolwiek było niższe niż suma świadczeń należnych od Szpitala – to miało zostać uiszczone w określonym terminie, dochowanie którego było z punktu widzenia powoda bardziej prawdopodobne niż terminowe wywiązanie się ze swoich zobowiązań przez Szpital. W świetle powyższego, zdaniem Sądu, rozpatrywana ramowa umowa zlecenia była zatem czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l. i z tej przyczyny – zgodnie z art. 54 ust. 6 u.d.l. - należało ją uznać za nieważną. Natomiast nawet gdyby ocenić odmiennie, to jest, że nie mamy w tej sprawie do czynienia z czynnością mającą na celu zmianę wierzyciela, to rozpatrywana umowa i tak byłaby nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c. jako czynność mająca na celu obejście prawa. Ewidentne jest bowiem, w ocenie Sądu, że treść analizowanej ramowej umowy zlecenia w sposób intencjonalny została tak zredagowana, aby – przynajmniej z pozoru – zdawała się nie być objęta zakresem normy art. 54 ust. 5 u.d.l. Celem kontrahentów było uzyskanie skutków ekonomicznych jak przy cesji wierzytelności, jednak bez dokonywania formalnej zmiany wierzyciela, aby uniknąć konieczności wystąpienia o zgodę, o której mowa w art. 54 ust. 5 u.d.l. Podsumowując, ww. ramowa umowa zlecenia ani też poszczególne zlecenia na jej podstawie po pierwsze nie prowadziły do formalnego przeniesienia wierzytelności powoda na spółkę (...) S.A. a po drugie była czynnością nieważną i również z tego względu nie mogła wywołać żadnych skutków. Podmiot, z którym umowa ta została zawarta, nie mógł więc nabyć spornych w sprawie wierzytelności. Nie doszło zatem do zmiany wierzyciela. Wierzytelności stwierdzone przedstawionymi z pozwem fakturami w dalszym ciągu przysługują pierwotnemu wierzycielowi, czyli powodowi. Argumentacja strony pozwanej, opierająca się na przypuszczeniu, że zasądzone w niniejszej sprawie kwoty i tak trafią finalnie do podmiotu, z którym powód zawarł ramową umowę zlecenia, nie mogła mieć wpływu na kierunek rozstrzygnięcia. Sąd uwzględniając powództwo w wyroku zasądza świadczenie na rzecz strony powodowej - czyli na rzecz danego podmiotu, jednak bez wskazania numeru rachunku bankowego czy właściciela rachunku bankowego, na który ma nastąpić zapłata. To wierzyciel (powód) wskazuje te dane na etapie wykonywania wyroku i w zasadzie do jego decyzji należy, czy na przykład wskaże jako rachunek do wypłaty świadczenia swój własny rachunek, czy też rachunek podmiotu trzeciego, z zastosowaniem konstrukcji przekazu (ewentualnie może to zostać zakwestionowane przez Komornika Sądowego w wypadku, gdy wyrok podlega wykonaniu w trybie egzekucji). Etap spełnienia zasądzonego świadczenia pozostaje poza zakresem rozpoznania tej sprawy i przewidywania stron co do tego, w jaki sposób wyrok zostanie wykonany, nie mogły mieć wpływu na ocenę zasadności powództwa. Jeżeli powód zdecyduje się wskazać pozwanemu jako rachunek do zapłaty świadczenia rachunek podmiotu, z którym zawarta została ramowa umowa zlecenia, Szpital dokonawszy zapłaty na ten rachunek, wykona obowiązek wynikający z wyroku i zostanie zwolniony ze zobowiązania wobec powodowej Spółki. Nie będzie tu miało znaczenia to, czy owemu podmiotowi trzeciemu (potencjalnie (...) S.A. ), z którym powód zawarł ramową umowę zalecenia, przysługiwała w stosunku do powoda jakakolwiek wierzytelność. Nieważność opisanej wyżej ramowej umowy zlecenia oznacza wprawdzie, że ewentualne świadczenia spełnione w jej wykonaniu będą świadczeniami nienależnymi, jest to już jednak kwestia rozliczeń pomiędzy powodem a osobą trzecią i pozostaje poza zakresem rozpoznania tej sprawy. Nie miał też racji pozwany, twierdząc, że wierzytelności, z tytułu których powód dochodził w tej sprawie zapłaty, już nie istnieją, bowiem zostały one zaspokojone przez podmiot, z którym zawarta została ramowa umowa zlecenia. Skoro owa umowa okazała się nieważna, to nawet jeśli wspomniany podmiot trzeci spełnił na jej podstawie jakieś świadczenia na rzecz powoda, to byłyby to świadczenia nienależne, zatem nie mogło w ten sposób dojść do umorzenia przedmiotowych w sprawie wierzytelności. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 marca 2017 r. (sygn. akt I CSK 255/16, Legalis): 1. Zastosowanie art. 356 § 2 KC należy uznać za wyłączone na podstawie art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1638 ze zm.) w odniesieniu do zapłaty przez osobę trzecią na rzecz wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, uiszczonej w związku z jakąkolwiek czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej dokonaną bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego. 2. Dopóki brak wymaganej zgody podmiotu tworzącego, dopóty nie można dopuścić, na żadnej podstawie, zastąpienia - w szerokim funkcjonalnym tego słowa znaczeniu - dotychczasowego wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej innym podmiotem; także więc - na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, a taką możliwość otwierałoby stosowanie art. 356 § 2 KC do zapłaty uiszczonej w związku z dokonaną bez wymaganej zgody czynnością mającą na celu zmianę dotychczasowego wierzyciela. W takim razie kontrahent wierzyciela, który dokonał zapłaty, ma tylko roszczenie wobec wierzyciela o zwrot nienależnego świadczenia. W świetle powyższego, o ile (...) S.A. uiścił na rzecz powoda jakąkolwiek należność na podstawie opisanej wcześniej ramowej umowy zlecenia czy też na podstawie poszczególnych „zleceń” wystawionych na jej podstawie, to wobec nieważności tej umowy, podmiotowi temu może przysługiwać w stosunku do beneficjenta takiej należności roszczenie o jej zwrot na podstawie art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 1 k.c. Nie jest to jednak przedmiotem oceny w tej sprawie, a ewentualne spełnienie owego świadczenia nienależnego nie mogło prowadzić do umorzenia wierzytelności przysługujących powodowi w stosunku do pozwanego Szpitala. Sam fakt zawarcia opisanej wcześniej ramowej umowy zlecenia nie oznacza też, że dochodzenie zapłaty od Szpitala przez Spółkę będącą pierwotnym wierzycielem (i w świetle powyższych wywodów pozostającą aktualnym wierzycielem) stanowi naruszenie zasad współżycia społecznego i nadużycie prawa podmiotowego, nie zasługując tym samym na ochronę. Nie sposób uznać, że przesłanki zastosowania art. 5 k.c. są spełnione z tej przyczyny, że w przypadku gdyby ramowa umowa zlecenia nie została zawarta i nie istniałyby powiązania pomiędzy powodem a (...) S.A. , potencjalnie możliwe byłoby uzyskanie pewnych ustępstw ze strony powoda jako wierzyciela i wynegocjowanie przez Szpital korzystniejszych warunków spłaty zadłużenia. Taka argumentacja jest chybiona. Skoro nie ulegało wątpliwości, że wymienione w pozwie umowy zostały wykonane przez powoda, a wysokość należności z tego tytułu, stwierdzonych w fakturach przywołanych w ramach podstawy faktycznej żądania, także nie była przedmiotem sporu, świadczenia powinny zostać przez Szpital spełnione. Tymczasem obrana przez pozwanego taktyka obrony przed dochodzonym w tej sprawie roszczeniem zdaje się mieć na celu w ogóle uniknięcie przez szpital opłacenia wskazanych w pozwie faktur. Z jednej strony pozwany twierdził bowiem, że powodowi nie przysługują już wierzytelności o zapłatę spornego w sprawie wynagrodzenia wobec zawarcia z (...) S.A. ramowej umowy zlecenia i finansowania przez ów podmiot wynikającego z tej umowy (przy czym ta okoliczność nie została ustalona konkretnie w odniesieniu do wierzytelności stanowiących podstawę żądania pozwu), z drugiej zaś strony argumentacja pozwanego nakierowana była na wykazanie, że do zawarcia ww. umowy z (...) S.A. doszło bez uzyskania wymaganej w tym wypadku zgody, o której mowa w art. 54 ust. 5 u.d.l. – co w świetle art. 54 ust. 6 u.d.l. oznacza nieważność tej umowy. Jakkolwiek zatem pozwany formalnie deklarował w toku niniejszego procesu chęć wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań i spłaty zadłużenia, to stanowisko procesowe pozwanego temu przeczy. Nie można zaś twierdzić, że zasady współżycia społecznego przemawiają za tym, aby szpitale publiczne były zwalniane z obowiązku regulowania swoich wymagalnych zobowiązań. Co się tyczy kwoty 304,44 zł dochodzonej przez powoda tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności na podstawie przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 1790), pozwany podnosił z kolei, że powód nadużywa prawa podmiotowego, korzystając ze swojego uprawnienia jako środka wyłącznie zarobkowego, podczas gdy ww. regulacja z założenia miała rekompensować wierzycielowi straty poniesione w związku z opóźnieniem dłużnika bez konieczności wykazywania ich wysokości. Pozwany argumentował, że powód w ramach umowy z (...) S.A. przekazał całe ryzyko i odpowiedzialność za odzyskanie wierzytelności innemu podmiotowi. Nie ponosi więc żadnych kosztów, które należy rekompensować. W ocenie Sądu, w świetle nieważności opisanej wyżej ramowej umowy zlecenia, taka argumentacja jest z gruntu niezasadna. Natomiast niezależnie od tego, Sąd nie dopatrzył się naruszenia zasad współżycia społecznego w zachowaniu powoda, polegającym na dochodzeniu ww. należności. Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wierzycielowi przysługuje prawo do zryczałtowanej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, przy czym wysokość rekompensaty została przez ustawodawcę uzależniona od wartości zaległego świadczenia pieniężnego. Brzmienie przepisu uzasadnia wniosek, że prawo dochodzenia kwoty rekompensaty jest niezależne od wystąpienia jakichkolwiek kosztów działań windykacyjnych po stronie wierzyciela. Wypada wskazać w tym miejscu na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale z dnia 11 grudnia 2015 r. (III CZP 94/15, Legalis): Przewidziane w art. 10 TransHandlZapU uprawnienie wierzyciela jest oderwane od spełnienia przez niego dodatkowych warunków poza tym, że spełnił on swoje świadczenie oraz nabył prawo do żądania odsetek. Jest to uprawnienie, które nie zależy od tego, czy wierzyciel poniósł w konkretnej sytuacji jakikolwiek uszczerbek związany z spełnieniem przez dłużnika jego świadczenia z opóźnieniem. O tym, że powstanie tego uprawnienia nie jest związane ze szkodą świadczą przynajmniej dwie okoliczności. Ustawodawca wyraźnie stwierdza, że chodzi o rekompensatę, przy tym rozumianą nie jako wyrównanie konkretnego uszczerbku, który wierzyciel musi wykazać, ale jako zryczałtowaną rekompensatę za koszty, które musi on ponosić w związku z odzyskiwaniem należności. Ponadto w art. 10 ust. 2 TransHandlZapU przewiduje się, że jeżeli wierzyciel poniesie wyższe koszty odzyskiwania należności, przysługuje mu w uzasadnionej wysokości, zwrot tej nadwyżki. Twierdzenia Szpitala co do trudnej sytuacji finansowej szpitali publicznych, które pomimo notoryjnego niedofinansowania mają obowiązek świadczyć pomoc chorym, mają swoje oparcie w faktach. Natomiast zaaprobowanie stanowiska pozwanego, który z powyższego wywodzi zarzut nadużycia prawa podmiotowego przez powoda dochodzącego w tej sprawie ww. rekompensaty, oznaczałoby, że w sytuacji, gdy dłużnikiem opóźniającym się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego jest szpital publiczny, wierzycielowi z zasady nie przysługuje rekompensata na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Gdyby jednak wolą ustawodawcy było wyłączenie szpitali publicznych spod działania ww. przepisu, zgodnie z założeniem racjonalności ustawodawcy, znalazłoby to wyraz w treści ustawy. Słusznie też powód zwrócił uwagę na fakt, że w świetle art. 10 ust. 1 ww. ustawy był uprawniony żądać rekompensaty w odniesieniu do każdej z zaległych faktur wymienionych w pozwie, natomiast powód ograniczył się do dochodzenia jednej rekompensaty – od świadczenia najdalej wymagalnego, stwierdzonego fakturą nr (...) . Tym bardziej zatem nie można uznać, że doszło tu do nadużycia prawa podmiotowego. Kwota rekompensaty prawidłowo została przez powoda wyliczona na 304,44 zł na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, jako równowartość 70 € według średniego kursu tej waluty w NBP z dnia 30 listopada 2023 r. – to jest z ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym przypadał termin wymagalności wierzytelności z faktury (...) . Dalej Sąd zważył, że poza sporem było, że z tytułu opóźnienia w zapłacie kwot wynikających z faktur wskazanych w pozwie szpital zobowiązany był zapłacić odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, zgodnie art. 8 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych w wysokości wskazanej w art. 4 pkt 3) lit. a) tej ustawy, zgodnie z którym w przypadku transakcji handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym - odsetki w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i ośmiu punktów procentowych. Prawidłowość wyliczenia sumarycznej kwoty odsetek do dnia poprzedzającego datę wniesienia pozwu, czyli do dnia 1 lipca 2024 r., nie była przedmiotem sporu. Odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych pozwany zobowiązany jest uiścić także za okres od dnia wniesienia pozwu i aż do dnia zapłaty, jednak nie od pełnej kwoty głównej. Nie zasługiwało bowiem na uwzględnienie żądanie zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych od części kwoty głównej stanowiącej skapitalizowane odsetki. Jak słusznie wskazał Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 23 września 2020 r. (sygn. akt I ACa 166/20, Legalis): W świetle regulacji art. 482 k.c. w zw. z art. 481 k.c. nie ma podstaw prawnych do przyjęcia, by wierzyciel mógł domagać się odsetek od odsetek obliczanych według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych (art. 4 pkt 3 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych), prawo takie nie wynika również z regulacji tej ustawy. Ustawa ta przyznaje prawo do żądania odsetek według podwyższonej w stosunku do art. 481 k.c. stopy jedynie za opóźnienie w zapłacie należności głównej (art. 6, 7 i 8 ww. ustawy). Tak więc podwyższona w stosunku do reguł art. 481 k.c. wartość odsetek w świetle powołanych przepisów ustawy przypada wierzycielowi jedynie za opóźnienie w zapłacie należności głównej (ceny wynagrodzenia) wynikającej z transakcji handlowej. Jakkolwiek zatem w świetle art. 482 k.c. strona powodowa mogła dochodzić zapłaty odsetek od odsetek od dnia wytoczenia powództwa, to w tym zakresie należało zasądzić odsetki zgodnie z regulacją ogólną – art. 481 § 1 i 2 k.c. ., zatem odsetki ustawowe za opóźnienie. W świetle powyższego należało zatem zasądzić od pozwanego na rzecz (...) sp. z o. o. z siedzibą w W. kwotę główną 277 157,93 zł, zgodnie z żądaniem pozwu. Ww. kwota stanowi sumę należności wynikających z faktur: (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) oraz (...) , tj. 257 360,26 zł oraz kwoty skapitalizowanych odsetek w wysokości 19 493,23 zł i opisanej wyżej rekompensaty w wysokości 304,44 zł. Odsetki z tytułu opóźnienia w transakcjach handlowych w wysokości równej sumie stopy referencyjnej NBP i ośmiu punktów procentowych zasądzono od kwoty 257 360,26 zł, natomiast od kwoty 19 493,23 zł zasądzono odsetki ustawowe za opóźnienie, w obu wypadkach od dnia 2 lipca 2024 roku do dnia zapłaty. Mając powyższe na uwadze, Sąd orzekł jak w pkt. I i II wyroku. W pkt. III. wyroku Sąd postanowił odstąpić od obciążania pozwanego obowiązkiem zwrotu kosztów procesu na rzecz powoda. Zdaniem Sądu, zaistniały podstawy do zastosowania art. 102 k.p.c. Poza sporem pozostawało, że Szpital znajduje się w bardzo trudnej sytuacji finansowej. Nie bez znaczenia jest przy tym okoliczność, iż z punktu widzenia ekonomicznego działalność pozwanego nie jest nastawiona na osiąganie zysków. Celem nadrzędnym działalności szpitala publicznego jest udzielanie świadczeń medycznych oraz pomoc pacjentom, co w obiektywnym ujęciu służy dobru publicznemu. Nadto, działalność szpitala jest finansowana ze środków publicznych. Pogłębianie i tak już bardzo złej kondycji finansowej pozwanego poprzez obciążanie go kosztami procesu, w ocenie Sądu, byłoby sprzeczne z zasadami słuszności. Jakkolwiek zatem argumenty podnoszone przez pozowanego w ww. zakresie nie mogły przemawiać za oddaleniem powództwa w jakimkolwiek zakresie, to – zdaniem Sądu – przemawiały one za zastosowaniem wyjątku od zasady odpowiedzialności za wynik procesu na rzecz zasady słuszności. Sędzia Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska