I C 661 / 12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód J. L. domagał się uznania za bezskuteczną wobec niego umowy sprzedaży akcji spółki (...) S.A., zawartej dnia 06.10.2011 r. pomiędzy (...) sp. z o.o. w likwidacji (dłużnik) a (...) sp. z o.o. w organizacji (pozwany). Podstawą powództwa był art. 527 i nast. Kodeksu cywilnego (skarga pauliańska). Powód wykazał istnienie swojej wierzytelności wobec (...) sp. z o.o. w kwocie 750 000 zł wraz z odsetkami, wynikającej z umowy pożyczki z dnia 04.08.2009 r. Sąd ustalił, że czynność prawna sprzedaży akcji, które stanowiły główny majątek dłużnika, doprowadziła do jego niewypłacalności lub zwiększenia niewypłacalności, co stanowiło pokrzywdzenie wierzyciela. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, czy pozwana spółka (...) sp. z o.o. wiedziała o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela. Z uwagi na fakt, że spółka kupująca akcje była reprezentowana przez córki likwidatora spółki sprzedającej (P. C.), a sam P. C. pełnił funkcję prezesa zarządu spółki kupującej, sąd zastosował domniemanie z art. 527 § 3 kc, zgodnie z którym w przypadku bliskiego stosunku między dłużnikiem a osobą trzecią, domniemywa się wiedzę tej osoby o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli. Sąd oddalił zarzuty pozwanego dotyczące wygaśnięcia zobowiązania (...) sp. z o.o. wobec powoda w wyniku przejęcia długu przez (...) S.A. oraz braku pokrzywdzenia wierzyciela. W konsekwencji, sąd uznał umowę sprzedaży akcji za bezskuteczną w stosunku do powoda i zasądził od pozwanej na rzecz powoda koszty procesu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaStosowanie skargi pauliańskiej w przypadku sprzedaży akcji, domniemanie wiedzy strony trzeciej w przypadku bliskich relacji, analiza skuteczności przejęcia długu i zwolnienia z długu, ocena niewypłacalności dłużnika.
Specyficzne okoliczności faktyczne dotyczące powiązań między stronami transakcji.
Zagadnienia prawne (4)
Czy umowa sprzedaży akcji zawarta przez dłużnika z osobą trzecią może zostać uznana za bezskuteczną wobec wierzyciela na podstawie art. 527 kc?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli spełnione są przesłanki skargi pauliańskiej: istnienie wierzytelności, czynność prawna dłużnika z osobą trzecią, pokrzywdzenie wierzyciela (niewypłacalność dłużnika) oraz świadomość dłużnika i osoby trzeciej o pokrzywdzeniu.
Uzasadnienie
Sąd ustalił istnienie wierzytelności powoda, pokrzywdzenie go przez sprzedaż akcji stanowiących główny majątek dłużnika, co doprowadziło do jego niewypłacalności. Zastosowano domniemanie wiedzy strony trzeciej o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela ze względu na bliskie relacje rodzinne i gospodarcze między stronami transakcji.
Czy doszło do skutecznego przejęcia długu przez spółkę (...) S.A. i zwolnienia z długu pierwotnego dłużnika (...) sp. z o.o.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, aneks do umowy pożyczki nie stanowił skutecznego zwolnienia z długu ani przejęcia długu w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych, m.in. z uwagi na brak wymaganej zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Uzasadnienie
Aneks nie zawierał stanowczych oświadczeń woli stron o zwolnieniu z długu ani nie spełniał wymogów formalnych dla przejęcia długu (brak zgody osoby trzeciej jako strony umowy). Dodatkowo, zawarcie umowy z członkiem rady nadzorczej wymagało zgody walnego zgromadzenia, której brakowało.
Czy sprzedaż akcji przez spółkę (...) sp. z o.o. w likwidacji na rzecz spółki (...) sp. z o.o. była czynnością dokonaną z pokrzywdzeniem wierzyciela?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, ponieważ sprzedaż akcji, które stanowiły praktycznie jedyny majątek dłużnika, za cenę płatną z dwuletnim odroczeniem, doprowadziła do niewypłacalności dłużnika i uniemożliwiła zaspokojenie wierzyciela.
Uzasadnienie
Dłużnik wyzbył się jedynego wartościowego składnika majątku, uzyskując jedynie odroczone w czasie roszczenie o zapłatę ceny, co uniemożliwiło lub znacząco utrudniło zaspokojenie wierzyciela. Postępowanie egzekucyjne przeciwko dłużnikowi okazało się bezskuteczne.
Czy spółka (...) sp. z o.o. (osoba trzecia) wiedziała o działaniu dłużnika (...) sp. z o.o. z pokrzywdzeniem wierzyciela?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, na podstawie domniemania z art. 527 § 3 kc, ze względu na bliskie relacje rodzinne i gospodarcze między reprezentantami obu spółek.
Uzasadnienie
Reprezentanci spółki kupującej (córki likwidatora spółki sprzedającej) oraz sam likwidator (pełniący funkcję prezesa zarządu spółki kupującej) byli ze sobą blisko powiązani, co uzasadniało zastosowanie domniemania wiedzy o działaniu z pokrzywdzeniem wierzyciela.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. L. | osoba_fizyczna | powód |
| (...) sp. z o.o. w likwidacji | spółka | dłużnik |
| (...) sp. z o.o. w organizacji | spółka | pozwana |
| (...) S.A. | spółka | inne |
| P. C. | osoba_fizyczna | likwidator dłużnika, prezes zarządu pozwanej |
| M. C. (1) | osoba_fizyczna | wspólnik i prokurent pozwanej |
| M. C. (2) | osoba_fizyczna | wspólnik i prokurent pozwanej |
Przepisy (10)
Główne
k.c. art. 527
Kodeks cywilny
Podstawa prawna skargi pauliańskiej; wymaga wykazania istnienia wierzytelności, czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, pokrzywdzenia wierzyciela oraz świadomości dłużnika i osoby trzeciej o pokrzywdzeniu.
k.c. art. 527 § § 3
Kodeks cywilny
Domniemanie wiedzy osoby trzeciej o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeśli osoba trzecia jest w bliskim stosunku z dłużnikiem.
Pomocnicze
k.c. art. 508
Kodeks cywilny
Zwolnienie dłużnika z długu wymaga umowy między wierzycielem a dłużnikiem, a dłużnik musi zwolnienie przyjąć.
k.c. art. 519
Kodeks cywilny
Przejęcie długu może nastąpić przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika lub między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela.
k.c. art. 554
Kodeks cywilny
Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania zbywcy.
k.p.c. art. 777 § § 1 pkt 4
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do nadania klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu zawierającemu oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zasądzenie kosztów procesu na rzecz wygrywającej strony.
k.s.h. art. 15
Kodeks spółek handlowych
Wymóg uzyskania zgody walnego zgromadzenia na zawarcie przez spółkę kapitałową umowy z członkiem organu spółki.
k.s.h. art. 17
Kodeks spółek handlowych
Nieważność czynności prawnej dokonanej z naruszeniem art. 15 k.s.h.
u.o.i.f. art. 160
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
Obowiązek informowania KNF o zmianach w znacznym udziale w spółce publicznej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Istnienie wierzytelności powoda wobec dłużnika. • Czynność prawna dłużnika (sprzedaż akcji) doprowadziła do jego niewypłacalności. • Pozwana spółka wiedziała lub mogła wiedzieć o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela (domniemanie z art. 527 § 3 kc). • Brak skutecznego zwolnienia dłużnika z długu ani przejęcia długu przez (...) S.A.
Odrzucone argumenty
Wygaśnięcie zobowiązania (...) sp. z o.o. wobec powoda w wyniku przejęcia długu przez (...) S.A. • Brak pokrzywdzenia wierzyciela. • Pozwana nie jest osobą trzecią w rozumieniu art. 527 kc. • Brak relacji gospodarczych między pozwaną a dłużnikiem. • Powód miał wiedzę o transakcji i ją akceptował.
Godne uwagi sformułowania
Z pokrzywdzeniem powoda, któremu służy przeciwko (...) sp. z o.o. w likwidacji wierzytelność... • Domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. • Akcje stanowiły praktycznie jedyny majątek (...) sp. z o.o. w likwidacji i to ten majątek uległ zbyciu na rzecz pozwanego. • Czynność prawna dłużnika, powodująca zmniejszenie jego majątku, nie może być uznana za krzywdzącą wierzyciela, jeżeli dłużnik w zamian za swoje świadczenia uzyskał ekwiwalent, który znajduje się w jego majątku lub został wykorzystany na zaspokojenie wierzycieli.
Skład orzekający
Krzysztof Rudnicki
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Stosowanie skargi pauliańskiej w przypadku sprzedaży akcji, domniemanie wiedzy strony trzeciej w przypadku bliskich relacji, analiza skuteczności przejęcia długu i zwolnienia z długu, ocena niewypłacalności dłużnika."
Ograniczenia: Specyficzne okoliczności faktyczne dotyczące powiązań między stronami transakcji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy skomplikowanej transakcji między spółkami, która miała na celu uniknięcie spłaty długu, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym. Wykorzystanie domniemania wiedzy o pokrzywdzeniu wierzyciela ze względu na powiązania rodzinne dodaje jej interesującego wymiaru.
“Jak spółka próbowała ukryć majątek przed wierzycielem, sprzedając akcje córkom prezesa?”
Dane finansowe
WPS: 750 000 PLN
koszty procesu: 44 817 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.