I C 6/16

Sygn. akt: I C 6/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 12 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSO Ewa Kaczmarska Protokolant: ST. Sekr. Sąd. Katarzyna Lenartowicz po rozpoznaniu w dniu 7 lipca 2016 r. w Gorzowie Wielkopolskim na rozprawie sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. Sp.k. w W. przeciwko J. L. o zapłatę I. Zasądza od pozwanej J. L. na rzecz powoda (...) Sp. z o.o. Sp. k. w W. kwotę 452 240,10 złotych ( czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści złotych i 10/100) z ustawowymi odsetkami od dnia 4 stycznia 2016r. do dnia zapłaty oraz kwotę 132 778,35 złotych ( sto trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem złotych i 35/100) , zastrzegając pozwanej prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności do przedmiotu zastawu rejestrowego – 140 udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne (...) sp. z o.o. w W. wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem: KRS (...) . II. Zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 37 030 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. SSO Ewa Kaczmarska Sygn. akt I C 6/16 UZASADNIENIE Powódka – (...) Sp. z o.o. Sp. k. – wniosła o orzeczenie, że pozwana J. L. zobowiązana jest zapłacić jej kwotę 452.240,10 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, odsetki w łącznej wysokości 132.778,35 zł za okres od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 22 października 2015 r. oraz koszty procesu. W uzasadnieniu wskazała, że dnia 14 czerwca 2012 r. powódka, spółka (...) Sp. z o.o. oraz pozwana – zawarli umowę ustanowienia zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Podniosła, że w związku z powyższym pozwana ustanowiła na rzecz powódki zastaw rejestrowy na 140 udziałach przedsiębiorstwa Gospodarstwo Rolne (...) Sp. z o. o. Podniosła, że zastaw został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 1.500.000 zł, następnie zmieniony aneksem do kwoty 800.000 zł. Podkreśliła, że na podstawie w/w dokumentów, powódka została wpisana do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie jako zastawnik na 140 udziałach firmy Gospodarstwo Rolne (...) Sp. z o.o. Zgodnie z twierdzeniami powódki, stosownie do postanowień zawartych w ugodzie z dnia 28 lutego 2013 r., na przysługującą jej wierzytelność w łącznej wysokości 452.240,10 zł składają się: należność z tytułu kredytu kupieckiego w wysokości 266.632,38 zł pomniejszona o kwotę 157.759,90 zł oraz dodatkowo o kwotę 16.632,38 zł należne K. od powódki, jak również suma kary umownej w wysokości 360.000 zł. W związku z brakiem uregulowania przez K. na rzecz (...) Sp. z o.o. Sp. k. należności w kwocie 452.240,10 zł wraz z odsetkami w kwocie 132.778,35 zł wynikającej z zawartej pomiędzy spółką (...) i powódką „Ugody wraz aneksem do ramowej umowy” z dnia 28 lutego 2013 r., w dniu 6 listopada 2015 r. powódka wysłała do pozwanej wezwanie do zapłaty w/w kwot. Pozwana – J. L. – wniosła o zastrzeżenie w wyroku, że pozwanej przysługuje prawo do powołania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności do przedmiotu zastawu rejestrowego – 140 udziałów w firmie Gospodarstwo Rolne (...) Sp. z o.o. , wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem KRS (...) . W uzasadnieniu wskazała, że pozwana nie jest dłużnikiem osobistym powódki i że zawarła ona z (...) Sp. z o.o. Sp. k. umowę zastawu rejestrowego na 140 udziałach przedsiębiorstwa Gospodarstwo Rolne (...) Sp. z o.o. na zabezpieczenie wierzytelności, jaka przysługuje powódce wobec spółki (...) Sp. z o.o. Podniosła, że stronie powodowej przysługuje przeciwko pozwanej roszczenie o zaspokojenie z przedmiotu zastawu rejestrowego, nie zaś z całego majątku J. L. . Na rozprawie dnia 7 lipca 2016 r. powódka podtrzymała swoje żądania. Pozwana nie zakwestionowała podstawy swojej odpowiedzialności wynikającej z umowy zastawu, wskazując jedynie, że jej odpowiedzialność ograniczona jest do przedmiotu zastawu rejestrowego. Sąd Okręgowy, ustalił co następuje: Dnia 14 czerwca 2012 r. powódka, spółka (...) i pozwana zawarli umowę ustanowienia zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwana ustanowiła na rzecz powódki zastaw rejestrowy na 140 udziałach przedsiębiorstwa Gospodarstwo Rolne (...) Sp. z o.o. należącej do pozwanej, tytułem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu kredytu kupieckiego udzielonego spółce (...) przez powódkę. Dowód:  Ramowa umowa o współpracy z dnia 14.05.2012 r. (k. 30-32)  Umowa ustanowienia zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawarta w dniu 14 czerwca 2012 r. (k. 8-9) Dnia 29 kwietnia 2013 r. powódka, spółka (...) i pozwana zawarli aneks do umowy, zgodnie z którym zmienili m.in. sumę zabezpieczenia ustanowionego zastawu z kwoty 1.500.000 zł na kwotę 800.000 zł i dookreślili w § 2 ust. 1 aneksu, że zastaw zabezpiecza, oprócz wierzytelności wynikającej z kredytu kupieckiego, wierzytelność z tytułu kary umownej wynikającej z § 5 ust 7 ramowej umowy. Dowody:  aneks z dnia 29.04.2013 r. do umowy ustanowienia zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (k. 12-16) Na podstawie zawartej umowy z dnia 14.06.2012 r. oraz aneksu do tej umowy z dnia 29.04.2013 r., powódka została wpisana do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie jak zastawnik na 140 udziałach Gospodarstwa Rolnego (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . Dowód:  pełny odpis z Rejestru Zastawów Numer Pozycji Rejestru (...) (k. 33-35) Zgodnie z ugodą wraz z aneksem do ramowej umowy współpracy zawartej dnia 28 lutego 2013 r. (...) Sp. z o.o. Sp. k. oraz (...) Sp. z o.o. ustaliły, że powódce przysługuje wierzytelność w łącznej kwocie 452.240,10 zł, na którą składają się należność z tytułu kredytu kupieckiego w wysokości 266.632,38 zł pomniejszona o kwotę 157.759,90 zł oraz dodatkowo o kwotę 16.632,38 zł należne od (...) Sp. z o.o. Strony ugody ustaliły, że kwota 452.240,10 zł zostanie zapłacona na rzecz (...) Sp. z o.o. Sp. k. przez (...) Sp. z o.o. w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r. W związku z odroczeniem płatności zadłużenia spółki (...) do dnia 31 grudnia 2014 r., strony ustaliły, że począwszy od dnia 1 stycznia 2013 r. (...) Sp. z o.o. Sp. k. będzie naliczała odsetki umowne od kwoty niespłaconych należności (tj. od kwoty 452.240,10 zł) w wysokości 12 % w skali roku. Odsetki za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. będą płatne w terminie do 30 kwietnia 2013 r. Odsetki za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. będą płatne w terminie do 30 kwietnia 2014 r. W punkcie 6 aneksu do w/w ugody ustalono, że w przypadku niezapłacenia odsetek płatnych w terminie do 30 kwietnia 2014 r., w nieprzekraczalnym terminie do 31 października 2014 r., spółce (...) będzie przysługiwało prawo postawienia w stan natychmiastowej wymagalności całej kwoty 452.210,10 zł wraz z należnymi odsetkami i odsetkami od odsetek w wysokości 132.778,35 zł. W przypadku niezapłacenia całej postawionej w stan wymagalności kwoty w terminie 14 dni od jej postawienia w stan natychmiastowej wymagalności (...) będzie przysługiwało prawo do egzekucji całej należnej kwoty z zabezpieczeń ustanowionych w § 6 ust. 3 Ramowej Umowy o (...) oraz weksla, który spółka (...) zobowiązała się wystawić na rzecz (...) w celu zabezpieczenia odsetek i odsetek od odsetek. Dowody:  ugoda z dnia 28.02.2013 r. wraz z aneksem do ramowej umowy o współpracy (k. 43-45)  aneks do ugody z dnia 28.02.2013 r. (k. 77-78) Pozwana w toku procesu uznała podstawę prawną swojej odpowiedzialności wynikającej z zawartej umowy zastawu, zastrzegając jedynie, że jej odpowiedzialność ograniczona jest do przedmiotu tego zastawu. Dnia 5 listopada 2015 r. (...) Sp. z o.o. Sp. k. wystosowała do J. L. wezwanie do zapłaty, które pozostało jednak bez odpowiedzi pozwanej. Dowód:  zeznania pozwanej z dnia 7 lipca 2016 r. (k. 126 - 127)  wezwanie do zapłaty z dnia 5.11.2015 r. (k. 36) Sąd Okręgowy, zważył co następuje: Powództwo okazało się zasadne. W niniejszej sprawie pozwana nie kwestionowała podstawy prawnej żądania, zastrzegając jedynie, że nie odpowiada pełnym majątkiem, a jej odpowiedzialność ogranicza się do przedmiotu zastawu - 140 udziałów przedsiębiorstwa Gospodarstwo Rolne (...) Sp. z o.o. W konsekwencji, na rozprawie w dniu 7 lipca 2016 r., J. L. uznała spoczywającą na niej odpowiedzialność rzeczową, tj. obowiązek zapłaty na rzecz powódki kwoty 452.240,10 zł z ograniczeniem odpowiedzialności pozwanej do przedmiotu zastawu. Pozwana nie kwestionowała również kwoty skapitalizowanych odsetek. Podniosła, że co do zasady żądanie pozwu jest zasadne pod względem kwotowym. W trakcie rozprawy z dnia 7 lipca 2016 r. strona powodowa nie polemizowała ze stanowiskiem wyrażonym przez pozwaną w powyższym zakresie, podtrzymując jednak żądania zawarte w pozwie. Zastaw rejestrowy jest szczególną kategorią zastawu unormowaną w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. – o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U.2009.67.569 z późn. zm.). Ustawa ta ma charakter regulacji szczególnej, wyłączającej przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - kodeks cywilny . Jednakże w sprawach nieuregulowanych w tej ustawie, do zastawu rejestrowego stosuje się przepisy kodeksu cywilnego . Celem zastawu rejestrowego jest zabezpieczenie danej wierzytelności. Z chwilą ustanowienia zastawu wierzyciel nabywa prawo, na mocy którego będzie mógł dochodzić zaspokojenia z obciążonej rzeczy bez względu na to, czyją stała się własnością. Zgodnie z art. 327 k.c. , przedmiotem zastawu mogą prawa, jeżeli są zbywalne. Nie ulega wątpliwości, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, należą do praw majątkowych zbywalnych, gdyż mają określoną wartość rynkową i mogą być przedmiotem obrotu. Rzeczy ruchome i zbywalne prawa majątkowe, w myśl art. 7 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów , mogą być również przedmiotem zastawu rejestrowego. Formę ustanowienia zastawu na udziale w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje art. 180 k.s.h. , który stanowi, że czynność ta wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W myśl art. 319 k.p.c. jeżeli pozwany ponosi odpowiedzialność z określonych przedmiotów majątkowych albo do wysokości ich wartości, sąd może, nie wymieniając tych przedmiotów ani ich wartości, uwzględnić powództwo zastrzegając pozwanemu prawo do powołania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności. W literaturze wskazuje się, że w/w przepis znajduje zastosowanie wobec zastawu rejestrowego, dając zastawcy możliwość powołania się na ograniczenie odpowiedzialności do przedmiotu obciążonego zastawem.1 Zgodnie z art. 21 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów , zaspokojenie zastawnika z przedmiotu zastawu rejestrowego następuje w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, o ile przepisy niniejszej ustawy nie stanowią inaczej. Z kolei zgodnie z art. 837 zd. 1 k.p.c. dłużnik może powoływać się na ograniczenie odpowiedzialności tylko wówczas, gdy ograniczenie to zostało zastrzeżone w tytule wykonawczym. Właściciel rzeczy obciążonej takimi prawami, jak zastaw czy hipoteka jest - obok dłużnika osobistego - kolejnym dłużnikiem zastawnika (wierzyciela rzeczowego), z tym że jego odpowiedzialność ograniczona jest do rzeczy obciążonej. Zgodnie z tą koncepcją zabezpieczonemu wierzycielowi (zastawnikowi, wierzycielowi hipotecznemu) służy przeciwko właścicielowi rzeczy obciążonej roszczenie o zapłatę określonej sumy pieniężnej, co w płaszczyźnie procesowej oznacza, że żądanie powództwa powinno opiewać na zasądzenie sumy pieniężnej. W przypadkach, w których pozwany ponosi odpowiedzialność, o której mowa w art. 319 k.p.c. , sąd nie bada, co wchodzi w skład przedmiotów majątkowych, do których ogranicza się odpowiedzialność pozwanego, ani nie bada ich wartości stanowiącej granicę odpowiedzialności pozwanego, lecz uwzględnia powództwo zastrzegając w treści wyroku pozwanemu prawo do powołania się na ograniczenie odpowiedzialności w toku postępowania egzekucyjnego . Wynikająca z przepisu art. 319 k.p.c. obligatoryjność zamieszczenia w wyroku zastrzeżenia, że pozwanemu przysługuje prawo do powołania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności, jest uzasadniona obowiązującą z mocy art. 837 k.p.c. kodeksową zasadą ograniczenia egzekucji, według której dłużnik może powoływać się na ograniczenie odpowiedzialności tylko wówczas, gdy ograniczenie to zostało zastrzeżone w tytule wykonawczym.2 Powódka wykazała zasadność żądania, załączając do pozwu m.in. umowę ustanowienia zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawartą w dniu 14 czerwca 2012 r. oraz aneks z dnia 29.04.2013 r. do umowy ustanowienia zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z treścią dokumentów których wierzytelność została zabezpieczona na rzecz spółki (...) Sp. z o.o. Sp. k. początkowo do kwoty 1.500.000,00 zł na udziałach w Spółce należących do Zastawcy (k. 12), a następnie do kwoty 800.000,00 zł (k. 14). Autentyczności w/w umów oraz prawidłowości czynności związanych z ich zawarciem, żadna ze stron nie kwestionowała. Z tego też względu, mając na uwadze, że z jednej strony pozwana nie negowała wysokości kwoty roszczenia oraz ustanowionego zastawu na udziałach (...) Sp. z o.o. , a z drugiej – powód nie wyraził sprzeciwu co do zastrzeżenia, które według pozwanej powinno znaleźć się w wyroku zasądzającym sporną kwotę, Sąd zasądził od pozwanej J. L. na rzecz powódki (...) Sp. z o.o. Sp. k. w W. kwotę 452.240,10 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 4 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 132.778,35 zł, zastrzegając pozwanej prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności do przedmiotu zastawu rejestrowego – 140 udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne (...) Sp. z o.o. w W. wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem: KRS (...) . O odsetkach orzeczono na podstawie art. 482 § 1 k.p.c. (pkt. I. wyroku). Dokonując ustaleń faktycznych Sąd oparł się w całości na zgromadzonym w sprawie materiale rzeczowym. Sąd dokonał oceny ich wiarygodności i mocy dowodowej w zgodzie z dyspozycją art. 233 § 1 k.p.c. , przyjmując że w szczególności dokumenty zebrane w trakcie procesu pozwoliły na skonstruowanie spójnego i kompletnego stanu faktycznego. Dokumentów tych żadna ze stron procesowych w toku postępowania nie kwestionowała, a ich analiza, w połączeniu z oświadczeniami stron zawartymi w pismach procesowych, okazała się wystarczająca dla wydania rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie. Powódka wygrała proces w całości. Pozwana zobowiązana jest zatem zwrócić jej koszty sądowe w postaci opłaty od pozwu (22.613 zł) oraz kosztów zastępstwa procesowego (14.417 zł) w łącznej kwocie 37.030 zł. O powyższym orzeczono na podstawie art. 98 § i 3 k.p.c. w zw. z § 2 pkt. 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. SSO Ewa Kaczmarska 1 A. M. , K. P. , Kodeks Postępowania Cywilnego , tom. I 2 A. J. , Komentarz do art. 319 k.p.c. , LEX 2013, wyd. II