I C 451/19

Sygn. akt: I C 451/19 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 stycznia 2020r. Sąd Rejonowy w Kętrzynie I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia SR Tomasz Cichocki Protokolant: starszy sekretarz sądowy Magdalena Tołścik po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 grudnia 2019 r. w K. sprawy z powództwa W. R. przeciwko Przedsiębiorstwu (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. o zapłatę I. zasądza od pozwanego Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. na rzecz powódki W. R. kwotę 28 500,00 (dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wysokości 7% w stosunku rocznym za okres od 01.12.2018r. do dnia zapłaty; II. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 5 042,00 (pięć tysięcy czterdzieści dwa) złote tytułem zwrotu kosztów procesu. sygn. akt I C 451/19 UZASADNIENIE Powódka W. R. wniosła o zasądzenie od pozwanego Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. kwoty 28.500 zł tytułem odprawy w związku z zaprzestaniem wykonywania przez nią obowiązków prezesa zarządu pozwanej spółki wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 01 grudnia 2018 r. do dnia zapłaty. Ponadto wniosła o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych. Wskazała, że w dniu 30 czerwca 2017 r. zawarła z pozwaną umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania, na mocy której objęła stanowisko prezesa zarządu. W § 15 ust. 1 w/w umowy ustalono, że w przypadku rozwiązania umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji prezesa zarządu z jakichkolwiek przyczyn, innych niż naruszenie przez powódkę podstawowych obowiązków wynikających z umowy, przysługiwać jej będzie odprawa w wysokości trzykrotności wynagrodzenia stałego, pod warunkiem pełnienia tej funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. W §8 ust. 2 tejże umowy ustalono wysokość wynagrodzenia stałego powódki na kwotę 9.500 zł brutto, a co za tym idzie wysokość jej roszczenia z tytułu odprawy opiewa na kwotę 28.500 zł. Dalej powódka wskazała, że pełniła funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki przez okres 16 miesięcy. Uchwałą numer (...) z dnia 30 sierpnia 2018 r. Rada Nadzorcza odwołała powódkę ze stanowiska prezesa zarządu, a umowa o świadczenie usług została rozwiązana po upływie trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, tj. z dniem 30 listopada 2018 r. (zgodnie z postanowieniem §14 ust. 5 pkt 2 umowy). Sąd Rejonowy w Kętrzynie, nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 25 lutego 2019 r. w sprawie (...) uwzględnił powództwo w całości. Od wyżej wymienionego nakazu zapłaty pozwane Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. wniosło w terminie sprzeciw, domagając się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia zwrotu kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego. Pozwany zakwestionował roszczenie dochodzone pozwem co do samej zasadności jak i co do wysokości. Wskazał, że powódka nienależycie wykonywała swoje obowiązki na stanowisku prezesa zarządu w 2018r., czego bezpośrednim skutkiem było odwołanie jej z zajmowanego stanowiska z końcem sierpnia 2018 r. ze zwolnieniem z obowiązku świadczenia usług do momentu rozwiązania umowy o świadczenie usług zarządzania spółką. Pozwany zakwestionował wszelkie dowody przedstawione przez powódkę jako bezprzedmiotowe i nie mające znaczenia dla rozpatrywania sposobu wykonywania przez powódkę obowiązków prezesa zarządu w 2018 r., ponieważ dotyczyły one 2017 roku. Pozwany zarzucił powódce zawieranie niekorzystnych dla spółki umów, co doprowadziło przedsiębiorstwo do utraty rentowności i podejmowanie działań nieracjonalnych ekonomicznie, skutkujących istotnym pogorszeniem sytuacji finansowej spółki. W ocenie pozwanego powódka ewidentnie naruszyła swoje obowiązki określone w szczególności w §2 ust 2 pkt 1 i 2 w zw. z §3 ust 1 umowy z dnia 30 czerwca 2017 r., w związku z czym brak jest podstaw do uwzględnienia powództwa. Sąd ustalił, co następuje : Uchwałą rady nadzorczej Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. nr (...) z dnia 31 stycznia 2017 r. powódce W. R. powierzono pełnienie funkcji prezesa zarządu w/w spółki. Następnie uchwałą rady nadzorczej nr (...) została powołana do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki. ( d.: protokół nr (...) – k. 344, umowa k. 6-15, bezsporne ) Pozwana spółka zajmuje się m.in. oczyszczaniem miasta, gospodarką odpadami, komunikacją miejską, gospodarowaniem cmentarzami i schroniskiem dla zwierząt (bezsporne). W dniu 30 czerwca 2017 r. strony zawarły umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania, na podstawie której powódka, zobowiązała się w okresie pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki do świadczenia na rzecz pozwanego usług zarządzania na zasadach określonych umową. W § 2 umowy określono prawa i obowiązku Zarządzającego. W szczególności w pkt 1 i 2 wskazano, że zarządzający zobowiązuje się do świadczenia usług z najwyższą starannością, sumiennością i profesjonalizmem wymaganym w powszechnie przyjętych standardach zarządzania, z zachowaniem lojalności wobec Spółki i dbałości o materialne i niematerialne interesy spółki, przy przyjęciu zasady podejmowania ryzyka uzasadnionego gospodarczo i z uwzględnieniem ryzyka uzasadnionego z punktu widzenia realizowanych przez Spółkę zadań oraz w sposób zgodny z interesem spółki i prowadzący do jej rozwoju, w szczególności poprzez osiągnięcie celów postawionych spółce, w tym planowanych wyników gospodarczych i zamierzonej pozycji na rynku, wzrostu wartości jej aktywów, a także kreowania pozytywnego wewnętrznego i zewnętrznego wizerunku spółki. W § 15 ust. 1 umowy strony ustaliły, że w przypadku rozwiązania umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji prezesa zarządu z jakichkolwiek przyczyn, innych niż naruszenie przez powódkę podstawowych obowiązków wynikających z umowy, przysługiwać jej będzie odprawa w wysokości trzykrotności wynagrodzenia stałego pod warunkiem pełnienia tej funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. W §8 ust. 2 umowy ustalono wysokość wynagrodzenia stałego powódki na kwotę 9.500 zł brutto. W § 14 umowy wskazano, że umowa została zawarta na czas nieokreślony oraz ustalono sposoby jej rozwiązania, przy czym w ust. 4 określono przypadki istotnego naruszenia przez stronę postanowień umowy, które uprawniają drugą stronę do natychmiastowego rozwiązania umowy. Wśród przyczyn powodujących możliwość takiego rozwiązania umowy wskazano, m.in.: umyślne działanie lub zaniechania czy zaniedbanie swoich obowiązków przez Zarządzającego, które naraziło spółkę na straty. W § 14 ust. 5 wskazano, że każda ze stron może wypowiedzieć umowę z innych przyczyn niż wskazane w ust. 4 z zachowaniem 1-miesięcznego lub 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia (uzależnionych od długości wykonywania przez zarządzającego swoich obowiązków). Wysokość wynagrodzenia powódki oraz główne zapisy umowy wynikały z treści uchwały rady nadzorczej nr (...) z dnia 21.06.2017 r. (d.: bezsporne, umowa – k. 6-15, uchwała nr 14/2017 k. 16-17 ) W dniu 10.07.2017 r. powódka w imieniu pozwanego zawarła z Gminą Miejską K. umowę nr (...) .272.16.2017 na świadczenie usług „odbiór i zagospodarowanie odpadów komunalnych z terenu miasta K. ”. Ceny za odbiór odpadów były narzucone przez Miasto K. . W czasie trwania umowy znacznie wzrosły opłaty marszałkowskie związane z odpadami oraz tzw. opłaty na bramie, w związku z czym realizowanie przez spółkę umowy na ustalonych pierwotnie warunkach finansowych przestało być opłacalne. Do czasu rozwiązania z powódką umowy, stawki nie zostały podniesione. Realizacja umowy przyniosła spółce ponad 1 milion złotych straty. (d.: umowa k. 126- 142, zeznania świadków: S. B. – k. 329-330, W. K. – k. 330 verte - 331, M. M. – k. 331 verte-332, P. R. – k. 332, W. W. – k. 333-333v, R. Ś. – k. 387v – 388, zeznania stron: powódki W. R. – k. 388 verte - 389, prezesa pozwanej D. C. – k. 393 – 394 ) We wrześniu 2017 r. powódka w imieniu pozwanego zawarła z Gminą Miejską K. umowę nr (...) .272.18.2017 na wykonanie zadnia „Remont nawierzchni ciągów komunikacyjnych na terenie miasta K. w ramach robót publicznych i prac interwencyjnych w 2017 roku – część II. W dniu 25.01.2017 r. w protokole odbioru końcowego w/w zadania na spółkę nałożono karę umowną w wysokości 11.153,39 zł brutto za 23 dni zwłoki, która została potrącona z wynagrodzenia za wykonanie umowy. (d.: protokół odbioru końcowego k. 183 – 189, umowa – k. 183-189 ) W dniu 28.12.2017 r. powódka w imieniu pozwanego zawarła z Gminą K. umowę nr (...) na odbieranie i zagospodarowanie odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości zamieszkałych i położonych na ternie gminy K. . Pismem z dnia 03.01.2018 r. Wójt Gminy K. odstąpił od w/w umowy, wskazując na wiele nieprawidłowości w jej wykonaniu przez wykonawcę, głównie poprzez nie dostarczenie pojemników na odpady. (d.: umowa - k. 162 – 167, pismo z dnia 03.01.2018 r. - k. 160 – 161 ) W dniu 05 lutego 2018 r. powódka w imieniu pozwanego Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. zawarła umowę konsorcjum z (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. oraz Miejskimi (...) sp. z o.o. z siedzibą w K. , której celem było wspólne wykonanie zadania pod nazwą „ (...) Centrum (...) – przebudowa S. Miejskiego przy ul. (...) w K. – II etap. Do umowy podpisywano aneksy, w których zmieniano zadania poszczególnych członków konsorcjum i ich wynagrodzenia. (d.: umowa konsorcjum k. 116-119, aneksy k. 109-115 ) W dniu 19.02.2018 r. powódka w imieniu pozwanego jako członek w/w konsorcjum podpisała z Gminą Miejską K. umowę nr (...) .272.01.2018 na wykonanie zadania „ (...) Centrum (...) – przebudowa S. Miejskiego przy ul. (...) w K. – II etap”. Do umowy podpisano kilka aneksów, w których zmieniano m.in. zakres rzeczowy prac harmonogram, co było podyktowane tym, że w czasie realizacji prac inwestor naciskał na wykonawców na ich przyśpieszenie. Do chwili obecnej umowa nie została rozliczna i spółka nie otrzymała całości wynagrodzenia. (d.: umowa k.69 – 92, aneksy k. 93 – 95, 107-108, zeznania stron ) dniu 12.03.2018 r. powódka w imieniu pozwanego zawarła ze Spółdzielnią Mieszkaniową (...) w K. umowę nr (...) na remont klatek schodowych w budynku przy ul. (...) w K. z terminem realizacji do dnia 15 maja 2018 r. oraz umowę nr (...) na remont klatek schodowych budynku mieszkalnego przy ul. (...) z terminem realizacji do 30.05.2018 r. Powodem zawarcia umowy była chęć zagospodarowania pracowników utworzonej brygady remontowej i uzyskanie dodatkowych środków przez spółkę. Miało to służyć poprawie słabej kondycji finansowej pozwanej spółki. Zawarcie umowy nastąpiło za wiedzą rady nadzorczej. (d.: umowa k. 151 – 152, k. 158-159 ) W związku z problemami z realizacją umowy nr (...) , związanymi z przerzucaniem pracowników do prac przy budowie stadionu, powódka zwróciła się do Spółdzielni Mieszkaniowej z prośbą o wydłużenie terminu wykonania umowy do dnia 31.07.2018 r. , na co nie otrzymała zgody i ostatecznie wystąpiła do Spółdzielni o rozwiązanie umowy za porozumieniem stron. Pismem z dnia 04.06.2018 r., w związku z odstąpieniem przez powódkę od umowy (...) Spółdzielnia Mieszkaniowa nałożyła na pozwaną spółkę karę umowną w wysokości 9.629,31 zł. Dodatkowo pismem z dnia 18.06.2018 r. Zarząd Spółdzielni Mieszkaniowej w K. poinformował pozwaną spółkę o nałożeniu na nią kary umownej w wysokości 500 zł dziennie za nieterminowe zakończenie umowy nr (...) , a w dniu 14.08.2018 r. Spółdzielnia Mieszkaniowa nałożyła na pozwaną spółkę karę umowną w wysokości 22.000 zł za 44 dni opóźnienia w realizacji umowy nr (...) . (d.: pisma k. 155-157, pismo k. 153, nota księgowa k. 154, pismo k. 148, protokół k. 149, pismo k. 143, nota księgowa k. 144 ) Uchwałą rady nadzorczej nr (...) z dnia 10.04.2018 r. zatwierdzono sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2017 r., a uchwałą nr 5/2018 udzielono powódce absolutorium z wykonania obowiązków prezesa w okresie od 01.02.2017 r. do 31.12.2017 r. (d.: uchwała 1/2018 k. 35, uchwała nr 5/2018 k. 39 ) W dniu 26.06.2018 r. przewodniczący Rady Nadzorczej pozwanej, w oparciu o uchwałę rady nadzorczej nr (...) z dnia 26.06.2018 r. wystąpił do Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. w K. K. H. (ówczesnego burmistrza K. ) o przyznanie powódce nagrody rocznej, wskazując że w okresie sprawowania funkcji prezesa zarządu przez powódkę, planowane zadania, przy uwzględnieniu warunków, w których była prowadzona działalność spółki, zostały w pełni zrealizowane, a powódka wykazała się dużymi umiejętnościami przy realizowaniu zadań, jakie przed nią zostały postawione. (d.: uchwała nr 05/2018 wraz z wnioskiem k. 31 – 33 ) W dniu 30.08.2018 r. odbyło się zgromadzenie Rady Nadzorczej pozwanej, w trakcie którego odczytano wniosek Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. w K. o odwołanie powódki z funkcji prezesa spółki w trybie natychmiastowym w związku ze złą sytuacją finansową spółki, ponadto poinformowano członków Rady Nadzorczej, że również sama powódka złożyła wypowiedzenie umowy o zarządzenie spółką ze skutkiem na dzień 31.12.2018 r. (d.: protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej - k. 200 ) Uchwałą Rady Nadzorczej nr (...) z dnia 30 sierpnia 2018 r. powódka została odwołana ze stanowiska prezesa zarządu z dniem 31 sierpnia 2018 r. Jednocześnie została wypowiedziana jej umowa z dnia 30 czerwca 2017 r. o świadczenie usług w zakresie zarządzania. Jako podstawę prawną wypowiedzenia wskazano § 14 ust. 5 pkt 2 umowy. Zgodnie z treścią uchwały okres wypowiedzenia upływał w dniu 30 listopada 2018 r., a powódka została zwolniona z obowiązku świadczenia pracy w okresie od dnia powzięcia uchwały do dnia upływu okresu wypowiedzenia. (d.: uchwała 08/2018 - k. 30, bezsporne) W dniu 09.11.2018 r. powódka zwróciła się do pozwanego o wypłatę odprawy z tytułu rozwiązania umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania. (d.: pismo - k. 61 ) Sąd zważył, co następuje : Powództwo jest zasadne. Stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie przedłożonych przez strony dokumentów, których prawdziwość nie była kwestionowana przez strony oraz na podstawie przesłuchania świadków i stron, których wiarygodności również nie kwestionowano. Zeznania przesłuchanych w sprawie świadków korelowały wzajemnie oraz z przedłożonymi przez strony dokumentami, stąd Sąd dał im wiarę. Zeznania samych stron Sąd również uznał za wiarygodne na tej samej podstawie. Spór stron nie dotyczył przy tym elementów stanu faktycznego, ale kwestii zasadności żądania przez powódkę odprawy w związku z wypowiedzeniem umowy o zarządzanie. W ocenie Sądu, pozwana nie udowodniła, że sposób rozwiązania z powódką umowy o zarządzanie uprawniał do odmowy wypłaty powódce przewidzianej w umowie odprawy. Przede wszystkim zauważyć należy, że w samej treści uchwały nr 8/2018 jako podstawę prawną wypowiedzenia wskazano § 14 ust. 5 pkt 2 umowy, który przewidywał rozwiązanie umowy w tzw. trybie zwykłym. Rozwiązanie umowy z powodu rażącego naruszenia przez powódkę obowiązków wynikających z umowy przewidywał §14 ust. 2 umowy. Z protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 30 sierpnia 2018 r. wynika, że Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników wnioskował o rozwiązanie z powódką umowy w trybie natychmiastowym i wniosek ten był przedmiotem obrad rady, podobnie jak wypowiedzenie złożone przez samą powódkę. Na podstawie wskazanego protokołu oraz uchwały o odwołaniu powódki z dnia 30.08.2018r. (k. 30), brak jednak podstaw do stwierdzenia, że wniosek Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników został uwzględniony. Przeczy temu przede wszystkim treść w/w uchwały, z której wynika, że wypowiedzenie nastąpiło w tzw. trybie zwykłym. Podkreślić także należy, iż z zeznań przesłuchanych członków rady nadzorczej pozwanej również wynika, że odwołanie nastąpiło w trybie zwykłym a powodem odwołania powódki nie był sposób zarządzania pozwaną spółką. W szczególności z zeznań świadka S. B. wynika wprost, że przyczyną odwołania powódki była „zmiana koncepcji tego kto powinien zarządzać spółką” po stronie Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników (k. 329v), a kwestia uprawnienia powódki do odprawy była oczywista. Strona pozwana na potwierdzenie zarzutów niegospodarności i podejmowania działań nieracjonalnych ekonomicznie przedstawiła umowy zawierane przez powódkę, w szczególności umowę o odbiór zagospodarowanie odpadów z Gminą Miejską K. na rok 2018, nie wskazując przy tym w jakich warunkach doszło do ich podpisania, czy powódka mogła odstąpić od zawarcia danej umowy, czy też była związana wcześniej złożoną ofertą lub dyspozycją jedynego wspólnika. Tymczasem z zeznań świadków wynikało, że podpisanie części umów było niejako narzucone powódce „z góry” przez jedynego wspólnika – Gminę Miejską K. , ponadto o każdej z umów wiedzę posiadała Rada Nadzorcza i jej członkowie nie wnosili, co do ich podpisania sprzeciwu, mimo, że nie przynosiły one spółce wymiernych korzyści. Pamiętać należy, że spółki należące do jednostek samorządu terytorialnego, a więc spółki komunalne realizują zadania gminy z zakresu użyteczności publicznej, zgodnie z wytyczonymi celami. Mają za zadanie przede wszystkim zaspokajanie zbiorowych potrzeb mieszkańców i lokalnych przedsiębiorców. Związane są wskazaniami jedynego wspólnika. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 09.01.2003 r. w sprawie I SA/Gd (...) uznał, że „ zasadnicza odmienność między gospodarką komunalną a działalnością gospodarczą polega głównie na tym, że gospodarka komunalna nie ma celu zarobkowego. Musi się ona mieścić w ramach działalności komunalnej, a jej obligatoryjnym celem pozostaje wykonywanie zadań własnych gminy, a w tym zaspokajanie zbiorowych potrzeb wspólnoty /zadań użyteczności publicznej/. Gmina jest przede wszystkim organem władzy publicznej, przez co, siłą rzeczy, musi przejąć określone funkcje interwencyjne w gospodarce ”. Przesłuchani w charakterze świadków członkowie rady nadzorczej, w tym jej przewodniczący S. B. zgodnie zeznali, że powódka dobrze wykonywała swoje obowiązki i odprawa jej się należy. Świadkowie ci wskazywali, że pozwana spółka była w złej kondycji nie z powodu zachowania czy zaniechania powódki, ale głównie z uwagi na niskie stawki za wywóz odpadów, które nie korelowały ze znacznym wzrostem opłaty marszałkowskiej związanej z odpadami i tzw. opłatą na bramie. Powódka podejmowała próby wymuszenia na Radzie Miasta K. podniesienie stawek za śmieci od mieszkańców miasta, ale jej prośby nie były uwzględniane. Jak wskazał obecny prezes spółki D. C. , pierwsze podwyżki dla mieszkańców za wywóz śmieci zostały dokonane w maju 2019 r. i dopiero wówczas spółka zaczęła „wychodzić na zero” w zakresie gospodarowania odpadami. Pozytywne opinie na temat pracy powódki członków rady nadzorczej świadczą o właściwym wykonywaniu przez nią nałożonych na nią zadań. Dodatkowo zauważyć należy, że w czerwcu 2018 r., czyli już w okresie, kiedy sytuacja finansowa spółki była zła, członkowie rady nadzorczej zgodnie uznali, że powódka jako prezes pracuje dobrze i wystąpili do Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników o przyznanie jej nagrody. Jak wynika z zeznań świadków – członków rady nadzorczej pozwanej spółki – powódka podejmowała czynności zmierzające do poprawy sytuacji finansowej spółki, jednak bez współpracy jedynego wspólnika, niewiele mogła zdziałać. Członkowie rady nadzorczej pozwanej wskazywali również, że nie pamiętają, aby powódka nie wykonywała zaleceń rady nadzorczej. Podkreślenia przy tym wymaga, iż wszystkie okoliczności dotyczące skutków zawartych przez powódkę w imieniu pozwanej umów, na które powołuje się pozwana, jako dowód działań lub zaniechań czy zaniedbań swoich obowiązków przez powódkę, które naraziły spółkę na straty (§14 ust. 4 pkt 2 umowy), były znane Radzie Nadzorczej pozwanej w momencie podejmowania uchwały nr 8/2018 z 30.08.2018r. Pomimo tego rada świadomie zdecydowała o wypowiedzeniu umowy w trybie zwykłym określonym w §14 ust. 5 pkt 2 umowy o zarządzanie. Uchwała rady nadzorczej stanowi natomiast wyraz woli rady jako organu spółki. Nie zostało w postępowaniu podniesione ani wykazane by wskazana uchwała była dotknięta jakąkolwiek wadliwością. Tym samym w ocenie Sądu, wskazywane przez pozwaną okoliczności nie mogą stanowić podstawy do odmowy wypłaty odprawy powódce, skoro rada nadzorcza nie wskazała ich jako przyczyny odwołania powódki. Tylko bowiem w razie ich wskazania w uchwale, jako podstawy odwołania powódki poprzez ich wymienienie lub powołanie się w uchwale na naruszenie przez powódkę podstawowych obowiązków wynikających z umowy, mogłyby się one stać przedmiotem szczegółowego badania Sądu w kontekście tego czy rzeczywiście stanowią przyczyny uzasadniające odmowę wypłaty odprawy. Kwestia przysługiwania powódce odprawy nie może bowiem być badana i oceniana następczo w oderwaniu od powodów wypowiedzenia wskazanych w uchwale nr 8/2018, stosownie bowiem do art. 65§1 k.c. , oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli następuje poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy, a w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie, przyznaje się pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, jakie rzeczywiście nadawały mu strony w chwili jego złożenia. Ten sens oświadczenia woli uznaje się za wiążący. Zarówno z treści uchwały nr 8/2018 jak też zeznań przesłuchanych na tę okoliczność świadków nie wynika natomiast by rada nadzorcza pozwanej zamierzała odwołać powódkę w trybie innym niż zwykły, tj. by powodem odwołania było istotne naruszenie przez powódkę postanowień umowy, w szczególności umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie przez powódkę swoich obowiązków narażające pozwaną na straty. Dalej należy wskazać, że stosownie do §15 umowy stron o świadczenie usług w zakresie zarządzania z dnia 30.06.2017r. (k. 14), rozwiązanie umowy w trybie określonym w §14 ust. 5 pkt 2 umowy nie stanowi zgodnie z umową podstawy do odmowy wypłaty powódce odprawy. Ż. powódki co do zasady znajduje podstawę prawną w treści art. 735§1 k.c. w związku z art. 750 k.c. i art. 203 1 k.s.h. oraz §15 ust. 1 umowy stron o świadczenie usług w zakresie zarządzania z dnia 30.06.2017r. Jednocześnie poza sporem pomiędzy stronami była wysokość odprawy przysługującej powódce. Żądanie zapłaty odsetek znajduje umocowanie w treści art. 481§1 i 2 k.c. Mając to na uwadze Sąd uwzględnił powództwo w całości. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. , zgodnie z zasada odpowiedzialności za wynik procesu. Sąd uwzględnił przy tym koszty poniesionej przez powódkę opłaty od pozwu w kwocie 1425,00 zł, koszty zastępstwa procesowego w kwocie 3600,00 zł stosownie do §2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (j.t.: Dz.U. z 2015r., poz. 1800 ze zm.) oraz koszt opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł.