I C 1914/23

Sygnatura akt I C 1914/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Szczecin, dnia 31 stycznia 2024 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie I Wydział Cywilny w następującym składzie: Przewodniczący: SSO Joanna Kitłowska-Moroz Sędziowie : SSO Szymon Pilitowski, SSO Anna Winnicka-Kaliszewska po rozpoznaniu w dniu 31 stycznia 2024 r. w S. na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa K. P. (1) K. P. (1) – reprezentanta grupy złożonej z następujących członków: M. G. (1) , T. M. , M. E. , B. D. (1) , B. Z. (1) , C. M. (1) , D. J. (1) , F. S. (1) , H. L. , J. T. (1) , K. T. (1) , K. J. (1) , K. U. , L. D. (1) , Ł. K. (1) , Ł. E. (1) , (...) M. , M. H. (1) , P. H. (1) , P. H. , P. M. (1) , S. J. (1) , T. J. (1) , W. Z. (1) , Z. W. (1) , B. J. , C. T. (1) , G. M. (1) , K. Z. (1) , M. W. (1) , P. M. , S. G. , S. R. (1) , Ż. A. , D. H. (1) , G. D. , P. G. J. (1) , K. R. (1) , K. K. (1) , C. J. , Ł. E. (2) , K. B. , B. D. (2) , B. Ł. , K. P. (2) , C. Ż. , K. I. , K. J. , P. P. (2) , T. T. (1) , S. B. , N. K. (1) , B. D. , K. J. (2) , K. B. (1) , A. A. (1) , A. Z. , B. E. (1) , B. J. (1) , D. B. (1) , D. Z. (1) , D. H. (2) , F. A. (1) , G. I. , G. J. (2) , G. M. (2) , G. H. (1) , G. W. (1) , G. Z. R. (1) , I. J. (1) , K. M. (1) , K. J. (3) , K. Z. , K. J. (4) , K. A. (1) , K. J. (5) , L. J. (1) , Ł. M. , M. B. (1) , M. B. (2) , M. Z. (1) , N. K. (2) , O. Z. (1) , P. M. (2) , P. T. (1) , P. A. , P. Z. (1) , P. A. (1) , P. G. (1) , R. Z. (1) , S. W. (1) , S. B. (1) , S. J. , S. J. (2) , S. T. (1) , S. B. (2) , S. J. (3) , T. K. (1) , T. H. (1) , T. J. (2) , W. J. (1) , W. J. (2) , W. F. (1) , W. S. , W. K. (1) , Z. I. , Z. T. (1) , Z. J. (1) , Z. R. (2) , Ż. M. (1) , Ż. T. , M. J. (1) , M. G. (2) , B. M. (1) , B. H. (1) , B. T. (1) , G. I. (1) , J. Z. (1) , K. C. , M. M. , M. Z. , N. S. (1) , P. K. (1) , B. W. (1) , G. E. (1) , K. M. , K. I. (1) , M. D. (1) , P. A. (2) , S. W. (2) , S. A. , S. D. (1) , S. P. (1) , Z. P. (1) , B. H. (2) , M. J. W. (1) , C. K. (1) , J. J. (4) , K. M. (2) , K. P. (3) , G. R. (1) , Ł. M. (1) , K. J. (6) , S. W. , T. R. (1) , Ż. A. (1) , D. J. (2) , G. M. , M. J. (2) , R. I. (1) , (...) P. , I. I. (3) , N. A. , R. D. (1) , S. J. (4) , Ś. M. (1) , B. J. (2) , D. B. (2) , K. D. (1) , K. S. (1) , P. T. (2) , (...) H. A. (1) , W. L. (1) , B. B. (3) , L. B. (1) , S. R. (2) , S. M. (1) , S. D. , P. J. R. (1) , K. B. B. (4) , K. P. J. (1) , M. D. E. , K. E. (1) , T. D. , T. J. (3) , F. A. (2) , T. S. (1) , S. J. (5) , S. A. (1) , P. B. (1) , G. I. (2) , M. G. (3) , M. W. , M. P. (1) , B. K. (1) , L. M. (1) , L. A. (1) , L. Ł. , L. S. (1) , C. T. (2) , C. R. (1) , S. R. , P. T. R. (2) , S. B. , J. M. (1) , S. Z. (1) , S. K. (1) , T. B. (1) , W. M. (1) , W. T. (1) , W. M. (2) , W. I. M. (1) , W. E. S. (1) , C. A. (1) , R. J. (1) , P. W. (1) , J. M. (2) , P. M. , M. B. (3) , P. P. , O. M. (1) , S. A. , S. M. , O. G. (1) , O. G. (2) , O. J. (1) , N. S. I. (1) , H. W. J. (3) , N. R. A. (1) , K. A. (2) , D. T. (1) , C. W. (1) , D. D. (2) , B. K. (2) , B. A. (1) , B. W. (2) , K. M. (3) , K. M. (3) , S. T. M. (1) , S. Z. (2) , W. M. (3) , W. S. (1) , W. M. (4) , Z. M. (1) , W. J. (4) , R. B. (1) , T. A. , T. S. , T. J. (2) , S. U. , S. T. , S. E. (1) , S. G. (1) , S. E. , M. J. (3) , B. I. (1) , L. I. , L. S. (2) , K. K. , K. M. , A. E. , A. L. (1) , A. J. , B. A. (2) , B. A. (3) , B. M. (2) , B. J. (3) , B. H. (3) , B. W. S. (2) , B. J. (4) , B. S. (1) , B. L. (1) , B. J. (5) , B. G. , B. B. (6) , B. W. (3) , B. J. , B. T. (2) , B. M. (3) , B. R. (1) , B. D. (3) , B. E. (2) , B. H. (4) , B. J. (6) , B. E. (3) , B. H. (5) , B. S. (2) , B. J. , B. H. (6) , B. S. (3) , B. J. (7) , B. M. , B. W. (4) , C. S. (1) , C. F. S. (2) , C. H. (1) , C. J. (1) , C. W. M. (5) , (...) W. , C. A. (2) , C. L. (1) , C. P. (1) , C. W. (2) , C. C. (4) , C. J. (2) , C. K. (2) , C. E. (1) , C. A. (3) , C. E. (2) , C. M. (2) , C. G. (1) , C. S. (2) , C. R. (2) , D. K. , D. Z. (2) , D. R. (1) , D. T. (2) , D. H. (3) , D. W. (1) , D. P. , D. P. , D. P. , D. M. , F. Z. G. (1) , F. W. (1) , F. Z. , F. S. M. (2) , F. J. (1) , F. G. , F. J. (2) , G. M. (3) , G. K. (1) , G. E. B. (1) , G. L. (1) , G. R. , G. L. (2) , G. R. (2) , G. L. (3) , G. M. (4) , G. H. (2) , G. H. , G. J. (3) , G. E. (2) , G. A. (1) , H. K. , H. S. , H. A. (2) , H. K. (1) , I. K. , J. R. (2) , J. Z. (2) , J. W. (2) , J. Z. (3) , J. A. (1) , J. A. W. (1) , J. P. (1) , J. J. (6) , J. P. (2) , J. T. (2) , J. L. (1) , J. W. (3) , (...) J. , (...) J. , J. J. (7) , J. Z. (4) , J. M. (3) , J. G. , J. S. , K. W. (1) , K. I. (2) , K. W. (2) , K. R. (2) , K. Z. (2) , K. J. (7) , K. H. (1) , K. T. (2) , K. H. (2) , K. S. (2) , (...) J. , K. M. (4) , K. K. (3) , K. S. (3) , K. A. (3) , K. Z. W. (2) , K. B. (2) , K. Z. W. (3) , K. T. (3) , K. W. (3) , K. D. (2) , K. P. (4) , K. L. (1) , K. J. (8) , K. S. , K. A. (4) , K. K. (5) , K. K. K. (7) , K. W. (4) , K. Z. E. (1) , K. J. (9) , K. J. (10) , K. W. (5) , K. E. M. (1) , K. T. (4) , K. K. (9) , K. R. , K. J. (11) , K. J. (12) , K. F. (1) , K. M. (5) , K. H. (3) , K. W. (6) , K. K. , K. A. , K. J. (13) , K. M. (6) , K. Z. (3) , K. A. (5) , K. Z. (4) , K. S. (4) , K. K. K. (12) , K. C. , K. M. (7) , K. P. , K. S. , K. J. (14) , L. J. , L. E. (1) , L. Z. (1) , L. T. (1) , L. H. (1) , (...) E. M. (2) , L. L. (1) , L. B. (2) , Ł. Z. , Ł. I. , Ł. M. (2) , Ł. A. (1) , Ł. S. (1) , Ł. L. , Ł. H. D. , M. S. (1) , M. S. (2) , M. K. (1) , M. S. (3) , M. G. , M. K. , M. L. (1) , M. S. (4) , M. J. (4) , M. J. (5) , M. P. (2) , M. Z. (2) , M. W. , M. Z. (3) , M. D. , M. J. (6) , M. J. (7) , N. S. (2) , N. M. , N. S. (3) , N. L. (1) , N. T. (1) , N. A. (1) , N. J. (1) , N. H. (1) , O. F. , O. R. (1) , O. M. (2) , O. Z. (2) , O. K. (1) , O. R. (2) , O. W. (1) , (...) M. , O. E. , P. Z. (2) , P. C. (1) , P. W. (2) , P. D. (1) , P. T. (3) , P. E. (1) , P. H. (2) , P. M. (3) , P. J. , P. H. (3) , P. R. W. (1) , P. K. (2) , P. M. (4) , P. K. (3) , P. J. , P. W. , P. J. , P. C. (2) , P. J. (2) , P. A. (3) , R. H. , (...) L. K. (1) , R. K. (1) , R. B. , R. M. (1) , R. E. (1) , R. S. (1) , R. D. (2) , R. J. (2) , R. E. (2) , R. Z. (2) , R. Z. (3) , R. A. (2) , R. K. (2) , R. J. (3) , S. M. (3) , S. K. H. (4) , S. R. (3) , S. I. B. , S. I. (2) , S. B. (3) , S. K. (2) , S. A. (2) , S. W. (3) , S. B. , S. W. (4) , S. A. (3) , S. J. (6) , S. K. (3) , S. W. S. (3) , S. F. , S. I. (3) , S. T. (2) , S. J. (7) , S. R. (4) , S. W. (5) , S. I. (4) , S. J. (8) , S. H. (1) , S. M. (4) , S. Z. (3) , S. C. (1) , S. J. (9) , S. S. (5) , S. Z. (4) , S. S. (6) , S. C. K. (3) , S. H. (2) , S. J. (10) , S. W. (6) , S. Z. (5) , S. Z. (6) , S. M. (5) , S. H. (3) , S. J. (11) , S. T. (3) , S. A. , S. K. (4) , S. J. (12) , S. K. (5) , S. A. (4) , S. H. (4) , Ś. K. (1) , S. E. , T. J. (4) , (...) J. , T. G. (1) , T. K. (2) , T. J. (5) , T. Z. (1) , T. K. , T. W. (1) , T. J. (6) , T. P. , W. Z. (2) , W. A. (1) , W. E. (1) , W. F. (2) , W. J. (5) , W. W. (5) , W. K. (2) , W. M. (6) , W. B. (1) , W. M. (7) , W. K. (3) , W. B. (2) , W. S. (4) , W. Z. (3) , W. J. (6) , W. A. (2) , W. S. (5) , W. H. (1) , W. T. (2) , W. E. (2) , W. D. (1) , W. H. (2) , W. J. (7) , W. T. (3) , W. H. (3) , W. J. (8) , W. T. (4) , W. J. (9) , W. R. (1) , Z. T. (2) , Z. M. (2) , Z. J. (2) , Z. L. , Z. T. (3) , Z. W. (4) , Z. S. , Z. Z. (2) , Ż. J. (1) , C. P. (2) , K. M. , I. D. , M. M. (7) , N. P. , M. W. (2) , M. D. (2) , M. T. (1) , P. G. (2) , O. H. , O. M. (3) , D. J. (3) , N. A. (2) , G. G. (4) , G. R. (3) , G. P. (1) , L. Z. (2) , P. E. (2) , F. M. (1) , M. Z. (4) , K. L. (2) , M. M. (8) , M. S. (5) , M. A. (1) , M. M. (9) , R. K. (3) , R. S. (2) , R. M. (2) , S. H. (5) , S. G. (2) , S. M. (6) , Ł. E. (3) , Ł. H. (1) , A. K. , A. J. (1) , B. R. , B. U. , B. A. (4) , B. J. (8) , B. T. (3) , B. M. (4) , B. Z. A. (1) , B. S. (4) , C. Z. E. (2) , C. W. (3) , D. Z. T. (4) , (...) M. , D. J. , D. J. , F. S. (3) , G. J. (4) , G. R. (4) , H. Z. (1) , J. R. (3) , J. J. (8) , J. M. (4) , J. W. (4) , J. E. (1) , J. T. (3) , K. J. (15) , K. S. (5) , K. A. (6) , K. B. (3) , K. J. , K. A. (7) , K. J. (16) , K. W. (7) , K. J. (17) , K. M. (8) , L. M. (2) , L. R. (1) , L. T. (2) , L. Z. (3) , Ł. B. , Ł. H. (2) , M. A. (2) , M. E. (1) , M. S. (6) , M. A. (3) , M. D. (3) , M. A. (4) , M. E. (2) , M. M. (10) , M. Z. (5) , M. J. (8) , O. W. (2) , O. W. (3) , O. T. (1) , P. C. (3) , P. L. (1) , P. B. (2) , P. S. (1) , R. J. (4) , R. S. , R. I. (2) , R. J. (5) , R. Z. , S. L. , S. R. (5) , S. J. (13) , S. H. (6) , S. I. (5) , S. B. , S. S. (7) , S. J. (14) , S. S. (8) , Ś. K. (2) , T. Z. (2) , U. B. , W. B. (3) , W. A. (3) , W. J. (10) , W. S. (6) , W. W. (6) , W. A. (4) , Z. S. (1) , K. Ł. , N. R. (1) , P. J. (3) , L. R. (2) , D. H. (4) , D. J. (4) , K. M. (9) , L. J. (2) , N. W. (1) , W. W. (7) , W. A. , Ż. M. (2) , Ż. P. (1) , B. R. , B. W. (5) , C. Z. (1) , G. R. (5) , K. S. (6) , K. A. (8) , K. M. (10) , K. J. (18) , R. Z. , S. Z. , S. H. , S. P. (2) , Z. P. (2) , W. J. , S. T. , S. U. M. (1) , S. A. , W. A. (5) , W. C. (1) , C. A. (4) , D. B. , G. T. (1) , G. S. (1) , H. W. (1) , K. M. (11) , O. K. (2) , P. J. (4) , R. J. (6) , S. B. (4) , S. J. (15) , W. W. (8) , Z. A. (2) , S. D. (2) , S. M. , S. E. , B. W. (6) , B. I. (2) , B. D. (4) , I. E. , K. H. , K. D. (3) , K. M. (12) , L. B. (3) , Ł. C. , M. J. (9) , P. J. (5) , S. R. (6) , S. A. (5) , S. R. (7) , S. T. (4) , S. I. , U. J. (1) , W. J. (11) , W. Z. (4) , Ś. R. , J. M. (5) , J. P. (3) , M. Z. (6) , R. A. (3) , W. E. (3) , B. B. (9) , N. M. U. , K. S. (7) , A. R. (1) , B. J. (9) , B. D. (5) , B. J. (10) , B. Z. (2) , D. M. (1) , F. S. , G. C. (1) , G. E. (3) , G. T. (2) , G. R. (6) , I. J. (2) , J. K. (1) , J. A. (2) , K. M. , K. R. (3) , K. A. (9) , M. S. (7) , M. J. (10) , O. G. , P. R. (1) , P. J. (6) , P. Z. K. (1) , P. K. (4) , P. Z. , S. J. (16) , S. H. (7) , W. B. (4) , W. Z. (5) , W. W. (9) , Ż. K. (1) , D. M. (2) , K. L. (3) , M. J. (11) , S. L. (1) , W. A. (6) , B. B. (10) , I. K. , K. T. (5) , K. E. (2) , Ł. W. , M. S. (8) , O. B. , P. Z. (3) , W. M. E. (3) , W. K. (4) , C. I. , G. W. (2) , K. M. (13) , K. B. (4) , K. M. (14) , K. T. (6) , O. R. (3) , O. S. (1) , O. E. , O. A. (1) , S. T. (5) , K. I. L. , S. P. (3) , Z. J. , Z. D. , L. P. (1) , L. E. , L. D. (2) , L. P. (2) , B. Z. (3) , B. G. (1) , B. B. (11) , B. J. (11) , B. L. (2) , B. J. (12) , B. I. (3) , B. E. (4) , B. W. (7) , B. J. (13) , C. T. (3) , D. U. , D. K. , D. A. (1) , D. M. (3) , F. R. (1) , G. Z. (1) , G. J. (5) , I. M. , J. A. (3) , J. D. (1) , J. L. (2) , K. J. (19) , K. M. (15) , K. B. (5) , K. T. , (...) W. , K. K. (16) , K. L. (4) , K. Z. (5) , K. A. (10) , K. A. (11) , K. W. (8) , L. K. (2) , (...) E. , Ł. I. , M. H. (2) , M. A. (5) , M. K. (2) , M. D. (4) , M. S. (9) , M. R. , M. Z. (7) , M. M. (11) – J. , M. W. (3) , M. D. (5) , N. K. (3) , O. W. (4) , P. Z. (4) , P. M. (5) , P. J. (7) , P. H. (4) , P. J. (8) , P. H. (5) , P. P. , P. L. (2) , P. J. J. (12) , (...) P. , R. J. , R. J. (7) , R. K. (4) , R. D. (3) , R. L. (1) , R. S. (3) , R. J. (8) , S. J. (17) , S. I. , S. T. , S. J. (18) , S. J. , S. J. (19) , S. M. (7) , S. T. (6) , S. M. (8) , S. W. (7) , S. T. , T. T. (5) , T. R. (3) , U. Z. , W. D. , W. J. (12) , W. B. , W. M. (8) , W. D. (2) , Z. K. (2) , Z. , Z. J. (3) , Z. M. (3) , Ż. J. (2) , P. J. , P. M. , P. J. , P. R. , T. B. (2) , K. I. , C. J. , T. M. (2) , M. W. (4) , M. S. (10) , J. M. (6) , S. M. (9) , M. E. (4) , M. A. (6) , B. B. (12) , M. A. (7) , K. I. (3) , G. A. (2) , W. M. (9) , G. M. (5) , K. A. (12) , K. K. (17) , K. D. (4) , R. B. , l. P. R. (2) , l. Z. K. (3) , l. A. M. (1) , l. K. , P. E. , B. B. (13) , B. M. (5) , D. C. (1) , J. D. (2) , J. I. , K. I. (4) , K. T. (7) , K. B. (6) , L. M. (3) , L. D. (3) , L. M. (4) , M. E. (5) , M. H. (3) , D. K. (1) , S. Z. (7) , S. M. (10) , S. S. (9) , S. H. (8) , S. A. (6) , Ł. A. (2) , O. E. Z. , O. M. A. (8) , O. S. P. (4) , Z. R. (3) , Z. P. (3) , Z. E. (3) , W. M. (4) , S. A. (7) , W. T. (3) , W. L. (2) , P. D. (2) , P. P. (7) , W. A. , W. T. , W. E. , T. M. (3) , T. R. (4) , P. A. (4) , Ś. T. , T. E. , Ś. L. , S. J. K. (2) , S. K. (6) , S. R. (8) , S. L. (2) , S. A. (8) , S. I. (6) , R. L. (2) , R. G. (1) , R. K. (5) , R. A. (4) , R. C. , R. B. (2) , P. J. (9) , P. A. (5) , P. R. (3) , P. B. , B. M. (6) , P. B. , M. I. , W. A. (7) , M. T. (2) , Ł. B. , Ł. J. (1) , Ł. S. (2) , K. P. , K. S. , K. T. , J. J. K. (3) , K. I. (5) , M. E. (6) , G. C. (2) , G. U. , G. A. (3) , D. L. A. , D. L. M. , D. L. M. , C. M. (3) , C. M. (4) , C. M. (5) , C. A. , B. D. (6) , P. H. (6) , B. W. (8) , B. R. (2) , T. R. E. (3) , B. H. (7) , F. A. (3) , B. A. (5) , F. B. , W. A. (5) , R. S. (4) , R. A. (5) , S. M. , S. R. , S. R. (9) , S. C. (2) , S. Z. (8) , M. B. (4) , P. B. (3) , P. C. (4) , M. J. (12) , C. M. (6) , M. B. (5) , B. D. (7) , K. A. (13) , K. M. (16) , K. J. (20) , K. P. (5) , K. I. (6) , K. I. (7) , K. J. (19) , W. B. (5) , J. W. (5) , (...) W. , B. H. , R. P. (1) , C. W. , C. M. , B. W. (9) , B. I. (4) , A. A. (6) , A. R. (2) , S. M. (11) , S. A. (9) , A. J. (2) , A. J. P. (4) , A. P. (1) , A. G. (1) , A. M. , A. I. , B. K. (3) , B. Z. (4) , B. J. (14) , B. L. (3) , B. S. (5) , B. M. (7) , B. J. (15) , B. T. (4) , B. J. , B. A. (6) , B. J. (16) , B. M. (8) , B. D. , B. J. (17) , B. S. (6) , B. J. (18) , B. L. , B. M. , B. W. , B. S. (7) , B. F. , B. J. (19) , B. B. (14) , B. W. (10) , (...) M. , B. A. (7) , B. S. (8) , B. A. (8) , B. M. (9) , B. R. , B. G. (2) , B. Z. (5) , B. M. (10) , B. H. (8) , B. W. (11) , B. E. (5) , B. J. (20) , B. J. (21) , B. S. (9) , B. Z. , B. K. (4) , B. J. (22) , B. K. (5) , B. T. (5) , B. Z. (6) , B. B. , B. B. (16) , B. W. (12) , B. J. (23) , B. R. (3) , B. E. (6) , B. J. (24) , B. K. (6) , B. R. (4) , B. S. (10) , B. R. (5) , B. R. (6) , B. R. (6) , B. C. , B. H. (9) , (...) T. , B. S. (11) , B. A. (9) , B. A. (10) , (...) J. , B. P. , B. M. , B. S. (12) , B. J. (25) , B. T. (6) , B. T. (7) , B. W. , B. M. (11) , B. R. (7) , B. K. (7) , B. R. , C. J. , C. L. (2) , C. H. (2) , C. R. , C. M. (7) , C. J. , C. K. (4) , C. M. (8) , C. T. (4) , C. C. (5) , C. Z. (2) , C. R. (3) , C. S. (3) , C. Z. (3) , C. W. (4) , C. S. (4) , C. M. (9) , C. R. (4) , C. A. (5) , C. J. (3) , C. K. (5) , C. M. (10) , C. Z. (4) , C. S. , C. S. (5) , C. W. (5) , C. J. (4) , C. H. (3) , C. Z. , C. Z. (5) , C. R. (5) , C. J. (5) , C. J. (6) , C. I. , C. S. (6) , C. A. , Ć. Z. , D. K. (2) , D. J. (5) , D. K. , D. T. , D. A. (2) , D. J. (6) , D. R. (2) , D. A. (3) , D. S. , D. T. (3) , D. H. , D. L. (1) , D. J. (7) , D. R. (3) , D. J. (8) , D. J. , D. Z. (3) , D. M. (4) , D. J. (9) , D. H. (5) , D. J. (10) , D. A. (4) , D. Z. , D. L. (2) , D. R. (4) , D. A. (5) , D. H. (6) , D. W. (2) , D. M. (5) , D. T. (4) , E. J. , F. S. (4) , F. W. (2) , F. J. (3) , F. K. , F. J. , F. R. (2) , F. J. , F. W. (3) , F. M. (2) , F. E. , F. J. , F. T. , F. Z. (1) , F. J. (4) , F. Z. (2) , F. I. , G. J. (6) , G. M. (6) , G. S. (2) , G. S. (3) , G. Z. (2) , G. S. , G. B. (1) , G. J. (7) , G. Z. (3) , G. L. , G. S. (4) , G. J. (8) , G. E. (4) , G. J. , G. J. (9) , G. A. , G. H. (3) , G. R. (7) , G. T. , G. S. (5) , G. A. (4) , G. W. (3) , G. S. (6) , G. S. (7) , G. K. , G. Z. H. (1) , G. K. (2) , G. M. (7) , G. T. (3) , G. T. (4) , G. G. (6) , G. M. (8) , G. J. (10) , G. Z. (4) , G. A. , G. M. (9) , G. T. (5) , G. L. (4) , G. A. (5) , G. Z. (5) , G. S. (8) , G. W. (4) , G. B. (2) , G. W. (5) , G. B. (3) , G. F. , G. Z. , G. S. (9) , G. R. (8) , G. R. (9) , G. Z. (6) , G. R. (10) , H. W. (2) , H. A. , H. H. (3) , H. M. , H. A. (3) , H. A. (4) , H. Z. (2) , H. K. (2) , H. J. , H. H. (4) , H. M. , H. W. (3) , I. J. (3) , I. M. (2) , J. E. (2) , J. A. (4) , J. J. (14) , J. S. (1) , J. T. (4) , J. J. (15) , J. J. (16) , J. E. (3) , J. M. (7) , J. R. , J. K. (4) , J. J. (17) , J. J. (18) , J. B. (1) , J. T. (5) , J. Z. (5) , J. H. (1) , J. K. (5) , J. S. (2) , J. Z. (6) , J. J. (19) , J. K. (6) , J. R. (4) , J. J. (20) , J. J. (21) , J. W. (5) , (...) W. , (...) Z. , J. H. (2) , J. G. (1) , J. Z. (7) , J. K. (7) , J. K. (8) , J. J. (22) , J. J. (23) , J. H. , J. J. (24) , J. J. (12) , J. T. , J. T. (6) , J. J. (25) , J. K. (9) , (...) B. , J. E. (4) , J. W. (6) , J. Z. (8) , J. H. , J. J. (26) , J. J. (27) , J. J. (28) , K. K. (18) , K. J. (21) , K. W. (9) , K. Z. (6) , K. E. (3) , K. K. (19) , K. Z. (7) , K. B. (7) , K. J. (22) , K. S. , K. T. (8) , K. M. , K. H. (5) , K. J. (23) , K. J. K. (3) , K. W. , K. A. (14) , K. R. , K. W. (10) , K. B. (8) , K. J. (24) , K. O. (1) , K. E. (4) , K. H. (6) , K. J. (25) , K. M. , K. J. (26) , K. Z. , K. I. (8) , K. J. (27) , K. K. (20) , K. M. (17) , K. J. (28) , K. T. (9) , K. W. (11) , K. S. , K. M. (18) , K. R. (4) , K. Z. (8) , K. K. (21) , K. H. (7) , K. A. (15) , K. A. (16) , K. R. (5) , K. Z. (9) , K. A. , K. B. (9) , K. J. (29) , K. Z. (10) , K. R. (6) , K. T. (10) , K. E. (5) , K. S. , K. S. (8) , K. M. (19) , K. W. (12) , K. T. (11) , K. T. (11) , K. J. (30) , K. K. (22) , K. M. (20) , K. M. , K. E. , K. A. (17) , K. S. (9) , K. B. (10) , K. D. (5) , K. J. (16) , K. K. (23) , K. S. (10) , K. W. (13) , K. B. (11) , K. F. (2) , K. I. (9) , K. J. (31) , K. M. (3) , K. W. (14) , K. B. (12) , K. W. (15) , K. H. (8) , K. P. , K. T. (12) , K. J. (32) , K. Z. (11) , K. T. (13) , K. E. , K. B. (13) , K. K. (24) , K. J. (33) , K. R. J. (9) , K. S. (11) , K. T. (14) , K. J. (34) , K. A. (18) , K. Z. (12) , K. L. (5) , K. S. (12) , K. S. (13) , K. A. (19) , K. Z. (13) , K. E. (6) , K. S. (14) , K. B. (14) , K. F. (3) , K. R. (7) , K. J. , K. R. (8) , K. J. (35) , K. R. (9) , K. M. , K. B. (15) , K. E. (7) , K. B. (16) , K. S. (15) , K. A. , K. M. (21) , K. F. (4) , K. J. (36) , K. S. (16) , K. M. (22) , K. H. (9) , K. M. (23) , K. Z. (14) , K. A. (20) , K. Ś. , K. G. (1) , K. J. (37) , L. J. (3) , L. J. (4) , L. A. (2) , L. M. , L. L. (4) , L. L. (5) , L. H. (2) , L. L. (6) , L. K. (3) , L. E. (2) , L. B. (4) , L. K. (4) , L. R. (3) , L. H. (3) , L. P. , L. M. (5) , L. A. (3) , L. J. (5) , L. T. (3) , L. K. (5) , Ł. K. (2) , Ł. M. (3) , Ł. R. (1) , Ł. A. (3) , Ł. J. , Ł. A. (4) , Ł. S. (3) , Ł. E. (4) , Ł. Z. , Ł. K. (3) , Ł. B. , Ł. J. , Ł. A. (5) , (...) S. , Ł. A. (6) , Ł. J. (2) , Ł. K. (4) , Ł. E. (5) , Ł. J. (3) , Ł. R. (2) , Ł. B. W. (13) , Ł. H. (3) , Ł. R. (3) , Ł. A. (7) , Ł. E. (6) , Ł. Z. , M. E. (7) , M. R. (1) , M. W. (5) , M. Z. (8) , M. S. (11) , M. J. (13) , M. J. (14) , M. R. (2) , M. H. (4) , M. W. (6) , M. T. (3) , M. K. (3) , M. E. (8) , M. J. (15) , M. K. (4) , M. M. (14) , M. E. (9) , M. E. (10) , M. M. (15) , M. A. (9) , M. E. , M. J. , M. J. (16) , M. Z. (9) , M. J. (17) , M. J. (18) , M. A. (10) , M. H. (5) , M. M. K. (5) , M. R. (3) , M. W. (7) , M. Z. (10) , M. R. , M. Z. (11) , M. J. (19) , M. R. (4) , M. E. (11) , M. K. (6) , M. J. (20) , M. M. (16) , M. G. (4) , M. M. (17) , M. Z. (12) , M. Z. (13) , M. E. (12) , M. M. (18) , M. R. , M. C. (1) , M. J. (21) , M. A. (11) , M. H. (6) , M. K. (7) , M. J. , M. R. (5) , M. B. (6) , M. M. (19) , M. J. (22) , M. A. (12) , M. B. (7) , M. J. (23) , M. M. (20) , M. W. (8) , M. A. (13) , M. Z. (14) , M. C. (2) , M. J. (24) , M. L. (2) – T. , M. Z. (15) , M. K. (8) , M. R. (6) , M. K. (9) , M. P. (3) , M. W. (9) , M. J. (25) , N. Z. (1) , N. J. (2) , N. J. , N. W. (2) , N. T. , N. L. (2) , N. I. , N. T. (2) , N. T. (3) , N. R. (2) , N. B. (1) , N. H. (2) , N. A. (3) , N. R. (3) , N. S. (4) , N. J. , N. J. , N. J. (3) , N. A. (4) , N. S. (5) , N. B. (2) , N. H. (3) , N. R. (4) , N. S. (6) , N. Z. (2) , O. T. (2) , O. S. (2) , O. L. (1) , O. J. , O. S. (1) , O. M. (4) , O. J. (2) , O. S. (3) , O. G. (3) , O. A. (2) , O. E. , O. A. , O. Z. (3) , O. A. (3) , O. K. (3) , O. L. (2) , O. T. (3) , (...) A. , O. A. (4) , O. J. , P. T. , P. J. (10) , P. M. (6) , P. E. (3) , P. C. , P. K. (5) , P. W. (3) , P. E. (4) , P. E. (5) , P. J. (11) , P. H. (7) , P. L. (3) , P. R. (4) , P. T. , P. Z. (5) , P. S. (2) , P. J. (12) , P. Z. (6) , P. S. (3) , P. H. (8) , P. J. (13) , P. Z. (7) , P. M. (7) , P. E. (6) , P. A. (6) , P. F. (1) , P. L. (4) , P. M. (8) , P. W. (4) , P. J. (14) , P. J. (15) , P. L. (5) , P. A. , P. W. (5) , P. S. (4) , P. S. (5) , P. J. (16) , P. S. (6) , P. Z. (8) , P. G. (3) , P. J. (17) , P. R. (5) , P. C. (5) , P. E. , P. J. (18) , P. F. (2) , P. J. (19) , P. F. , P. T. (4) , P. S. , P. W. (6) , P. Z. (9) , P. D. (3) , P. S. (7) , P. A. , P. R. (6) , P. Z. (10) , P. J. (20) , P. H. (9) , P. A. (7) , P. I. , P. M. (9) , P. R. (7) , P. Z. (11) , P. E. , P. M. (10) , P. M. (11) , P. L. , P. K. (6) , P. K. (7) , P. J. (21) , P. E. , P. S. (8) , P. K. (8) , P. D. , P. M. (12) , R. J. (10) , R. S. (5) , R. I. (3) , R. J. (11) , R. J. (12) , R. E. (4) T. , R. L. (3) , (...) J. , R. P. (2) , R. E. , R. B. (3) , R. E. (5) , R. E. (6) , R. B. (4) , R. E. (6) , R. S. (6) , R. B. (5) , R. Z. (4) , R. J. (13) , R. K. (6) , R. B. (6) , R. T. (1) , R. J. (14) , R. W. (2) , R. J. (15) , R. M. (3) , R. R. (5) , R. J. , R. G. (2) , R. T. (2) , R. J. (16) , R. M. (4) , R. J. (17) , R. R. (6) , S. Z. , S. J. (20) , S. W. (8) , S. J. (21) , S. W. (9) , S. H. , (...) T. , S. P. , S. H. , S. J. (22) , S. E. , S. J. (23) , S. J. (24) , S. O. , S. P. (5) , S. E. , S. L. (3) , S. M. (12) , S. J. (25) , S. K. (7) , S. A. (10) , S. K. (8) , S. R. (10) , S. A. (11) , S. K. (9) , S. B. , S. J. (26) , S. J. (26) , S. K. , S. J. , S. A. (12) , S. H. (9) , S. M. (13) , S. R. , S. H. (10) , S. W. (10) , S. J. (27) , S. Z. (9) , S. M. (14) , S. T. , S. C. (3) , S. S. (12) , S. H. (11) , S. M. J. (26) , S. H. (12) , S. R. (11) , S. Z. (10) , S. J. (28) , S. K. (10) , S. M. (15) , S. W. (11) , S. J. (29) , S. W. (12) , S. F. , S. K. (11) , S. J. , S. J. (30) , S. J. (31) , S. M. (16) , S. M. (17) , S. K. (12) , S. W. (13) , S. M. (18) , S. M. (19) , S. S. (13) , S. E. (2) , S. Z. (11) , S. J. (32) , S. W. (14) , S. A. (13) , S. M. (20) , S. T. (7) , S. T. (8) , S. Z. , S. A. , S. S. (14) , (...) Z. , S. S. (15) , S. K. (13) , S. S. (16) , S. W. (15) , S. Z. (12) , S. S. (17) , S. M. (21) , S. M. (22) , S. A. , S. J. (33) , S. W. (16) , S. C. , S. Z. (13) , S. S. (18) , S. E. (3) , S. R. (12) , S. Z. (14) , S. E. (4) , S. E. (5) , S. G. (3) , S. A. (14) , S. J. (34) , S. M. (23) , S. Z. , S. L. (4) , S. M. (24) , S. A. (15) , S. I. (7) , S. J. (35) , S. J. (36) , S. R. (13) , S. H. (13) , S. Z. , S. J. (37) , S. J. (38) , S. J. (39) , S. W. (17) , S. J. (40) , S. K. (14) , S. R. (14) , S. S. (19) , S. K. (15) , S. D. (3) , Ś. E. , Ś. W. (1) , Ś. M. (2) , Ś. J. (1) , Ś. J. (2) , Ś. C. , T. H. (2) , T. J. (7) , T. W. , T. A. , T. K. , T. S. (2) , T. Z. (3) , T. L. (1) , T. M. (4) , T. J. (8) , T. J. (9) , T. J. (10) , T. M. (5) , T. H. (3) , T. J. (11) , T. J. (12) , T. C. , T. A. , T. S. (3) , T. W. (2) , T. M. (6) , T. L. (2) , T. E. , T. J. (13) , T. E. , T. J. (14) , T. W. , U. I. , U. T. , U. J. (2) , U. E. , U. B. , W. J. (13) , W. A. , W. J. (14) , W. R. (2) , W. M. (10) , W. E. , W. S. (7) , W. J. (15) , W. C. (2) , W. J. (16) , W. H. , W. J. (17) , W. L. (3) , W. C. (3) , W. J. (18) , W. W. , W. S. (8) , W. M. (11) , W. J. (19) , W. A. (8) , W. R. (3) , W. H. (4) , W. A. (9) , W. R. (4) , W. L. (4) , W. I. (1) , W. B. (6) , W. W. (13) , W. E. (4) , W. H. (5) , W. J. (20) , W. T. , W. I. (2) , W. T. (3) , W. Z. (6) , W. R. (5) , W. S. (9) , W. D. (3) , W. A. (10) , W. B. (7) , W. H. (6) , W. R. J. (18) , W. M. (12) , W. J. (21) , W. K. , W. S. Z. (15) , W. S. (10) , W. E. (5) , W. W. (15) , Z. A. (3) , Z. A. (4) , Z. H. (2) , Z. J. , Z. T. , Z. K. (4) , Z. J. , Z. R. , Z. M. (4) , Z. H. (3) , Z. J. (4) , Z. J. (5) , Z. J. , Z. J. (6) , Z. M. (5) , Z. W. , Z. P. (4) , Z. S. (2) , Z. H. (4) , Z. B. (1) , Z. D. , Z. K. (5) , Z. J. , Z. K. (6) , Z. J. (7) , Z. Z. (6) , Z. M. (6) , Z. J. (8) , Z. S. , Z. M. (7) , Z. Z. (7) , Z. A. (5) , Z. B. (2) , Z. J. (9) , Z. J. (10) , Z. A. , Ż. I. , Ż. K. (2) , Ż. C. , Ż. A. (2) , Ż. B. , Ż. E. , Ż. S. , Ż. S. , Ż. A. (3) , Ż. K. (3) , Ż. M. (3) , Ż. G. , W. B. (8) , W. K. (5) , W. S. (11) , W. M. (13) , W. G. , W. T. (5) , W. B. (9) , W. R. (6) , W. J. (22) , M. J. J. (29) , M. R. (7) , P. N. , S. M. (25) , B. M. (12) , J. E. (5) , W. W. (16) , R. A. (6) , S. L. , D. W. (3) , S. E. (6) , M. B. (8) , Ś. W. (2) , O. A. (5) , M. Z. (16) , Z. J. (11) , S. D. (4) , M. A. , S. G. (4) , A. S. (1) , W. A. (11) , K. R. (10) , Ł. B. A. (11) , J. D. (3) , J. A. (5) , J. T. (7) , K. W. , K. W. (16) , Ł. W. K. (6) , S. B. (5) , S. B. (6) , Z. M. (8) , S. I. (8) , Ś. I. , T. E. , W. B. (10) , W. D. (4) , Z. H. (5) , P. M. (13) , G. L. (5) , M. M. (22) , F. J. (5) , K. K. (26) , S. K. (16) , S. M. (26) , K. M. E. (13) , M. A. (14) , G. K. (3) , G. Z. (7) , B. J. (26) , D. B. (3) , J. Z. (9) , P. L. (6) , M. J. (27) , F. Z. , G. L. (6) , K. A. (21) , P. G. , C. M. A. (15) , C. E. (3) , C. D. , P. R. G. (3) , P. J. M. (8) , B. W. (14) , C. G. (2) , D. M. (6) , D. I. M. , F. Z. (3) , K. A. (22) , K. Z. (15) , K. Z. (16) , K. W. (17) , K. W. (18) , (...) M. , S. J. (41) , S. L. , T. M. (7) , W. J. (23) , W. M. (14) , Z. C. , Ż. J. W. (7) , F. M. (3) , J. J. (20) , K. J. (38) , B. T. , (...) A. , Ż. P. (2) , A. B. , K. R. (11) , B. M. (13) , B. G. B. (4) , B. P. G. (4) , G. J. (11) , G. K. (4) , G. K. (5) , K. J. (39) , K. P. (6) , K. K. (28) , Ł. M. (4) , M. E. (14) , M. J. (28) , M. Z. (17) , N. J. (4) , R. W. (3) , S. A. (16) , S. A. (17) , S. S. (20) , S. A. (4) , L. M. (6) , K. Z. (17) , M. M. (24) , T. A. , C. S. (7) , J. Z. (10) , K. K. (29) , N. M. , S. A. (18) , U. M. (2) , Z. S. (3) , Ż. A. (4) , Grupa (...) S.A. , P. K. (9) , przeciwko Skarbowi Państwa – Ministrowi Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej oraz Ministrowi Finansów - o zapłatę I. oddala powództwo II. odstępuje od obciążania powodów kosztami zastępstwa procesowego należnymi stronie pozwanej za obie instnacje; III. nieuiszczonymi kosztami sądowymi w 100% obciąża powodów, ich szczegółowe rozliczenie pozostawiając referendarzowi sądowemu. SSO Anna Winnicka- Kaliszewska SSO Joanna Kitłowska-Moroz SSO Szymon Pilitowski Sygn. akt: I C 1914/23 UZASADNIENIE Powód K. P. (1) jako reprezentant grupy akcjonariuszy Stoczni (...) Spółki Akcyjnej w S. wniósł w pozwie przeciwko Skarbowi Państwa – Ministerstwu Skarbu Państwa o: rozpoznanie sprawy w postępowaniu grupowym; zasądzenie od pozwanego na rzecz każdego z członków grupy wskazanych w spisie członków grupy, znajdującym się na stronach 6 - 32 pozwu, reprezentowanych przez powoda, żądanych kwot, stosownie do podgrupy, w której taki członek grupy się znalazł, wskazanej w spisie członków grupy, wraz z odsetkami ustawowymi od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty, przy czym powód wskazał, że roszczenia objęte niniejszym postępowaniem zostały ujednolicone ze względu na ilość akcji posiadanych przez powodów, a tym samym pod względem wartości dochodzonych przez członków grupy roszczeń w poszczególnych podgrupach. Zasada ujednolicenia roszczeń polega na przyporządkowaniu członków grupy posiadających identyczną ilość akcji do poszczególnych podgrup. Wysokość roszczenia każdego z członków podgrupy określa spis członków grupy, znajdujący się na kartach 6-32 pozwu. Wysokość roszczenia każdego z członków podgrupy została obliczona jako różnica pomiędzy iloczynem ilości akcji oraz wartości księgowej jednej akcji na dzień 31 grudnia 2001 r., tj. 21.47 zł, a wartością akcji na dzień złożenia pozwu, która wynosi 0,00 zł. Nadto, powód jako reprezentant grupy akcjonariuszy wniósł o przyznanie na rzecz pełnomocników powoda wynagrodzenia na zasadach ustalonych w umowie zawartej pomiędzy reprezentantem grupy a pełnomocnikiem oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz każdego z członków grupy wskazanych w spisie członków grupy, znajdującym się na stronach 6 - 32 pozwu, reprezentowanych przez powoda kosztów postępowania, według norm przepisanych. W uzasadnieniu powód/reprezentant grupy akcjonariuszy podał co następuje: Powód jako reprezentant grupy, działając w imieniu własnym, na rzecz wszystkich członków Grupy dochodzi od Skarbu Państwa Ministra Skarbu Państwa należności z tytułu utraty przez akcje spółki Stocznia (...) S.A. (zwaną dalej: (...) S.A. ) ich wartości na skutek podjęcia do roku 2002 włącznie, przez osoby działające w imieniu Skarbu Państwa, działań mających na celu przejęcie przez Państwo Spółki - całego Holdingu (renacjonalizacja), a w sytuacji, gdy do tego nie doszło, doprowadzenie do upadłości Spółki, na skutek której akcje (...) S.A. utraciły swoją wartość. Działalność ta była prowadzona przez Skarb Państwa na wielu płaszczyznach, zarówno jako akcjonariusza mniejszościowego (...) S.A. , który podejmował działania na szkodę pozostałej części akcjonariuszy, jak i działającego w ramach posiadanego imperium. Żądanie pozwu w łącznej kwocie 73.768.085,96 zł zostało wyliczone na podstawie wartości księgowej akcji (tj. poprzez podzielenie wartości kapitału własnego spółki wyliczonego na dzień: 31.12.2001 r. posiadającego wartość 268.433.235,97 zł przez ilość 12.500.000 akcji. Wynikiem tego działania jest ustalona kwota przypadająca na jedną akcję, tj. 21.47 zł. Wśród wielu możliwych metod wyceny wartości akcji (...) S.A. powyższa metoda jest zdaniem powoda najwłaściwsza, a przy tym ostrożnościowa. Należy przy tym zauważyć, że wartość akcji została zweryfikowana przez biegłego rewidenta na potrzeby niniejszego pozwu i jest niższa niż pierwotnie obliczona przez członków Grupy. Niezależnie od powyższego, z uwagi na możliwość zastosowania różnych metod i kryteriów wyceny akcji, powód wskazuje, iż szczegółowa wycena, dokonana przez biegłego rewidenta z uwzględnieniem zmian w obowiązujących przepisach prawa wskazuje, iż wartość księgowa akcji może wynosić 16,36 zł. Należy przy tym wziąć pod uwagę, iż wartość nominalna akcji wynosiła 7 złotych, jednak z uwagi na rozwój spółki, zakończenie w roku 2001 znacznych inwestycji, wartość kapitału własnego spółki, jej majątku, możliwości produkcyjne oraz ogólną kondycję gospodarczo - ekonomiczną w kolejnych latach pozwala na twierdzenie, iż wartość akcji wielokrotnie przewyższyłaby żądaną przez stronę powodową kwotę. Zdaniem powoda potwierdzeniem tej okoliczności jest chociażby istnienie niezależnych rankingów stoczni światowych, w których (...) S.A. była klasyfikowana na czołowych miejscach w świecie (np. w roku 2002 miejsce 3 w Europie i 12 na świecie wg Clarkson Research Studiem in June ) oraz istnienie wyceny tych akcji, które przed ogłoszeniem przez Stocznię upadłości były wyceniane nawet na kwotę 168 zł za jedną akcję. W obecnej sytuacji Spółki (znacznie przedłużająca się upadłość likwidacyjna), wyprzedanie znacznej części jej majątku oraz zniszczenie majątku pozostałego na dawnym terenie Stoczni, daje podstawy do twierdzenia, że Spółka nie będzie w stanie wznowić swojej działalności, a tym samym posiadane przez akcjonariuszy akcje nie przedstawiają żadnej wartości majątkowej. W sytuacji, gdyby żądanie pozwu o zapłatę przez pozwanego na rzecz Członków Grupy odszkodowania z tytułu utraty wartości akcji okazało się z jakichkolwiek przyczyn nieuzasadnione, strona powodowa wskazuje, iż co najmniej w granicach dochodzonego przez każdego z członków Grupy roszczenia, przysługuje im prawo do żądania zasądzenia należności z tytułu utraty przez akcjonariuszy spółki Stocznia (...) S.A. dywidendy za lata 2002 - 2011, która nie została akcjonariuszom wypłacona z uwagi na ogłoszenie upadłości Spółki, mającej na celu likwidacje jej majątku. Roszczenie w tym zakresie jest zgłaszane jedynie na wypadek, gdyby roszczenie o zapłatę z tytułu utraty wartości akcji okazało się nieuzasadnione. Mając na uwadze powyższe roszczenia strony powodowej oparte są na jednakowej podstawie faktycznej i prawnej, albowiem to na skutek podjętych przez Skarb Państwa jako akcjonariusza (...) S.A. działań, a nadto na skutek decyzji podjętych w ramach posiadanego imperium, znajdująca się w bardzo dobrej kondycji gospodarczo - ekonomicznej spółka (...) S.A. zmuszona została do otwarcia postępowania upadłościowego, a tym samym wartość księgowa posiadanych przez akcjonariuszy tej spółki akcji spadła z kwoty 21,47 zł do zera. Kwota ta stanowi zatem wysokość szkody poniesionej przez powodów, w przeliczeniu na jedną akcję. Niezależnie od powyższego, na skutek ogłoszenia upadłości, akcjonariusze (...) S.A. utracili bezpowrotnie prawo do dywidendy za lata 2002 - 2011. Roszczenia swoje powodowie (członków Grupy) wyliczyli w oparciu o iloczyn ilości posiadanych przez każdego akcjonariusza akcji i wartości utraconej przez każdą akcję. Z uwagi na różną ilość akcji, posiadaną przez poszczególnych akcjonariuszy ich roszczenia zostały ujednolicone poprzez stworzenie podgrup, w których znaleźli się członkowie Grupy posiadający poszczególne ilości akcji. Szczegółowy wykaz podgrup oraz członków Grupy przyporządkowanych do każdej z podgrup zawiera Spis Członków Grupy, znajdujący się na kartach 6 - 32 pozwu. W dalszej części uzasadnienia pozwu powód przedstawił chronologię zdarzeń (tzw. rys historyczny) dotyczących nie tylko spółki (...) S.A. , lecz całego przemysłu stoczniowego w Polsce. W ocenie powoda było to konieczne dla całościowej oceny działań pozwanego oraz rzeczywistej sytuacji gospodarczo - ekonomicznej (...) S.A. przed ogłoszeniem przez tę Spółkę upadłości. Powód przedstawił sytuację w jakiej znajdował się przemysł stoczniowy w tym na terenie S. po upadku komunizmu, utracie rynku radzieckiego i transformacji gospodarczej. Następnie powód chronologicznie wskazywał na zdarzenia, jakie wiązały się ze zmianami w przemyśle stoczniowym, w szczególności takie jak założenia rządowego planu restrukturyzacji przedsiębiorstw stoczniowych, zakładającego powiązanie go z przedsiębiorstwami z innych branż i zabezpieczenie w ten sposób przed wahaniami cyklów koniunkturalnych, przekształcenia prawne, w tym komercjalizację i prywatyzację przy udziale grup menedżerskich zarządzających przedsiębiorstwem. Powód wskazał na powstanie nowych podmiotów gospodarczych, które stały się właścicielem majątku stoczniowego należącego dotychczas do Skarbu Państwa. Dalej powód przedstawił zmiany w sytuacji finansowej nowego przedsiębiorstwa, które rozpoczęło tworzenie holdingu przemysłowego; jego sukcesy gospodarcze oraz pozycję jako czołowego przedsiębiorstwa w branży w skali światowej. Jednocześnie powód zwrócił uwagę na zmiany koniunktury prowadzące do konieczności wsparcia przemysłu stoczniowego przez rząd, zwłaszcza w formie poręczeń kredytowych. Następnie powód przedstawił relacje kierowanej przez siebie spółki z Ministerstwem Skarbu Państwa i Rządem oraz bankami. Powód wskazywał kolejno, zgodnie z chronologią, działania które ostatecznie doprowadzić miały do renacjonalizacji stoczni, będącej faktycznie przedsiębiorstwem należącym do podmiotu prywatnego, ze stosunkowo niewielkim udziałem Skarbu Państwa. Ostatecznym rezultatem działań Skarbu Państwa miało być powstanie Stoczni (...) sp. z o.o. , która mimo przejęcia części stoczniowej (...) S.A. i pomocy finansowej ze strony Rządu, z powodu złego zarządu - popadła w długi i stała się niewypłacalna na progu początku cyklu koniunktury w przemyśle stoczniowym. Reasumując, powód wskazując na okres działalności (...) S.A. z przed dnia ogłoszenia upadłości (lata 1999 - 2002) stwierdził, iż Zarząd dążył do zbudowania struktury stoczni produkcyjnej na wzór czołowych stoczni europejskich, przy zachowaniu kontroli nad obszarem usług stoczniowych i jednoczesnej ekspansji spółek grupy (...) na rynki trzecie. Było to ekonomicznie w pełni uzasadnione, przynosiło korzyści bezpośrednie Stoczni (obniżenie kosztów), jak i jej akcjonariuszom (wzrost wartości aktywów). Odnosząc się szczegółowo do kwestii udzielenia (...) S.A. poręczenia Skarbu Państwa powód wskazał, że (...) S.A. zwróciła się w piśmie z dnia 29.03.2001 r. do Ministerstwa Finansów o udzielenie gwarancji Skarbu Państwa. Zgodnie ze złożonym wystąpieniem wnioskowana gwarancja Skarbu Państwa do kwoty 200 min USD miała mieć charakter regwarancji zabezpieczającej spłatę potencjalnych zobowiązań wynikających z udzielonych przez banki zagraniczne gwarancji zwrotu zaliczek armatorskich. Jako uzasadnienie Stocznia wskazała na fakt, iż udzielenie ww. regwarancji pozwoliłoby na wykorzystanie zaliczek armatorskich, które były zablokowane na koncie banku jako zabezpieczenie udzielonych gwarancji, zatem umożliwiło by zastąpienie kredytów przeznaczonych na finansowanie budowy statków, tańszym źródłem finansowania w postaci ww. zaliczek armatorskich. W odpowiedzi na ww. pismo Stoczni dotyczące udzielenia gwarancji Skarbu Państwa, Ministerstwo Finansów, pismem z dnia 13 kwietnia 2001 r., poinformowało (...) S.A. , iż uwarunkowania prawne regulujące zasady udzielania poręczeń i gwarancji Skarbu Państwa nie przewidują możliwości udzielenia regwarancji spłaty zaliczek armatorskich. Zgodnie z treścią ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79, poz. 484 z późn. zm.), gwarancja Skarbu Państwa mogła być udzielona jedynie w sytuacji, gdy zobowiązania, które miałoby zostać objęte gwarancją powstało wskutek zaciągnięcia przez wnioskodawcę kredytu. W związku z powyższym brak było podstaw prawnych do udzielenia gwarancji Skarbu Państwa. Ponadto, Stocznia została poinformowana, iż zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne , gwarancją Skarbu Państwa może zostać objęta spłata kredytu zaciągniętego na finansowanie zakupu materiałów lub wyrobów gotowych, przeznaczonych na realizację przedsięwzięć polegających na wykonaniu dóbr inwestycyjnych na eksport, o wartości kontraktowej powyżej 10 mln EUR. Dalej powód odwołał się do stanowiska Rządu z 1995r. zakładającego wykorzystanie gwarancji rządowych na potrzeby przemysłu stoczniowego i skonkludował, że rząd kierowany przez premiera L. M. (7) nie podjął właściwych działań zmierzających do stworzenia warunków prawnych udzielenia wsparcia przemysłowi stoczniowemu. Nadto, powód zwrócił uwagę że w tym samym czasie kiedy Holding starał się uzyskać poręczenie rządowe przeprowadzone zostały liczne inwestycje oraz prace badawczo – rozwojowe dające przedsiębiorstwu nowe możliwości i perspektywy rozwoju. Powód stwierdził, że od roku 1997 rysował się przyszły konflikty interesów pomiędzy urzędnikami państwowymi reprezentującymi Skarb Państwa a Holdingiem; rozpoczęły się zintensyfikowane działania, mające na celu dokonanie renacjonalizacji (...) S.A. , będącej prywatną spółką prawa handlowego, z niewielkim, albowiem około 9% udziałem Skarbu Państwa. Istotne jest przy tym, że działania te prowadzone były wielokierunkowo, na różnych płaszczyznach za pomocą różnych instrumentów. Ich głównym celem była - co widać po latach, dekompozycja Holdingu, zbudowanego przez jego Zarząd w oparciu o zaufanie do Państwa reprezentowanego przez Skarb Państwa. Ponadto z uwagi na prowadzoną na szeroką skalę kampanię dezinformacji, do dnia dzisiejszego znaczna część opinii publicznej nie wie, z jakich przyczyn rzeczywiście doszło do ogłoszenia upadłości przez (...) S.A. i kto jest odpowiedzialny za ten stan. W tym kontekście należy zwrócić uwagę na skutki społeczne tej upadłości: wielotysięczne bezrobocie, które dotknęło nie tylko byłych pracowników Holdingu, lecz zostało także spotęgowane przez falę upadłości przedsiębiorstw zajmujących się działalnością okołostoczniową. Jeżeli zestawi się to z wypowiedzią Premiera RP z czasu z przed ogłoszenia upadłości przez Holding, iż „prywatnemu się nie pomaga", obrazuje to zamysły, które w tym czasie kierowały osobami reprezentującymi Skarb Państwa. Należy przy tym zestawić sytuację Holdingu, z sytuacją powstałej na bazie (...) spółki Stocznia (...) sp. z o.o. Stocznia ta, będąc przedsiębiorstwem państwowym, od pierwszych dni po jej powstaniu korzystała z wielomilionowej pomocy ze strony Skarbu Państwa, pomimo oczywistej nierentowności tego przedsiębiorstwa oraz braku gospodarności w jego zarządzaniu, powodującej ogromne straty. Powód jako niezwykle istotną ocenił kwestię specyfiki branży stoczniowej. W przypadku stoczni kluczowym zagadnieniem jest długi cykl produkcji. Stocznia najpierw musi ponieść znaczne koszty, a dopiero po kilkunastu lub kilkudziesięciu miesiącach, po sprzedaży statku, może odzyskać nakłady i notować zyski. Dlatego armatorzy zwykle składają zaliczki na budowę statków, które lokowane są na rachunku banku i są traktowane jako zabezpieczenie kredytu udzielonego na budowę statków. Armator ma pewność, że jego pieniądze nie przepadną, a stocznia posiada środki na budowę. Mając na uwadze powyższe powód wskazał, iż w sytuacji, gdy banki kredytujące Stocznię powzięły informacje (przekazywane im przez osoby reprezentujące Skarb Państwa) o tym, że Zarząd Stoczni jest niewiarygodny i dopuszcza się rzekomych malwersacji finansowych, zażądały gwarancji państwowych dla kontynuowania finansowania produkcji stoczniowej. Były to bowiem informacje przekazywane przez osoby pełniące funkcje publiczne (w ramach posiadanych kompetencji) i reprezentujące Skarb Państwa, będącego zarazem jednym z akcjonariuszy (...) S.A. , dla którego branża stoczniowa była branżą strategiczną. Z tej przyczyny Zarząd (...) S.A. starał się o gwarancje rządowe dla kredytów, które pozwoliłyby m.in. odblokować zaliczki armatorskie „zamrożone" na rachunkach bankowych, i wznowić produkcję. Rząd ostatecznie odmówił, a dnia 20 maja 2002 r. Rada Nadzorcza, na skutek nacisków ze strony osób reprezentujących Skarb Państwa, odwołała Zarząd Spółki. Niespełna miesiąc później nowy Zarząd, powołany na wniosek pełnomocników Skarbu Państwa wystąpił do Sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. W ocenie powoda było to działanie nieuprawnione, niemające oparcia w sytuacji finansowej spółki, w szczególności w poziomie zadłużenia. Powód stwierdził, że biorąc pod uwagę przedstawiony w pozwie stan faktyczny, w tym w szczególności dokonując porównania sytuacji gospodarczo - ekonomicznej spółki (...) S.A. przed dniem ogłoszenia upadłości, z sytuacją spółki po dniu jej ogłoszenia, zdaniem powoda należy przyjąć, iż Stocznia (...) S.A. została w sposób nieodwracalny wykluczona i wyeliminowana z rynku. Brak jest przy tym jakichkolwiek podstaw do uznania, że przedsiębiorstwo to będzie w stanie kiedykolwiek podnieść się z upadłości likwidacyjnej. Taki stan rzecz nastąpił zaś na skutek świadomej działalności Państwa jako akcjonariusza mniejszościowego działającego na szkodę pozostałych akcjonariuszy, realizowanej w ramach posiadanego imperium. Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny powód zauważył, iż na podstawie art. 443 kc powstaje w niniejszej sprawie zbieg roszczeń odszkodowawczych ex contractu - z uwagi na naruszenie przez Skarb Państwa zobowiązań wynikających z zobowiązaniowego stosunku prawnego istniejącego w ramach (...) S.A. , w tym nadużywania pozycji akcjonariusza (...) S.A. oraz ex delicto z uwagi na podejmowanie przez Skarb Państwa i organy władzy wykonawczej a także inne zależne od niej instytucje, czynności władczych, o charakterze bezprawnym, które doprowadziły do wyrządzenia szkody akcjonariuszom (...) S.A. Powód wskazał dalej na regulacje norm Konstytucji , Kodeksu cywilnego ( art. 417 ust. 1 ) i konwencyjne – regulujące odpowiedzialność za działania podejmowana przez organy państwa czy innej władzy publicznej. Dalej powód odniósł się do istotny akcji i praw które się z nią łączą. Powód wskazał, że akcje (...) S.A. nie były notowane na giełdzie papierów wartościowych. W konsekwencji, wartość tych akcji, jako dokumentów inkorporujących prawa akcjonariuszy, odpowiadała odpowiedniemu ułamkowi wartości przedsiębiorstwa spółki, rozumianego zgodnie z art. 551 kc jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Wszelkie zatem zmiany sytuacji rynkowej Spółki, wpływające na stan jej majątku i zdolność generowania zysku, znajdowały z konieczności odzwierciedlenie w wartości akcji. Ponadto istnieje także zależność pomiędzy kondycją Spółki, a wysokością wypłacanej przez nią dywidendy, albowiem na skutek upadłości (...) S.A. akcjonariusze bezpowrotnie utracili możliwość uzyskania dywidendy w latach 2002 - 2011, przypadającej na posiadane przez nich akcje. Powód podkreślił, że przepisy prawa nie wyłączają uprawnienia akcjonariusza do żądania naprawienia szkody, jaką poniósł na skutek bezprawnych (w szerokim rozumieniu tego pojęcia) działań wymierzonych przeciwko Spółce. W takiej sytuacji zastosowanie mają ogólne zasady prawa cywilnego. Z reguł tych wynika zaś, że uprawnienia powyższe mogą być zrealizowane, gdy poszkodowany podmiot wykaże przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej sprawcy tych działań. Zdaniem strony powodowej podstawę normatywną jej roszczenia w takiej sytuacji należy wywieść z przepisów Kodeksu cywilnego o odpowiedzialności kontraktowej, w sytuacji gdy zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym jeden z akcjonariuszy (w tym przypadku Skarb Państwa) podjął działania godzące de facto i de iure w interesy pozostałych akcjonariuszy, m.in. zaskarżając czynności podejmowane przez nich w celu systematycznego wzrostu rentowności prowadzonej działalności Spółki i zapobieżeniu upadłości likwidacyjnej a także z przepisów Kc o czynach niedozwolonych (w tym art. 417 kc ), w sytuacji gdy osoby działające w imieniu Skarbu Państwa jako funkcjonariusze publiczni, wykorzystując posiadane kompetencje, doprowadzili do ogłoszenia przez (...) S.A. upadłości likwidacyjnej, a tym samym do utraty wartości akcji tej spółki, a nadto z art. 77 ust. 1 Konstytucji RP , zgodnie z którym każdy ma prawo do wyrównania szkody, jaka została mu wyrządzona przez niezgodne z prawem działanie organu władzy publicznej (vide: B. Banaszak: Zakres podmiotów uprawnionych do dochodzenia wynagrodzenia szkody wyrządzonej przez niezgodne z prawem działania organu władzy publicznej - art. 77 ust. 1 Konstytucji RP, Monitor Prawniczy 2011/1, s. 5-11). Powód wskazał, że pozbawienie Spółki w latach 2001 - 2002 możliwości uzyskania kredytów finansujących bieżącą budowę statków w wyniku działań podjętych przez przedstawicieli Skarbu Państwa, odebrało Spółce możliwość dalszego rozwoju i stanowiło jedną z głównych przyczyn upadłości tej spółki ogłoszonej w dniu 29.07.2002 r. Do ogłoszenia tej upadłości przyczyniło się w sposób istotny zaskarżenie przez Skarb Państwa jako akcjonariusza uchwał podjętych na NWZA w dniu 07.05.02002 r w celu ratowania Spółki., a następnie uznanie przez Sąd tych uchwał za nieważne. Uniemożliwiło to dokapitalizowanie Spółki w oparciu o kapitał pochodzący z poza sektora bankowego, na co godzili się, z wyjątkiem Skarbu Państwa, pozostali akcjonariusze. Istotne jest przy tym, iż Spółka doznała także, na skutek działań przedstawicieli Skarbu Państwa niemożliwego do przecenienia uszczerbku w swoim wizerunku i wiarygodności biznesowej, choćby z uwagi na trwające latami postępowania karne przeciwko członkom jej Zarządu, którzy ostatecznie zostali uniewinnieni od wszystkich stawianych im zarzutów. Dodatkowo początek okresu prowadzenia przez przedstawicieli Skarbu Państwa powyższych działań nałożył się na początek bessy na globalnym rynku stoczniowym, co ma znaczenie o tyle, że okresy słabszej koniunktury, czy tym bardziej kryzysów, prowadzą do zaostrzenia konkurencji i eliminowania z rynku podmiotów słabszych kapitałowo. U progu spowolnienia gospodarczego Spółka została zatem pozbawiona możliwości konkurowania na rynku stoczniowym. Zarazem, dobra koniunktura powróciła wkrótce po ogłoszeniu upadłości i trwała nieprzerwanie przez wiele lat, co pozwala sądzić, że dysponowanie przez (...) S.A. środkami, których jej odmówiono, pozwoliłoby Spółce nie tylko przetrwać kryzys lecz dynamicznie rozwinąć działalność w kolejnych latach, na poziomie przewyższającym znacznie założenia przyjęte w Biznesplanie na lata 2001 - 2010, sporządzonym przez A. T. K. . Powód wskazał, że uprawnieniem majątkowym o charakterze podstawowym, wchodzącym w skład akcji jest przy tym prawo do udziału w zysku rocznym (prawo do dywidendy). Zysk Spółki przeznaczony przez Walne Zgromadzenie na dywidendę rozdziela się co do zasady w stosunku do liczby akcji. Kwotę zysku przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy wylicza się według zasad określonych w art. 348 § 1 ksh . Kwota ta nie może zatem przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Punktem wyjścia określenia podstawy naliczenia potencjalnej dywidendy jest zatem zysk za ostatni rok obrotowy. Z uwagi na fakt, iż w 2002 r. doszło do ogłoszenia (...) , akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni możliwości uczestniczenia w zysku Spółki poprzez realizację prawa do dywidendy. Nastąpiło to po tym, jak Spółka poczyniła szereg inwestycji oraz przygotowana była do tego aby przez kolejne lata (w których trwała koniunktura na europejskich i światowych rynkach usług stoczniowych oraz na rynku paliwowym), generować zyski. Istotne jest przy tym, że w latach wcześniejszych, od czasu objęcia akcji, akcjonariusze (...) S.A. nie uczestniczyli w podziale zysku, który był systematycznie inwestowany w ramach Holdingu w nowe technologie, rozwój Spółki oraz w zapewnienie dywersyfikacji ryzyka gospodarczego. Rok 2002 i następne, zdaniem powoda, przyniosłyby wymierne korzyści akcjonariuszom w postaci realizacji prawa do dywidendy. Należności z tego tytułu utracone przez akcjonariuszy w okresie lat 2002 - 2012 stanowią sumę nie mniejszą niż wartość dochodzonego roszczenia, tj. 21,47 zł przypadającą na jedną akcję; jest to jedynie kwota szacunkowa. Zasądzenia tej kwoty na swoją rzecz z tego tytułu Członkowie Grupy wnoszą w niniejszym postępowaniu jedynie na wypadek, gdyby roszczenie oparte na ustaleniu utraty wartości akcji Spółki okazało się z jakichkolwiek przyczyn nieuzasadnione. Niezależnie od powyższego, zdanie powoda, należy stwierdzić, iż brak jest możliwości zaspokojenia akcjonariuszy (Członków Grupy) z kwoty likwidacyjnej Spółki. Na skutek (...) , której obecne zadłużenie przewyższa znacznie wartość jej majątku, nie jest jednak możliwe uzyskanie przez akcjonariuszy jakichkolwiek należności z tytułu uczestniczenia w podziale kwot likwidacyjnej po zaspokojeniu wierzycieli. Powód w uzasadnieniu adekwatnego związku przyczynowego między szkodą, a zachowaniem pozwanego powołał się na szereg działań, konsekwentnie realizowanych, w wykonaniu wrogiego (...) S.A. i jej akcjonariuszom planu, które łącznie doprowadziły do wyrządzenia powodom szkody i pozostawały z tą szkodą w adekwatnym związku przyczynowym. Zdarzeniem bezpośrednio wywołującym szkodę było ogłoszenie (...) S.A. , jako że jej bezpośrednim skutkiem była utrata wartości akcji powodów z poziomu 23,34 zł do 0,00 zł (co wynika z charakteru i skutków upadłości likwidacyjnej) oraz utraty dochodów z dywidend, które mogliby otrzymać od (...) S.A. gdyby do upadłości nie doszło. Zdaniem powodów ogłoszenie tej upadłości nastąpiło z naruszeniem prawa, gdyż nie wystąpiły przesłanki ekonomiczno- finansowe do jej ogłoszenia. Dodatkowym elementem przemawiającym za szkodliwością działań pozwanego oraz niemożnością odzyskania przez (...) S.A. zdolności zarobkowych i możliwości udziału akcjonariuszy choćby w niewielkiej części jej majątku, była ogłoszona tego samego dnia upadłość najważniejszej z punktu widzenia zakresu działalności oraz struktury zatrudnienia spółki zależnej (...) S.A. , tj. Stoczni (...) S.A. , która również spowodowana była bezprawnymi działaniami pozwanego. W tej sytuacji zdaniem powoda upadłość (...) S.A. pozostaje więc w adekwatnym związku przyczynowym ze szkodą powodów. Sama zaś upadłość (...) S.A. pozostaje w adekwatnym związku przyczynowym - jako skutek, z szeregiem bezprawnych działań pozwanego, realizujących plan przejęcia lub eliminacji spółki z rynku - jako przyczyna. Należy przy tym podkreślić, iż działania pozwanego były od początku wymierzone w akcjonariuszy. Zdaniem powoda można tu mówić o winie umyślnej oraz aminus laedendi - zamiarze szkodzenia, co według dominującego poglądu w tym zakresie skutkuje odpowiedzialnością sprawcy (Zasada bezwzględnej odpowiedzialności za dolus / aminus laedendi ). Wskazuje na to przede wszystkim istnienie konsekwentnie realizowanego planu, cel pozwanego, którym jest przejęcie kontroli nad działalnością spółki (...) S.A. (w tym poprzez przejęcie akcji spółki), a w sytuacji gdy to tego nie doszło, pozbawienie (...) S.A. znacznej części majątku, zdolności zarobkowych i płynności finansowej, tak aby doprowadzić (...) S.A. do upadłości likwidacyjnej, celem było tu „wyeliminowanie" dotychczasowych akcjonariuszy. Substytutem przejęcia kontroli nad (...) S.A. było wyprowadzenie z niej przed jej upadłością istotnej części działalności oraz majątku do spółki kontrolowanej przez Skarb Państwa ( (...) sp. z o.o. , późniejsza Stocznia (...) sp. z o.o. ), a także sprzedaż majątku podmiotom powiązanym ze Skarbem Państwa. Na marginesie powód zwrócił uwagę na brak efektywnej możliwości dochodzenia szkody przez spółkę z uwagi na odwołanie dotychczasowego Zarządu (...) S.A. , aresztowanie jego członków (będących również akcjonariuszami) i prowadzenie przeciwko nim wieloletnich postępowań karnych, umieszczenie w ich miejsce Zarządu sprzyjającego Skarbowi Państwa, uzyskanie wpływu na dobór niektórych członków Rady Nadzorczej (...) S.A. , prowadzenie kampanii dezinformacji, a nadto liczbę i różnorodność podjętych przez pozwanego działań, przy niejasnym stanie prawnym (vide: liczne i wieloletnie postępowania sądowe) uniemożliwiło skuteczne i w odpowiednim czasie uzyskanie odszkodowania. Powód wskazał, że z uwagi na liczebność Grupy - oznaczenie Członków Grupy, pogrupowanych w podgrupy według wartości dochodzonych roszczeń, znajduje się w Spisie Członków Grupy na stronach 6-32 pozwu. Pozwany Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa w odpowiedzi na pozew (k.569 i n.) wniósł o: odrzucenie pozwu w całości, a w razie nieuwzględnienia powyższego wniósł o oddalenie powództwa w całości; nadto w każdym wypadku pozwany wniósł o zwrot kosztów procesu, w tym o zwrot kosztów zastępstwa procesowego na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa w wysokości sześciokrotności stawki minimalnej określonej w odrębnych przepisach. Pozwany zakwestionował kolejno istnienie podstawy odpowiedzialności Skarbu Państwa, w szczególności: 1. istnienie zamiaru przejęcia akcji Stoczni (...) S.A. (dalej powoływana jako (...) SA ) już na przełomie 2001/ 2002 r.; 2. istnienie zamiaru doprowadzenia (...) SA do upadłości celem przejęcia jej majątku przez pozwany Skarb Państwa; 3. działania wspólnie i w porozumieniu z bankami kredytującymi (...) w zamiarze doprowadzenia (...) SA do upadłości celem przejęcia jej majątku przez pozwany Skarb Państwa; 4. istnienia prawnego obowiązku udzielenia (...) SA przez pozwany Skarb Państwa - Ministra Skarbu Państwa pomocy i gwarancji kredytowych; 5. rozsiewaniu przez funkcjonariuszy państwowych nieprawdziwych informacji o członkach organów władz (...) SA . Powód wskazał, że 1. przyczyną upadłości (...) SA były błędne decyzje biznesowe związane z zaangażowaniem środków w celu tworzenia holdingu, podczas gdy środków tych zabrakło w chwili kryzysu na rynku stoczniowym; 2. przyczyną upadłości (...) SA były błędne decyzje biznesowe związane z wdrożeniem produkcji jednostek zbyt zaawansowanych technologicznie jak na możliwości (...) SA i poniesione z tego tytułu straty; 3. przyczyną upadłości (...) SA była zmiana kursu dolara w stosunku do złotówki nieprzewidziana przez zarząd (...) SA ; 4. Skarb Państwa nie może odpowiadać za działania banków kredytujących działalność (...) SA stanowiących podmioty odrębne od Skarbu Państwa; 5. Skarb Państwa nie może ponosić odpowiedzialności za działalność zarządu (...) SA ; 6. wniosek o upadłość został złożony nie tylko przez zarząd (...) SA ; 7. upadłość została ogłoszona przez Sąd Rejonowy w Szczecinie, a nie przez Ministra Skarbu Państwa, Minister Skarbu Państwa nie może odpowiadać za działania Sądu Rejonowego w Szczecinie; 8. zasadność ogłoszenia upadłości została zbadana przez niezawisły sąd - prawidłowość tego orzeczenia nie została zakwestionowania w przewidzianym przepisami trybie; 9. hipotetyczne działania pozwanego Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa opisane w pozwie miały być skierowane przeciwko (...) SA i dlatego akcjonariuszom tej spółki nie przysługują roszczenia odszkodowawcze wynikające z faktu wyrządzenia szkody (hipotetycznej) (...) SA przez Skarb Państwa - Ministra Skarbu Państwa; 10. Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa nie miał obowiązku prawnego finansowania działalności (...) SA , działania Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa w 2002 r. zmierzały do zachowania produkcji stoczniowej w S. ; 11. działania dokonane przez zarząd (...) SA , czy syndyka tej spółki nie są działaniami Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa i nie mogą stanowić podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa — Ministra Skarbu Państwa. Nadto, pozwany zgłosił zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia na podstawie art. 441 § 1 k.c. w związku z upływem zarówno 3 - letniego terminu liczonego a tempore scientiae, jak i 10-letniego terminu liczonego a tempore facti. Jako fakty notoryjne wskazał wiedzę w 2002 r. wśród akcjonariuszy (...) SA o upadłości (...) SA ogłoszonej pod koniec lipca 2002 r., jak również o przeniesieniu do Stoczni (...) sp. z o.o. części majątku (...) SA wraz z produkcją stoczniową wreszcie o braku pomocy Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa dla (...) SA , która mogłaby doprowadzić do braku upadłości tego podmiotu. Z uwagi na fakt, że roszczenie powoda K. P. (1) jest oczywiście przedawnione na podstawie art. 442 § 1 zd. 1 k.c. , gdyż miał on jako prezes zarządu (...) SA pełną wiedzę o stanie spraw spółki i hipotetycznych działaniach pozwanego już wiosną i latem 2002 r., zaś w pisma z dnia 23 marca 2006 r. (załącznik nr 1) do odpowiedzi na pozew wynika, że znał wszystkie okoliczności przytaczane w uzasadnieniu pozwu najpóźniej w marcu 2006 r. wynika, że powództwo w jego przypadku powinno zostać oddalone. Skutkuje to koniecznością oddalenia powództwa w całości, także w zakresie roszczeń zgłoszonych przez członków grupy, bowiem tylko K. P. (1) jest stroną niniejszego postępowania - nie są stroną postępowania poszczególni członkowie grupy, czy grupa jako całość. W uzasadnieniu wniosku o odrzucenie pozwu pozwany stwierdził, że kwestionuje dopuszczalność przeprowadzenia postępowania grupowego w niniejszej sprawie, co powinno zgodnie z art. 10 ust. 1 zd. 1 ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym powinno skutkować odrzuceniem pozwu. Strona powodowa jako okoliczności uzasadniające odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa liczne zdarzenia, które miały miejsce w okresie 1995 - 2002 r. Dla przyjęcia jednolitości zdarzenia faktycznego stanowiącego podstawę faktyczną powództwa, konieczne jest aby te zdarzenia dotyczyły każdego z członków grupy. Tym samym każdy z członków grupy powinien być akcjonariuszem spółki w okresie 1995- 2002 r. i obecnie. W innym wypadku nie będzie istniała możliwość uznania, iż związek przyczynowy pomiędzy zdarzeniami z lat 1995 — 2002 jest taki sam dla wszystkich członków grupy. W uzasadnieniu wniosku o oddalenie powództwa pozwany w pierwszej kolejności wskazał na przedawnienie roszczenia. W zakresie uzasadnienia tego zarzutu pozwany wskazał co następuje: 1. nie może budzić wątpliwości, iż pracownicy (...) i jej akcjonariusze (co do zasady były to grupy tożsame) wiedzieli o powstaniu szkody w postaci wynikającej z ogłoszenia upadłości (...) SA utraty wartości posiadanych przez siebie akcji na przełomie lipca i sierpnia 2002 r. (czyli jednocześnie i akcjonariusze - posiadacze akcji pracowniczych) wiedzieli, że pomoc rządowa nie została udzielona (...) SA w wysokości pożądanej przesz zarząd (...) SA . Tym samym należy uznać, że dzisiejsi członkowie grupy mieli już wówczas wiedzę, o faktach, które w ich mniemaniu przesądzają o odpowiedzialności pozwanego Skarbu Państwa - ministra Skarbu Państwa; 2. w opinii strony pozwanej wiedza o upadłości (...) SA i o braku pomocy rządowej dla (...) SA powinny być potraktowane jako fakt notoryjny - powszechnie znany w S. latem 2002 r.; 3. z ostrożności procesowej strona pozwana wskazuje dodatkowo, że w mediach przetoczyła się wówczas burzliwa debata na temat przyczyn upadłości (...) SA , jednym z jej przejawów jest przywoływany artykuł z 9 marca 2003 r. z Gazety (...) . Po kwerendzie w bibliotekach zostaną zgłoszone dalsze wnioski dowodowe odnośnie przebiegu tej debaty; 4. oczywistym jest przy tym, że powód K. P. (1) jako prezes zarządu (...) SA wiedział o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, czemu dawał wyraz chociażby w przywoływanym artykule z dnia 9 marca 2003 r., czy też piśmie z 26 marca 2006 r.; 5. reasumując, powód i członkowie grupy wiedzieli o szkodzie i podmiocie obowiązanym do jej naprawienia (mieli wszystkie dane niezbędne do wytoczenia niniejszego powództwa) już w sierpniu 2002 r. Zgodnie z art. 442 § 1 zd. 1 k.c. roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym przedawnia się w terminie 3 lat od dnia dowiedzenia się o sprawcy i szkodzie — czyli w realiach niniejszej sprawy dochodzone pozwem roszczenie przedawniło się w sierpniu 2005 r.; 6. zgodnie z art. 442 § 1 zd. 2 k.c. roszczenia odszkodowawcze w tytułu czynów niedozwolonych przedawniają się w każdym razie po upływie 10 lat od zdarzenia stanowiącego podstawę odpowiedzialności. W realiach niniejszej sprawy ostatnie zdarzenia, które poprzedzają skutek w postaci upadłości (...) SA to złożenie w dniu 12 lipca 2002 r. wniosku o upadłość (...) SA przez zarząd (...) SA (którego członkowie stanowią odrębny podmiot od Skarbu Państwa), zaś pozew został złożony w dniu 16 lipca 2012 r., a więc już po upływie 10 lat od daty ostatniego zdarzenia, które mogłoby rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą; 7. wreszcie należy wskazać, że ostatnie zdarzenie, w którym brał udział Minister Skarbu Państwa opisane w pozwie to walne zgromadzenie akcjonariuszy z dnia 20 maja 2002 r., zaś ostatnie zdarzenie, w którym brak udział funkcjonariusz państwowy to wiece w stoczni i wystąpienia telewizyjne w dniu 18 czerwca 2002 r. Oczywistym jest, że pomiędzy tymi zdarzeniami a wytoczeniem powództwa minęło ponad 10 lat, zatem roszczenie jest przedawnione także na podstawie art. 442 § 1 zd. 2 k.c. W ocenie pozwanego w przypadku powoda K. P. (1) jego roszczenie jest oczywiście przedawnione w oparciu o art. 444 2 § 1 zd. 1 k.c. (nie ma potrzeby wspierać się w zakresie jego wiedzy o szkodzie i osobach odpowiedzialnych za jej naprawienie konstrukcją faktów notoryjnych). Wiedza powoda K. P. (1) jego wiedza wynika z faktu pełnienia przez niego funkcji prezesa zarządu (...) SA i została potwierdzona złożonymi w sprawie dokumentami. Biorąc pod uwagę treść art. 21 ustawy z dnia 17 grudnia 2009 r. los członków grupy dzieli los powoda w zakresie czy nastąpi oddalenie czy zasądzenie podzielić muszą członkowie grupy. Sąd nie może oddalić roszczenia od jednego członka grupy ani też zmienić jego przynależności do podgrupy, w sytuacji gdy uwzględnia roszczenie powoda. W opinii skarżącego takie rozstrzygnięcie jurydyczne jest niemożliwe w postępowaniu grupowym, bo stoi w sprzeczności z zasadą, że Sąd może orzekać tylko na rzecz strony postępowania (powoda). W konsekwencji konieczność oddalenia powództwa powoda K. P. (1) oznacza konieczność oddalenia roszczeń wszystkich pozostałych członków grupy. Szczegółowo odnosząc się do twierdzeń faktycznych powoda pozwany stwierdził i oświadczył co następuje: 1. Strona pozwana zaprzecza istnieniu zamiaru przejęcia (...) SA już na przełomie 2001 i 2002 r. Zamiar taki pojawił się dopiero w maju 2002 r. i był jednym z elementów planu ratowania (...) SA przed upadłością. Należy wskazać, że (...) SA od lutego 2002 r. nie prowadziła produkcji, zaś od marca 2002 r. nie wypłacała swoim pracownikom wynagrodzeń. Innymi słowy w maju 2002 r. Skarb Państwa podejmował działania (nieskuteczne) zmierzające do przejęcia przedsiębiorstwa znajdującego się w stanie rozkładu. Trzeba zauważyć, że istnienie zamiaru przejęcia (...) realizowanego już od jesieni 2001 r. przez pozwany Skarb Państwa - Ministra Skarbu Państwa musi zostać wykazane przez stronę powodową; 2. Strona pozwana zaprzecza także, aby dochodziło do rozpowszechniania nieprawdziwych informacji o członkach zarządu (...) SA pod kierownictwem powoda K. P. (1) , ciężar dowodu w zakresie tych twierdzeń obciąża stronę powodową; 3. Strona pozwana wskazuje, że brak środków obrotowych, który doprowadził do upadku (...) SA w pierwszym kwartale 2002 r. wynikał z okoliczności niezależnych od Skarbu Państwa, stanowił natomiast konsekwencje decyzji biznesowych zarządu (...) SA kierowanego przez powoda K. P. (1) ; 4. Znaczne straty spowodowała zmiana profilu produkcjo stoczniowej, przejście z produkcji małych kontenerowców do produkcji jednostek bardziej wyspecjalizowanych. Być może była to decyzja co do zasady trafna, być może (...) SA w dłuższym czasie zarabiałby na takich produktach, niemniej przyniosły one w latach 2000 - 2002 około 460 mln zł straty, co walnie przyczyniło się do powstania problemów z finansowaniem bieżącej produkcji w pierwszym kwartale 2002 r., które to problemy stanowiły bezpośrednią przyczynę upadku (...) SA . W tym miejscu należy wskazać, iż problemy dotyczyły przede wszystkim następujących jednostek: a) Prom nr 1 do przewozu ładunków tocznych (Ro-Ro ferry): opóźnione terminy dostaw wynikające z początkowych problemów technicznych, które Spółka napotkała w roku 2000 i na początku roku 2001, mogły nie zostać uzgodnione z klientem. Po tych początkowych opóźnieniach, pojawiło się nowe, 3 - 4 - miesięczne opóźnienie wynikające z pozostających poza kontrolą Spółki opóźnień w dostawie niektórych urządzeń przez włoskiego dostawcę, który został wybrany przez klienta. W oczekiwaniu na dostawę wspomnianych urządzeń budowana jednostka zajmowała cumowisko, co uniemożliwiało Spółce korzystanie z dźwigów oraz innego sprzętu podnośniczego, który był niezbędny do budowy innych statków. Spowodowało to konieczność relokacji dźwigów, by móc wykorzystać je przy budowie innych jednostek. Spółka nie odzyskała od klienta kosztów relokacji dźwigów. Po zainstalowaniu dostarczonych urządzeń, okazało się, że budowana jednostka nie spełnia standardów włoskiej inspekcji sanitarnej w zakresie bezpieczeństwa i higieny. W celu dostosowania się do wymogów włoskiej inspekcji sanitarnej Spółka poniosła koszty modyfikacji urządzeń i wyposażenia, których nie mogła odzyskać od klienta. Ostatecznie, statek był gotowy w lutym 2002 r., jednak armator odmówił jego przyjęcia. W związku z powyższym, Spółka straciła wpływy z przychodów na kwotę około 128.000.000 zł. Ponadto, dodatkowe koszty poniesione w związku z budową tej jednostki wynosiły około 96,5 min zł. Spółka nie mogła odzyskać tych kosztów od armatora; b) Prom nr 2 do przewozu ładunków tocznych (Ro-ro ferry): opóźnienia na budowie pierwszego promu przyczyniły się do powstania opóźnień na budowie promu nr 2. Oddanie drugiego promu miało nastąpić w roku 2001, jednak pod koniec roku 2001, jednostka ta została ukończona w zaledwie 64%. W konsekwencji, w roku 2001, Spółka straciła około 128.000.000 zł wpływów z przychodów; c) Chemikaliowiec nr 1: problemy ze spawaniem stali (...) spowodowały, że Spółka musiała pociąć złożony już kadłub statku i ponownie go zespawać. W związku z tym Spółka zaangażowała znaczącą ilość czasu oraz poniosła znaczące koszty usług zewnętrznych, a znaczące koszty usług wewnętrznych spowodowane zostały koniecznością zatrudnienia dodatkowej siły roboczej w celu dotrzymania wyznaczonych terminów. W związku z problemami spawalniczymi, armator zażądał prześwietlenia wszystkich zespawanych elementów. Zazwyczaj prześwietla się około 20% spawań. Ponadto, w celu dotrzymania wyznaczonych terminów, prace spawalnicze prowadzono w nocy. W konsekwencji, Spółka przekroczyła na tej jednostce zabudżetowane koszty o kwotę około 123.000.000 zł. Koszty te nie mogą być odzyskane; d) Chemikaliowiec nr 2: opóźnienia w budowie prototypu przyczyniły się do opóźnień na drugiej jednostce; e) Opóźnienia na chemikaliowcach oraz promach do przewozu ładunków tocznych spowodowały zajęcie pochylni, które nie mogły zostać wykorzystane do budowy innych statków i w konsekwencji spowodowały dalsze opóźnienia. 8. W ocenie pozwanego nie można wykluczyć, że inwestycje (...) SA w spółki zależne były co do zasady zasadne (strona pozwana zaprzecza temu faktowi), to jednak strona pozwana wskazuje, że środków które zostały zainwestowane w spółki zależne, które w 2001 i 2002 r. przynosiły zazwyczaj straty, zabrakło w krytycznym pierwszym kwartale 2002 r., co stanowiło bezpośrednią przyczynę upadłości (...) SA ; 9. Trzeba także zwrócić uwagę na zdarzenia o charakterze makroekonomicznym, niezależne od Skarbu Państwa. Wzmocnienie polskiej złotówki spowodowało w drugiej połowie roku 2001 dodatkową utratę przychodów rzędu 102.000.000 zł. Są to kolejne środki, których zabrakło w pierwszym kwartale 2002 r., co stanowiło bezpośrednią przyczynę upadłości (...) SA ; 10. Odrębnego omówienia wymaga kwestia zorganizowania pomocy rządowej dla (...) SA . Brak jest przepisu prawa nakazującego administracji państwowej udzielania pomocy każdej firmie prywatnej, brak jest także przepisu nakazującego udzielenie pomocy (...) SA . Innymi słowy brak pożądanej i postulowanej przez (...) SA pomocy rządowej nie może być oceniany jako bezprawny - bezprawność polega bowiem na naruszeniu przepisu prawa powszechnie obowiązującego; 11. Skarb Państwa podejmował działania zmierzające do udzielenia gwarancji kredytu w wysokości 40 mln dolarów na rzecz (...) SA przez opisywane w pozwie konsorcjum banków, jednak zarząd (...) SA kierowany przez powoda K. P. (1) odrzucił (ostatecznie na walnym zgromadzaniu akcjonariuszy w dniu 7 maja 2002 r.) warunki konsorcjum banków; 12. Skarb Państwa udzielił w dniu 21 maja (...) . pożyczki na rzecz (...) SA w wysokości 8,5 min zł w celu wypłaty zaliczek na wynagrodzenia pracownicze; 13. Działania Skarbu Państwa i Agencji Rozwoju Przemysłu miały na celu utrzymanie produkcji stoczniowej w S. - co w dużej mierze udało się za pośrednictwem podmiotu Stocznia (...) sp. z o.o. (dawniej (...) sp. z o.o. ); 14. Należy wskazać, że banki komercyjne, (...) SA , czy Agencja Rozwoju Przemysłu SA nie stanowią jednostek organizacyjnych Skarbu Państwa i tym samym Skarb Państwa nie może ponosić odpowiedzialności za ich działania, czy zaniechania; 15. Skarb Państwa działając jako akcjonariusz miał prawo zaskarżać uchwały podejmowane przez walne zgromadzenia akcjonariuszy, w tym w szczególności uchwały z dnia 7 maja 2002 r. Należy wskazać, że pozwy Skarbu Państwa zostały uwzględnione (potwierdzam w tym zakresie twierdzenia pozwu), zatem były zasadne. Podjęcie lub brak podjęcia obrony przez pozwanego nie ma decydującego znaczenia w przypadku pozwu o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia akcjonariuszy w sytuacji, gdy podnoszone są kwestie formalne - braki w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia oraz braki w opinii uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru (co wynika z pozwu wniesionego w dniu 7 czerwca 2002 r. stanowiącego załącznik do pozwu w niniejszej sprawie); 16. Trzeba zwrócić uwagę, że wniosek o upadłość (...) SA został rozpoznany przez Sąd Rejonowy w Szczecinie, który nie jest przecież jednostką organizacyjną Ministerstwa Skarbu Państwa i co do którego Minister Skarbu Państwa nie ma kompetencji do wydawania poleceń odnośnie kierunku postępowania i zapadających rozstrzygnięć. Sąd zbadał istnienie przesłanek upadłości i uznał, że one zachodzą. Należy wskazać, że podstawową przesłanką upadłości nie jest bynajmniej przewaga długów nad majątkiem lecz trwałe zaprzestanie płacenia długów. Nie może budzić wątpliwości, że (...) SA w lipcu 2002 r. trwale nie regulowała swoich zobowiązań - w stosunku do dostawców co najmniej od lutego 2002 r., zaś w stosunku do pracowników od marca 2002 r. Zostały zatem spełnione przesłanki do ogłoszenia upadłości (...) SA .; 17. Nie jest prawdziwe twierdzenie pozwu, że to wniosek zarządu (...) SA stanowił wyłączną podstawę do ogłoszenia upadłości (...) SA . Wniosek zgłosiło także Przedsiębiorstwo (...) i ten wniosek został uwzględniony; 18. Tak jak Sąd Okręgowy w Szczecinie nie podlega Ministrowi Skarbu Państwa, podobnie i działania prokuratury skutkujące najpierw tymczasowym aresztowaniem byłych członków zarządu (...) SA a następnie skierowaniem przeciwko nim aktów oskarżenia do sądów, nie może być uznane za działania Ministra Skarbu Państwa. Ponadto budzi wątpliwość, czy te działania miały jakikolwiek wpływ na upadłość (...) SA , skoro dotyczyły już osób prywatnych, szeregowych akcjonariuszy (...) SA .; 19. Strona pozwana zaprzeczyła wartości akcji wskazywanej w pozwie. W opinii strony pozwanej nie jest prawidłowe metodologiczne określanie wartości akcji jako ilorazu sumy kapitałów spółki i ilości akcji według stanu na 31 grudnia 2001 r. Kapitały okazały się wielkościami wirtualnymi, skoro już w miesiąc później w lutym 2002 r. stocznia zaprzestała produkcji z uwagi na niemożność dokonywania płatności na rzecz swoich kontrahentów. W kwestii dopuszczalność indemnizacji uszczerbku, wynikającego z faktu poniesienia szkody przez inny podmiot, pozwany wyraził następujące poglądy: Wskazywane w pozwie działania pozwanego Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa (strona pozwana nie potwierdza aby miały one miejsce) miały skutek w postaci ogłoszenia upadłości (...) SA (strona pozwana nie potwierdza w tym miejscu istnienia związku przyczynowo - skutkowego). Dopiero skutkiem ogłoszenia upadłości była utrata wartości przez posiadane przez powoda i członków grupy akcje. W opinii strony pozwanej generalnie akcjonariusze nie mają legitymacji czynnej do dochodzenia odszykowania za uszczerbek polegający na utracie wartości przez akcje w wyniku szkody poniesionej przez spółkę. W opinii strony pozwanej całokształt regulacji Kodeksu cywilnego pozwala na postawienie tezy o funkcjonowaniu w polskim porządku prawnym takiego właśnie ograniczenia. W pierwszym rzędzie należy wskazać, że budząca wątpliwości kwestia indemnizacji uszczerbków wynikających z faktu poniesienia przez inną osobę szkody przestaje być wątpliwa przy przyjęciu koncepcji bezprawności względnej, pogląd o obowiązywaniu w prawie polskim koncepcji bezprawności względnej przyjął się w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Określone zachowanie może stanowić czyn niedozwolony wówczas gdy narusza ono normę powszechnie obowiązującą, mającą przy tym na celu ochronę interesu wierzyciela. Według koncepcji bezprawności względnej, norma prawna chroni określone interesy. Dlatego narusza normę prawną, a więc jest bezprawne, tylko takie zachowanie, które godzi w chronione przez nią interesy. Zachowanie, które nie godzi w interesy podmiotów chronionych przez określoną normę prawną, nie może być zatem uznane za sprzeczne z nią i tym samym nie może uzasadniać uwarunkowanej bezprawnością odpowiedzialności odszkodowawczej wobec innych podmiotów niż chronione przez tę normę. Zdaniem pozwanego w przypadku odrzucenia koncepcji bezprawności względnej przywołać trzeba również przyjmowaną w orzecznictwie i doktrynie zasadę, że poszkodowanym w rozumieniu przepisów o odpowiedzialności deliktowej może być jedynie osoba, przeciwko której skierowane było działanie sprawcy. Powód zwrócił uwagę, że do samej istoty spółki akcyjnej należy oddzielenie od wspólnika (ekonomicznego właściciela) z jednej strony ryzyka tejże działalności, z drugiej zaś profitów płynących z tejże działalności. Akcjonariusz nie uczestniczy w bieżącym funkcjonowaniu spółki, ma jedynie uprawnienie do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wyłaniającym (co do zasady) radę nadzorczą, która dopiero powołuje i nadzoruje organ zajmujący się bieżącymi sprawami spółki, czyli zarząd. Akcjonariusz przystępując do spółki (czy to na etapie jej tworzenia, czy to później nabywając akcje) akceptuje swoją ograniczoną rolę w spółce akcyjnej, konieczność polegania na profesjonalizmie osób wchodzących w skład rady nadzorczej i zarządu, a przede wszystkim fakt, iż działania (zaniechania) tych osób wpłyną na wartość przedsiębiorstwa spółki, co z kolei odbije się na wysokości dywidendy i wartości udziałów. Dalej pozwany wskazał na ryzyko kilkukrotnego obciążenia sprawcy kosztami naprawienia w istocie tej samej szkody (wyrządzonej spółce) a z drugiej strony uzyskania przez wspólników podwójnego odszkodowania za ten sam uszczerbek (raz na rzecz spółki, a następnie na rzecz samego akcjonariusza). W szczególności kilkakrotne wyrównanie tego samego uszczerbku (do którego dojdzie w razie dochodzenia odszkodowania najpierw przez akcjonariusza, a następnie przez spółkę) narusza podstawową zasadę prawa cywilnego, iż odszkodowanie nie może stanowić źródła wzbogacenia. O ile bowiem w sytuacji, w której najpierw spółka uzyska odszkodowanie, a dopiero potem o odszkodowanie wystąpi akcjonariusz, zapewne dojdzie do oddalenia powództwa akcjonariusza właśnie z uwagi na już wyrównaną szkodę spółki, a co za tym idzie brak uszczerbku w majątku wspólnika, o tyle wystąpienie tych podmiotów do sądu w odwrotnej kolejności spowoduje, iż akcjonariusz uzyska najpierw odszkodowanie za swój uszczerbek związany z utratą wartości przez posiadane przez niego akcji, zaś potem pośrednio (za pośrednictwem spółki) uzyska dodatkowe przysporzenie majątkowe (z punktu widzenia spółki będzie to pierwsze i jedyne wyrównanie szkody). Jest przy tym niewątpliwe, że uzyskanie przez spółkę odszkodowania zwiększy wartość akcji. Brak jest podstaw do obniżenia odszkodowania należnego spółce o odszkodowanie uzyskane przez jej akcjonariuszy. Wydaje się także, iż brak jest podstaw do traktowania odszkodowania uzyskanego przez akcjonariuszy jako bezpodstawnego wzbogacenia, czy nienależnego świadczenia (zwłaszcza, że przecież zasądzone zostało przez sąd). Postępowanie zakończone wyrokiem zasądzającym odszkodowanie na rzecz akcjonariusza nie będzie mogło zostać wznowione z uwagi na fakt, iż spółka uzyskała wyrównanie swojej szkody. Powód w piśmie z 25 lutego 2013r. (k.617 i n.) w imieniu własnym i członków grupy akcjonariuszy przedstawił argumenty dotyczące właściwości Sądu Okręgowego w Szczecinie do rozpoznania niniejszej sprawy stwierdzając, że przeważająca część działań pozwanego prowadzących do powstania szkody po stronie powodowej została podjęta i przeprowadzona w S. . Przyczyną tych działań, jak wskazano w pozwie, była chęć przejęcia spółki (...) S.A. oraz jej majątku przez pozwanego. Spółka zaś w obronie przed powyższymi działaniami złożyła wniosek o otwarcie postępowania układowego, które miało uchronić ją i jej akcjonariuszy przed powstaniem szkody. Dopiero zaś dalsze działania, opisane szczegółowo w uzasadnieniu pozwu, polegające m.in. na odwołaniu Zarządu i aresztowaniu jego członków, zaskarżeniu uchwał z dnia 07.05.2002 r., podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy doprowadziło bezpośrednio do ogłoszenia przez Spółkę upadłości likwidacyjnej i w konsekwencji do powstania szkody po stronie powodowej. Nie jest zatem prawdą, że kluczowe dla wyrządzenia szkody działania zostały podjęte przez pozwanego w W. . Powód wyraził również sprzeciw wobec żądania zapłaty kaucji w kwocie 97 200 zł wskazując przy tym na koszty, jakie mogą wystąpić w niniejszej sprawie, które nie uzasadniają żądania kaucji. Przechodząc do uzasadnienia podstaw rozpoznania sprawy w postępowaniu grupowym powód stwierdził, że postępowanie grupowe jest sądowym postępowaniem cywilnym, w którym roszczenia jednego rodzaju są dochodzone co najmniej przez dziesięć osób. Roszczenia wszystkich tych osób muszą być oparte na jednakowej podstawie faktycznej. Warunki te zostały spełnione w niniejszej sprawie. Roszczenie dochodzone jest przez Grupę znacznie przekraczającą wymaganą liczbę 10 osób, wynika z jednej podstawy faktycznej i prawnej oraz jest wspólne dla wszystkich osób biorących udział w postępowaniu. Roszczenia tych osób zostały zaś ujednolicone, zgodnie z regułami obowiązującymi w postępowaniu grupowym - pod względem ilości akcji posiadanych przez członków Grupy, a tym samym pod względem wartości dochodzonych przez nich roszczeń w poszczególnych podgrupach. Dochodzone w niniejszym postępowaniu roszczenia są jednego rodzaju, albowiem powstały na skutek tych samych zdarzeń spowodowanych działaniami (zaniechaniami) Skarbu Państwa, które doprowadziły spółkę Stocznia (...) S.A. do upadłości i spowodowały powstanie szkody po stronie Członków Grupy. Mając na uwadze powyższe uznać należy, że roszczenia strony powodowej oparte są na jednakowej podstawie faktycznej i prawnej, albowiem to na skutek podjętych przez Skarb Państwa jako akcjonariusza (...) S.A. działań, a nadto na skutek decyzji podjętych w ramach posiadanego imperium, spółka (...) S.A. zmuszona została do otwarcia postępowania upadłościowego, a tym samym wartość księgowa posiadanych przez akcjonariuszy tej spółki akcji spadła do zera. Osoby występujące w Grupie cechuje zatem określona więź o charakterze podmiotowym i przedmiotowym. Więź podmiotowa dotyczy osób z Grupy, które zostały poszkodowane wskutek szeregu tych samych działań i zaniechań ze strony pozwanego. Osoby te dochodzą przy tym roszczeń od jednego podmiotu (naruszyciela). Wspólność przedmiotowa jest związana z rodzajem naruszenia, które sprawia, że uzasadnione i możliwe jest wspólne dochodzenie roszczeń przez grupę. Więź istniejąca pomiędzy członkami grupy musi być oparta na tej samej (co ma miejsce w niniejszej sprawie) lub takiej samej podstawie faktycznej. Kluczowe znaczenie ma zatem ustalenie jednorodzajowości roszczeń indywidualnych członków grupy, co pozwala objąć ich pozwem zbiorowym. W niniejszej sprawie taka jednorodzajowość zachodzi, albowiem roszczenie dotyczy utraty wartości akcji tej samej spółki, do czego doszło na skutek wystąpienia tych samych zdarzeń. Różna jest jedynie wysokość powstałej w tej sposób szkody, co zaktualizowało obowiązek pogrupowania roszczeń w poszczególnych podgrupach. Wspólna podstawa prawna lub faktyczna dla grupy musi uzasadniać dochodzenie roszczeń w postępowaniu grupowym. W tym przypadku efektywniejsze jest prowadzenie jednego postępowania w trybie procesu grupowego niż wszczynanie wielu podobnych postępowań. Ustawodawca uznał przy tym, że warunkiem wszczęcia postępowania grupowego jest (oprócz spełnienia przesłanki podmiotowej) dochodzenie roszczeń spełniających pozostałe przesłanki wskazane w art. 1 ust. 1 ustawy. Dochodzone roszczenia muszą zatem być jednorodne, czyli: jednego rodzaju oraz oparte na jednakowej podstawie faktycznej. Roszczenia oparte na jednakowej podstawie faktycznej to roszczenia, których podstawę stanowi taka sama podstawa faktyczna (przesłanka sensu stricto), co mam miejsce w niniejszej sprawie lub roszczenia, których istotne okoliczności faktyczne są wspólne (przesłanka sensu largo). Ponadto w postępowaniu grupowym żądanie musi być typowe (wspólne) dla wszystkich roszczeń. Zatem żądanie zgłaszane przez reprezentanta grupy w postępowaniu grupowym musi być typowe dla całej grupy, którą reprezentuje. Wskazany warunek oznacza, że sytuacja prawna lub faktyczna członków grupy musi być jednakowa. Mogą przy tym istnieć nieznaczne różnice pomiędzy indywidualnymi podstawami roszczeń, jednak niezbędne jest, aby istotne okoliczności faktyczne uzasadniały żądanie wspólne dla wszystkich roszczeń i to ma miejsce w niniejszej sprawie. Zdaniem powoda należy zatem stwierdzić, że żądanie objęte powództwem jest typowe dla całej grupy. Zakresem przedmiotowym ustawy objęto zatem dochodzenie roszczeń jednego rodzaju, opartych na jednakowej podstawie faktycznej, i takie roszczenia są przedmiotem tego postępowania. Ustalając znaczenie pojęcia "roszczenie oparte na jednakowej podstawie", należy wskazać, że roszczenie jest przedmiotem postępowania cywilnego. Natomiast przedmiotem postępowania grupowego jest roszczenie oparte na jednakowej podstawie faktycznej lub prawnej. Wykazanie istnienia roszczeń opartych na jednakowej podstawie faktycznej lub prawnej oznacza istnienie pomiędzy roszczeniami więzi (powiązania) o charakterze prawnym bądź faktycznym. Duże znaczenie dla dochodzenia w postępowaniu grupowym roszczeń opartych na jednakowej podstawie ma istnienie istotnych okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie wspólne dla wszystkich roszczeń. Z tych przyczyn w ocenie powoda brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że droga pozwu grupowego w tej sprawie jest niedopuszczalna. Powód w piśmie z 18 lipca 2013r. (k. 682 i n.) w imieniu własnym i członków grupy akcjonariuszy oświadczył, że twierdzenia pozwanego o braku zamiaru przejęcia akcji Stoczni (...) S.A. (dalej zwanej (...) S.A. ) nie polegają na prawdzie. Już z dokumentacji złożonej do pozwu wynika, że Skarb Państwa podejmował w latach 2001 - 2002 czynności zmierzające bezpośrednio do tego, aby przejąć akcje (...) S.A. Istotne jest przy tym to, że działania te dotyczyły spółki prywatnej, w której Skarb Państwa był mniejszościowym akcjonariuszem (z ilością akcji na poziomie 9% wartości kapitału akcyjnego). Brak było przy tym jakiejkolwiek podstawy prawnej do podejmowania takich działań. Dalej powód stwierdził, że to czy istniał bezpośredni zamiar doprowadzenia (...) S.A. do upadłości jest bez znaczenia dla ustalenia odpowiedzialności Skarbu Państwa w niniejszej sprawie. Istotny jest fakt podjęcia działań, które w efekcie doprowadziły do zaistnienia takiego zdarzenia. Upadłość stała się przy tym faktem, a przejęcie tego majątku rzeczywiście nastąpiło. Wskazać należy na to, iż (...) S.A. pomimo tak znacznego rozmiaru działalności produkcyjnej, implikującego konieczność zaangażowania środków finansowych na poziomie setek milionów USD, przez lata korzystała z kredytów obrotowych, udzielanych przez konsorcja banków krajowych lub banki, nie posiadając gwarancji Skarbu Państwa. Takie gwarancje nie były wówczas wymagane, albowiem (...) S.A. stała się spółką o ugruntowanej pozycji na światowym rynku stoczniowym, zarządzanym w sposób nieodbiegający od najlepszych światowych standardów w tym zakresie, przy pomocy instrumentów finansowych oraz technologii produkcyjnych świadczących o wysokim profesjonalizmie kadry zarządzającej. W ten sposób wybudowano wszystkie ze 161 statków zbudowanych przez (...) S.A. Nie bez znaczenia w tym kontekście jest również to, iż w czerwcu 1998 r. akcje (...) S.A. analitycy E. S. ocenili wartość pakietu jednego miliona akcji (...) H S.A. , posiadanego przez (...) Bank (...) na kwotę 168 mln złotych, co stanowiło iż wartość każdej akcji (...) S.A. wynosiła wówczas 168 zł (przy nominalnej wartości 7 zł za akcję oraz ówczesnej wartości księgowej na poziomie 18 zł za jedną akcję). Powyższe okoliczność sprawiały, że banki udzielały kredytów dla (...) S.A. , nie żądając gwarancji ze strony Skarbu Państwa. Istotny jest tu również mechanizm działania tzw. zaliczek armatorskich, które znajdowały się każdorazowo na rachunkach bankowych i zabezpieczały finansowanie produkcji okrętowej. Fakt zwrócenia się przez (...) S.A. do Skarbu Państwa o udzielenie gwarancji spowodowany był bezprecedensową sytuacją jaka miała miejsce w IV kwartale 2001 r., kiedy to banki nagle odmówiły finansowania produkcji stoczniowej. Zbiegło się to w czasie z wydaniem raportu przez (...) (Raport został załączony do pozwu) wskazującego konieczność dywersyfikacji ryzyka przez (...) m.in. poprzez rozwinięcie handlu paliwami, mającego zabezpieczyć (...) S.A. w przypadku przejściowego spadku koniunktury w branży stoczniowej (co miało mieć miejsce w najbliższych latach i na co Zarząd był przygotowany, choćby z uwagi na treść wskazanego raportu). Po latach okazało się, że zbiegło się to również z rzucanymi pod adresem Zarządu (...) S.A. oskarżeniami ze strony osób sprawujących wysokie funkcje państwowe. Dopiero te działania doprowadziły do utraty zaufania ze strony banków wobec (...) S.A. Niezależnie od tego należy zauważyć, iż na Walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 07.05.2002r. podjęto działania zmierzające do uniezależnienia się przez (...) S.A. od gwarancji Skarbu Państwa. Działania te zostały zaś następnie (w pełni świadomie) „storpedowane” przez Skarb Państwa, działający wówczas bezpośrednio oraz pośrednio, poprzez powołanych z jego rekomendacji członków Zarządu (...) S.A. Na marginesie jedynie wskazać należy, iż ustawa budżetowa na rok 2002 przewidywała poziom gwarancji Skarbu Państwa sięgający 29 mld zł, z których wykorzystano zaledwie 6,7 mld złotych, które w znacznej mierze zostały udzielone prywatnym przedsiębiorcom. Reasumując, brak jest podstaw do uznania, iż jedynie fakt nieudzielenia przez Skarb Państwa gwarancji dla (...) S.A. stanowił przyczynę szkody wyrządzonej akcjonariuszom. Gwarancje te nie byłyby bowiem konieczne, gdyby nie wcześniejsze działania Skarbu Państwa, podważające wiarygodność (...) S.A. w oczach Banków oraz późniejsze, dotyczące zaskarżenia uchwał z dnia 07.05.2002 r. Odpowiadając na zarzut dotyczący błędnych decyzji biznesowych powód oświadczył, że związanych z wdrożeniem do produkcji jednostek zbyt zaawansowanych technologicznie, powód wskazuje, iż wszystkie prototypy (w tym B 588, B 587, B 178) zostały zaprojektowane i zbudowane przez (...) S.A. Powód zaprzecza przy tym temu, aby trzeba było je poprawiać i aby uczyniła to Stocznia (...) sp. z o.o. Przeciwne twierdzenia pozwanego nie polegają na prawdzie i świadczą jedynie o myleniu przez pozwanego działalności (...) S.A. z działalnością Stoczni (...) sp. z o.o. ( (...) ). Powód zaprzecza również temu, aby Stocznia (...) sp. z o.o. kończyła budowę prototypów statków oraz temu, aby zaprojektowała jakikolwiek nowy typ statku. Dokończono jedynie jeden projekt kontenerowca (Typ B 284), jest to jednak okoliczność bez znaczenia dla niniejszego postępowania. Cała produkcja (...) była zaś kontynuacją produkcji w oparciu o projekty stworzone przez (...) S.A. i wykonane przez (...) S.A. prototypy. Powód stwierdził, że nie nastąpiła wówczas zmiany kursu dolara w stosunku do złotego mogąca stanowić przyczynę ogłoszenia upadłości przez (...) S.A. jak sugeruje pozwany. Powód stwierdził, że oczywistym jest to, że Minister Skarbu Państwa nie ogłosił upadłości (...) S.A. Faktem jest również to, że wniosek o upadłość został formalnie złożony i był popierany nie tylko przez powołany „z rekomendacji” Skarbu Państwa zarząd (...) S.A. lecz także przez innego wierzyciela (wspomnianego przez pozwanego), tj. Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. Istotne jest przy tym to, iż wierzyciel ten posiadał wobec (...) S.A. wierzytelność w kwocie rzędu 30.000 zł - dokładnie w kwocie 31.615,37 zł, a „zadłużenie” (...) S.A. rzekomo uzasadniające umorzenie postępowania układowego i jednoczesne ogłoszenie upadłości w znacznej mierze stanowiły wierzytelności w ramach struktur Holdingu, których istnienie w żaden sposób nie mogło stanowić podstawy do ogłoszenia upadłości, albowiem miały pokrycie w produkcji i majątku Holdingu (istota holdingu). Twierdzenia te nie polegają na prawdzie i nie wytrzymują krytyki w przypadku ich zestawienia z dowodami przedłożonymi wraz z pozwem. Powód zaprzecza nadto temu, aby były prowadzone działania w celu zachowania produkcji stoczniowej w S. oraz temu, aby taki cel osiągnięto. Prowadzone były oczywiście działania pozorowane, choćby dotyczące rozmów prowadzonych z Bankami przez ówczesnego Ministra Gospodarki J. P. (5) , które miały na celu zaostrzenie (jeszcze) napiętej sytuacji pomiędzy bankami a (...) S.A. (wywołanej wcześniej przez funkcjonariuszy państwowych, w tym przez w/w). Brak jest bowiem innego wytłumaczenia dla niezasadnych z punktu widzenia zasad postępowania układowego i interesu wierzycieli „propozycji” składanych bankom przez wysokiego funkcjonariusza państwowego w imieniu spółki, w której Skarb Państwa posiadał jedynie udział mniejszościowy. Niezasadność tych propozycji polegała na żądaniu od banków redukcji zadłużenia (...) S.A. do absurdalnego, niemożliwego do zaakceptowania poziomu redukcji zobowiązań o 80% ich wartości, z ustalonego w toku postępowania układowego poziomu 40% redukcji. Powód zwrócił uwagę, że zarząd, o którym mowa w odpowiedzi na pozew został powołany z rekomendacji Skarbu Państwa i wykonywał polecenia swojego mocodawcy (choćby: sprzedaż terminala paliwowego w Ś. na szkodę Holdingu, sprzedaż spółki (...) sp. z o.o. za 1,00 zł) oraz dopuszczał się zaniechań (vide: brak zaskarżenia wyroku zaocznego w sprawie uchylenia uchwał podjętych na zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 07.05.2002 r.). W ocenie powoda brak jest jakichkolwiek podstaw do uznania tego, iż roszczenie powoda czy też członków grupy jest przedawnione. Należy zauważyć, iż po pierwsze do dnia złożenia pozwu nie upłynął dziesięcioletni termin od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu o ogłoszeniu upadłości przez (...) S.A. W tej dacie zaś dopiero można mówić o utracie wartości przez akcje (...) S.A. Istotne jest przy tym jednak to, iż obecnie nadal trwa postępowanie upadłościowe i dopiero w jego toku, po wyprzedaniu majątku i ustaleniu listy wierzytelności, z której obecnie wynika absolutny brak możliwości zaspokojenia akcjonariuszy w trybie art. 474 § 1 ksh (vide: lista wierzytelności ustalona w toku postępowania upadłościowego (...) S.A. ), okazało się, że akcje (...) S.A. posiadają wartość zerową. Nie upłynął również okres trzyletni od dnia, w którym członkowie grupy oraz powód dowiedzieli się o szkodzie oraz o sobie zobowiązanej do jej naprawienia. Należy bowiem zauważyć, iż dla opinii publicznej do dnia dzisiejszego nie jest jasne, kto ponosi odpowiedzialność za doprowadzenie (...) S.A. do upadłości. Nie mogło to być także jasne dla powoda K. P. (1) do dnia 18 grudnia 2010 r., w którym to dniu otrzymał postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 05.10.2010 r. w sprawie V KK 22/10 o oddaleniu kasacji prokuratury. Dopiero bowiem z tą datą powód uświadomił sobie, że to wyłącznie Skarb Państwa w rzeczywistości doprowadził do upadłości (...) S.A. Wcześniejsza próba dochodzenia jakichkolwiek należności przez powoda z tytułu utraty wartości posiadanych przez niego akcji byłaby nieuzasadniona. W sytuacji bowiem toczącego się postępowania karnego przeciwko powodowi oraz nagonki medialnej na niego i pozostałych członków zarządu, związanej z faktem rzekomego doprowadzenia przez zarząd do upadłości (...) S.A. brak było jakichkolwiek podstaw do tego, aby wszcząć takie postępowanie. Przy czym subiektywne odczucia powoda, dotyczące tego, iż nie ponosi on odpowiedzialności za doprowadzenie stoczni do upadłości, niepoparte wiarygodnymi dowodami, czy też dokładną analizą i zebraniem razem faktów dotyczących działań podjętych przez funkcjonariuszy państwowych w latach 2001 - 2002, nie mogą prowadzić do ustalenia, że powód posiadał wiedzę o szkodzie, jej rozmiarach oraz osobach zobowiązanych do jej naprawienia. Również w tym kontekście niezwykle istotny jest trwający od 10 lat okres upadłości (...) S.A. , w toku której okazało się, że brak jest podstaw do uznania, iż akcje (...) S.A. posiadając obecnie wartość zerową, kiedykolwiek odzyskają ją - choćby po zakończeniu postępowania upadłościowego. Dodatkowo powód zwrócił uwagę, że zgodnie z przepisami ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym , reprezentant grupy jest powodem w znaczeniu formalnym, członkowie grupy są zaś powodami w znaczeniu materialnym i w tym kontekście zagadnienie materialnoprawnej podstawy i zasadności powództwa powinno być rozpatrywane indywidualnie wobec każdego członka grupy. Odmienne stanowisko pozwanego w tym zakresie jest niezasadne i nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach prawa. Na marginesie jedynie powód stwierdził, że w okolicznościach niniejszej sprawy podnoszenie przez pozwanego zarzutu przedawnienia stanowi nadużycie prawa. Odnosząc się do zarzutu pozwanego wyrządzenia ewentualnej szkody (...) S.A. a nie jej akcjonariuszom będącym powodami w niniejszej sprawie powód wskazał na zasady odpowiedzialności Skarbu Państwa na podstawie ówcześnie obowiązujących art. 417 § 1 KC w zw. z art. 77 ust. 1 Konstytucji . Powód zwrócił uwagę, że Skarb Państwa podjął cały szereg niezgodnych z prawem działań przy wykonywaniu władzy publicznej, których celem było doprowadzenie do (...) , i które dokonane zostały z zamiarem poszkodowania akcjonariuszy Spółki. Niektóre z tych działań miały charakter podżegania, pomocnictwa lub świadomego skorzystania z wyrządzonej drugiemu szkody, przy wykonywaniu powierzonej funkcjonariuszowi czynności (przy wykonywaniu władzy publicznej), przez co Skarb Państwa odpowiedzialny jest także na podstawie art. 417 § 1 w zw. z art. 422 kc. Zdaniem powoda działania Skarbu Państwa układają się w pewien konsekwentnie realizowany plan, który miał na celu: 1) przejęcie przez państwo kontroli nad działalnością (...) S.A. , a w sytuacji gdy to tego nie doszło, 2) pozbawienie (...) S.A. części majątku (i przekazanie go do spółki kontrolowanej przez Skarb Państwa), zdolności zarobkowych i płynności finansowej, tak aby doprowadzić (...) S.A. do upadłości likwidacyjnej, 3) odniesienie korzyści osobistych (przejęcie części majątku/działalności przez spółkę powiązaną z ówczesną władzą), które było możliwe tylko dzięki wykorzystaniu kompetencji służbowych i braku możliwości przeciwstawienia się przez poszkodowanych działaniom przy wykonywaniu władzy publicznej. Plan ten wymierzony był wiec przeciwko akcjonariuszom (...) S.A. . a jego realizacja i poszczególne kroki ten plan obejmujące były niezgodne z prawem z następujących przyczyn: Po pierwsze Skarb Państwa podjął działania zmierzające do swoistej „nacjonalizacji”, co godzi w podstawowe interesy akcjonariuszy (...) S.A. i które naruszają art. 20, art. 21 ust. 1 i 2 oraz art. 64 ust. 2 Konstytucji . Po drugie, realizowany przez Skarb Państwa plan opierał się na różnicowaniu w traktowaniu podmiotów prywatnych i państwowych (kontrolowanych przez Skarb Państwa), poprzez arbitralne przyjęcie, że gwarancje Skarbu Państwa udzielone mogą być jedynie podmiotowi kontrolowanemu przez państwo, podczas gdy podmiotowi prywatnemu się ich nie udziela (vide: gwarancje Skarbu Państwa udzielane spółce Stocznia (...) sp. z o.o. ). Działanie takie nie miało ani uzasadnienia ekonomicznego, ani jakichkolwiek podstaw w obowiązującej ustawie z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne i w konsekwencji naruszało art. 32 ust. 1 i 2 Konstytucji . Po trzecie, działania Skarbu Państwa wobec (...) SA . stały w sprzeczności z przyjętym przez Radę Ministrów dokumentem z dnia 10 października 1995 r. Dokument ten wyznaczył Zarządowi (...) S.A. kierunki działań i rozwoju Spółki. Dokument ten stanowił nadto swoistą umowę zawartą pomiędzy Państwem a Zarządem, która w myśl zasady pacta sunt sewanda powinna zostać dotrzymana bez względu na zmianę opcji politycznych. W tym przypadku tak się jednak nie stało. Tym samym Skarb Państwa naruszył art. 2 Konstytucji poprzez naruszenie zasady zaufania do państwa. Przyjęcie zaś przez Rząd dokumentu z dnia 16.07.2002 r. wyznaczającego kierunek dla przemysłu stoczniowego diametralnie odmienny od ww. stanowi potwierdzenie naruszenia przez Państwo wskazanej powyżej zasady. Po czwarte, Skarbowi Państwa można zarzucić realizowanie niegodziwego celu, którym było doprowadzenie do upadłości likwidacyjnej prywatnej spółki, z pokrzywdzeniem akcjonariuszy, przy niezwykle wysokich kosztach społecznych upadłości i bez racjonalnego (ekonomicznego) uzasadnienia. Działania Skarbu Państwa były niezgodne z dobrymi obyczajami oraz z zasadami współżycia społecznego, które stanowią element porządku prawnego. Po piąte, prowadzono konsekwentnie kampanię dezinformacji, w której uczestniczyło wielu wysokich funkcjonariuszy państwowych i która ze względu na powagę reprezentowanych przez nich instytucji i przekaz medialny, miała istotny wpływ na losy (...) S.A. Konsekwencją tych działań było znaczne zmniejszenie zaufania do Spółki i jej Zarządu oraz utrudnienie jej w

[... tekst skrócony ...]