I C 1907/12

Sygnatura akt I C 1907/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Wrocław, dnia 17-10-2013 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSO Piotr Jarmundowicz Protokolant: Błażej Łój po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17-10-2013 r. we Wrocławiu sprawy z powództwa Spółdzielni (...) we W. przeciwko Spółdzielczemu Centrum (...) we W. o uchylenie uchwały I. powództwo oddala; II. zasądza od strony powodowej Spółdzielni (...) we W. na rzecz strony pozwanej Spółdzielczego Centrum (...) we W. kwotę 197zł tytułem zwrotu kosztów procesu. UZASADNIENIE W pozwie wniesionym do tutejszego Sądu w dniu 21.12.2012 r. strona powodowa Spółdzielnia (...) we W. domagała się uchylenia uchwały numer (...) Walnego Zgromadzenia strony pozwanej Spółdzielczego Centrum (...) we W. (dalej (...) ) z dnia 13.11.2012 r. jako mającej na celu pokrzywdzenie strony powodowej oraz sprzecznej z dobrymi obyczajami. W zakres jej żądania wchodziło także roszczenie o zasądzenie na jej na rzecz kosztów postępowania. W uzasadnieniu strona powodowa wskazała, że jest jednym z członków Spółdzielczego Centrum (...) we W. . Celem statutowym pozwanej jest prowadzenie efektywnej działalności gospodarczej i rehabilitacyjnej ukierunkowanej potrzebami zrzeszonych członków. (...) jest nadto następcą prawnym (...) Związku Spółdzielni (...) , który w latach 70 utworzyły spółdzielnie (...) , w tym między innymi strona powodowa. Strona powodowa wskazała, że jako jedyny członek (...) posiada dwa udziały, co wynikało z faktu, że w 1996 r. połączyła się z innym członkiem (...) - Spółdzielnią (...) w K. (strona powodowa była stroną przejmującą). Spółdzielnia (...) w K. w momencie połączenia ze stroną powodową znajdowała się w stanie likwidacji, a dzięki połączeniu, pracownicy Spółdzielni (...) w K. utrzymali zatrudnienie. W związku z przejęciem strona powodowa przeznaczyła i wypłaciła członkom Spółdzielni (...) w K. kwotę 70.000 zł, nadto przeszły na nią jej zobowiązania w stosunku do wierzycieli. Strona powodowa wskazała dalej, że w dniu 13.11.2012 r. odbyło się Walne Zgromadzenie członków (...) , w którym uczestniczyło 13 członków stanowiących 68,43 % ogółu. Przedmiotem Walnego Zgromadzenia było podjęcie uchwały dotyczącej wprowadzenia zmian do statutu. Walne Zgromadzenie (...) podjęło uchwałę numer (...) , która wprowadziła zmiany w zapisie m.in. § 10 statutu. Nowelizacja przewidziała obowiązek przystępującego członka do zadeklarowania jednego udziału, który miał być wnoszony jednorazowo (ust. 2). Nadto członek miał prawo do zadeklarowania udziałów przypisanych mu z tytułu odpisu na zwiększenie udziałów członkowskich po podziale nadwyżki bilansowej na koniec każdego roku obrachunkowego, zgodnie z § 53 ust. 2 statutu. W ust. 3 wprowadzono zapis dotyczący prawa do posiadania przez członków jednakowej liczby udziałów, z zastrzeżeniem, że maksymalna ilość wszystkich zadeklarowanych przez członka udziałów nie może przekraczać liczby 150. Zgodnie z ust. 4 nadwyżkę zadeklarowanych udziałów oraz kwotę przypisanych udziałów, a nie zadeklarowanych przez członka, ponad kwotę wskazaną w § 10 ust. 3 spółdzielnia miała obowiązek wypłacić członkowi zgodnie z postanowieniami § 11 statutu. Przed ustaniem członkostwa członek nie mógł żądać zwrotu wpłat dokonanych na udziały (zadeklarowanych i przypisanych), co nie dotyczyło kwot przekraczających maksymalną sumę udziałów określoną w § 10 ust. 3, które członek mógł posiadać, a także kwot przypisanych, a niezadeklarowanych udziałów. Zwrot tej nadwyżki miał następować w terminie 3 miesięcy po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok, w którym członek nabył prawo do zwrotu. Uchwała wprowadzała także zmiany w zapisie § 53 ust. 2 statutu, który miał od tej pory stanowić, że nadwyżka bilansowa podlegała podziałowi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Co najmniej 5% nadwyżki miało zostać przeznaczone na zwiększenie funduszu zasobowego. Walne zgromadzenie miało także ustalać zasady i wysokość przypisów na udziały dla członków. Strona powodowa dodała, że w trakcie Walnego Zgromadzenia nawiązała się dyskusja na temat proponowanych do statutu zmian. Strona powodowa, reprezentowana na Zgromadzeniu przez pełnomocnika, dążyła do uzyskania odpowiedzi na pytanie jakie są motywy i uzasadnienie dla proponowanych zmian, bowiem w jej ocenie proponowane zmiany były dla niej krzywdzące. Na zadane pytania strona powodowa uzyskała odpowiedź, że od wielu lat jako jedyny członek ma dopisywane podwójne udziały przy każdym podziale zysku, co było niesprawiedliwe w oczach pozostałych członków. Zdaniem powodowej spółdzielni podjęta uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu jej pokrzywdzenie. Wywodziła, że przejęcie spółdzielni (...) w K. wiązało się z poniesieniem kosztów związanych z uregulowaniem zobowiązań wobec jej wierzycieli a także wypłatami udziałów. Uzasadniało to, jej zdaniem, posiadaniem dwóch udziałów w (...) zgodnie z zasadami sukcesji uniwersalnej ustanowionej w art. 101 prawa spółdzielczego . Strona powodowa nie zgodziła się także, że przypisywanie jej corocznie zysku w podwójnej wysokości było niesprawiedliwe dla innych członków spółdzielni, bowiem nie przechodzili oni żadnych przekształceń, nie przejmowali pasywów i nie regulowali zobowiązań w stosunku do wierzycieli ani też nie wypłacili udziałów członkowskich jej członkom. Posiadanie przez stronę powodową dwóch udziałów miało uzasadnienie prawne jak i finansowe. Poczucie pokrzywdzenia innych członków spółdzielni (w ocenie strony powodowej nieuzasadnione), nie mogło determinować decyzji o pozbawieniu jej jednego z udziałów. Takie działania, które w ewidentny sposób były krzywdzące i sprzeczne z dobrymi obyczajami. Zdaniem strony powodowej podjęta uchwała miała ścisły związek z innymi uchwałami Walnego Zgromadzenia (...) podjętymi w dniu 29.06.2012 r., których przedmiotem było rozpoczęcie procesu przekształcenia Spółdzielczego Centrum (...) we W. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Strona powodowa zaskarżając je, kwestionowała potrzebę przekształcenia (...) w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Strona powodowa zacytowała dalej § 27 ust. 3 statutu (...) , stanowiącego, że każdy członek spółdzielni ma tylko jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, bez względu na ilość posiadanych udziałów dodając, że posiada dwa udziały w (...) , zaś pozostali członkowie spółdzielni po jednym. Tymczasem w Programie gospodarczego przekształcenia, na stronie 4 opisano zasady przydziału udziałów w spółce dla członków spółdzielni, zgodnie z którym udziały w spółce przyznane zostaną jedynie członkom spółdzielni, którzy będą członkami na dzień jej przejścia w stan likwidacji. Łączne udziały w spółce będą równe wartości udziałów w spółdzielni posiadanych przez członków spółdzielni z zastrzeżeniem, że zostaną one zaokrąglone w dół do pełnych 50 zł, ponieważ tyle będzie wynosił jeden udział w spółce. Nadto z aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącego załącznikiem do jednej z podjętych wtedy uchwał, wynika, że kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów po 50 złotych każdy. Z § 2 wynikało natomiast, że wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, z zastrzeżeniem, że jeden wspólnik może posiadać nie więcej niż 20 % udziałów w kapitale Spółki. Zdaniem strony powodowej zaproponowane zmiany zmierzają do takiego ukształtowania stosunków udziałowych w przekształconej w spółkę spółdzielni, które zachowają dotychczasowe zasady funkcjonujące w spółdzielni, a więc każdy ze wspólników posiadał będzie równą liczbę głosów. W braku wprowadzenia zmian ujętych w zaskarżonej przez stronę powodową uchwale, stronie powodowej w utworzonej przez spółdzielnię (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługiwałyby dwa głosy. W ocenie strony powodowej, niezależnie od opisanych przesłanek uzasadniających uchylenie zaskarżonej uchwały, uchwała ta pośrednio ma na celu ograniczenie przewagi strony powodowej w utworzonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie wpływu na decyzje w spółce. W odpowiedzi na pozew wniesionej w dniu 13.02.2013 r. strona pozwana domagała się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia na jej rzecz kosztów procesu. Pozwana potwierdziła, że w dniu 13.11.2012 r. odbyło się Walne Zgromadzenie członków Spółdzielczego Centrum (...) — (...) z siedzibą we W. , na którym został podjęta przewidziana porządkiem obrad uchwała nr (...) , wprowadzająca zmiany w statucie Spółdzielni. Zmiany w Statucie wprowadzone w/w uchwałą, zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia — Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółdzielnia nie zgodziła się jednak, że uchwała ta miała na celu skrzywdzenie członka Spółdzielni oraz że jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Powołała się dalej na treść protokołu odzwierciedlającego przebieg dyskusji nad projektem uchwały wskazując, że głównym motywem jej podjęcia było zrównanie praw wszystkich członków Spółdzielni w zakresie liczby posiadanych udziałów. Dodała, że do czasu zamiany Statutu, strona powodowa, jako jedyna miała przy każdym podziale zysku dopisywane podwójne udziały, co prowadziło do pokrzywdzenia pozostałych członków. Takiego uprzywilejowania, zdaniem członków spółdzielni głosujących za uchwałą, nie usprawiedliwił fakt przejęcia przez nią likwidowanej Spółdzielni (...) w K. , bowiem strona powodowa nie przeznaczyła własnych środków na jej przejęcie gdyż zostało to sfinansowana ze środków (...) . Zarzuciła także, że w bardzo niedługim czasie po przejęciu Spółdzielni (...) , strona powodowa, wbrew wcześniejszym deklaracjom co do utrzymania stanu zatrudniania i dotychczasowej działalności - zwolniła przejętych pracowników i zaprzestała prowadzenia działalności produkcyjnej. Działania takie spotkały się z powszechną dezaprobatą pozostałych członków Spółdzielczego Centrum (...) . Nowe zapisy Statutu równały prawa wszystkich członków Spółdzielni w zakresie liczby posiadanych udziałów (maksymalnie 150 udziałów), z zastrzeżeniem że Spółdzielnia miała obowiązek wypłacić członkowi nadwyżkę. Stąd też, członek, który przekroczył maksymalną liczbę udziałów otrzymywał zwrot nadwyżki poprzez wypłatę określonej kwoty odpowiadającej wartości udziałów, które stanowią nadwyżkę. Zwrot nadwyżki następował w terminie 3 miesięcy po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok, w którym członek nabył prawo do zwrotu. Powyższe oznaczało, że za ograniczeniem liczby posiadanych udziałów szły wymierne i realne korzyści majątkowe i to osiągane w każdym z kolejnych lat obrachunkowych (oczywiście pod warunkiem osiągnięcia przez spółdzielnię zysku). Spółdzielnia podkreśliła, że wprowadzenie maksymalnej liczby udziałów nie będzie skutkowało zmniejszeniem kwoty wypłacanej stronie powodowej tytułem nadwyżki, ponieważ każdorazowo po przekroczeniu maksymalnej liczby udziałów będzie miał bowiem wypłacaną wartość udziałów o tę nadwyżkę. Podkreśliła także że ograniczenie liczby posiadanych udziałów do 150 dotyczy wszystkich członków Spółdzielni, a nie tylko powoda. Zdaniem strony pozwanej wprowadzenie w Statucie Spółdzielni maksymalnej liczby udziałów, jaką może zadeklarować członek jest zgodne z przepisem art. 5 § 1 pkt. 3 ustawy z dnia 16.09.1982 r. Prawo spółdzielcze . Zgodnie z powołanym przepisem, w przypadku gdy Statut przewiduje wnoszenie więcej niż jednego udziału może określać ich górną granicę. Pozwana wskazała także, że Statuty wprowadzające maksymalną liczbę udziałów, funkcjonują w wielu działających spółdzielniach. Zatem, skoro takie postanowienia Statutu są przewidziane przepisami prawa, ich wprowadzenie w Statucie pozwanej Spółdzielni nie może być traktowane jako dokonane z pokrzywdzeniem któregokolwiek z jej członków. Z tych też powodów zaskarżona uchwała nie może być uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami tym bardziej, że strona powodowa nie wskazała w pozwie na czym owa sprzeczność polega. Strona pozwana zaprzeczyła aby uchwała miała ścisły związek z uchwałami Walnego Zgromadzenia (...) podjętymi na Walnym Zgromadzeniu w dniu 29.12.2012 r., rozpoczynającymi proces przekształcenia Spółdzielni w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a które to uchwały również zostały zaskarżone przez powoda — uchwały nr (...) , (...) oraz (...) . Wnioski o podjęcie uchwały wprowadzającej maksymalną liczbę udziałów były zgłaszane przez członków Spółdzielni (...) już wcześniej - jeszcze przed podjęciem jakichkolwiek działań zmierzających do przekształcenia Spółdzielni w spółkę prawa handlowego. Pozwana przyznała natomiast, iż wolą członków Spółdzielni (...) jest utworzenie spółki z o. o. w gronie tych samych członków i utrzymanie tego grona w możliwie najdłuższym czasie. Dążenie to wynika chociażby z faktu, że zarówno spółdzielnie będące członkami Spółdzielni, jak i (...) mają status zakładów pracy chronionej, a więc jednym z podstawowych celów ich funkcjonowania jest zapewnienie pracy i rehabilitacji osobom niepełnosprawnym. Pozwana podniosła, że istnieje duża obawa, że inwestor finansowy, który zaoferuje najwyższą cenę za zbywane udziały i przejmie większościowy pakiet udziałów w spółce powstałej w wyniku przekształcenia, wcale nie musi być zainteresowany losem osób niepełnosprawnych. Na koniec podniosła, że zaskarżona uchwała nr (...) jest jedynie tzw. uchwałą programową i nie rodzi żadnych praw ani obowiązków po stronie członków spółdzielni, a jedynie stanowi punkt wyjścia w programie przekształcenia. Każdy z pięciu punktów objętych uchwałą wymaga bowiem dodatkowo podjęcia osobnej uchwały. Uchwała nr (...) jest natomiast dopiero pierwszą uchwałą o przejściu Spółdzielczego Centrum (...) w stan likwidacji. Dla przejścia Spółdzielni w stan likwidacji, zgodnie z przepisem art. 113 § 1 pkt.3 ustawy Prawo Spółdzielcze , konieczna jest druga uchwała podjęta na kolejnym Walnym Zgromadzeniu kwalifikowaną większością głosów. Powodzenie procesu przekształcenia nie jest zatem na tym etapie przesądzone, a członkowie Spółdzielni mają jeszcze możliwość jego zniweczenia. Pismem przygotowawczym z dnia 1 lipca 2013 r. strona powodowa podtrzymała swoje stanowisko w sprawie. Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: Spółdzielnia (...) we W. jest jednym z członków Spółdzielczego Centrum (...) we W. . Oprócz strony powodowej członkami (...) są: Spółdzielnia Usługowa (...) we W. , Usługowa Spółdzielnia (...) w K. , Spółdzielnia Usługowa (...) we W. , Spółdzielnia (...) w D. , Spółdzielnia (...) w T. , (...) Spółdzielnia (...) we W. , Spółdzielnia (...) w J. , Spółdzielnia (...) w G. , Spółdzielnia (...) w L. , Usługowa Spółdzielnia (...) w Ś. , (...) Spółdzielnia (...) w M. , Spółdzielnia (...) w O. , Spółdzielnia Usługowa (...) w L. , Spółdzielnia (...) we W. , Usługowa Spółdzielnia (...) w B. , Spółdzielnia (...) we W. , Spółdzielnia (...) we W. , (...) Spółdzielnia (...) w Z. . Zgodnie z zapisem § 3 Statutu Spółdzielczego Centrum (...) , obowiązującego przed dniem 13 listopada 2012 r., celem Spółdzielni jest prowadzenie efektywnej działalności gospodarczej i rehabilitacyjnej ukierunkowanej potrzebami zrzeszonych członków. § 10 Statutu Spółdzielczego Centrum (...) , w brzmieniu obowiązującym przed zmianą stanowił, że: 1. Udział członkowski wynosi 300 zł. 2. Przystępujący do Spółdzielni zobowiązany jest do zadeklarowania co najmniej jednego udziału. Zadeklarowane udziały wnosi się jednorazowo. 3. Przypisane udziały na rzecz każdego członka wynikające z odpisu na zwiększenie udziałów członkowskich po podziale nadwyżki bilansowej na koniec każdego roku obrachunkowego, zgodnie z § 53 ust. 2 statutu, każdy członek jest obowiązany zadeklarować w formie pisemnej w terminie 14 dni od dnia zawiadomienia przez Spółdzielnię (...) . Dowód: - odpis pełny z Rejestru Przedsiębiorców KRS strony pozwanej – k. 11 - 14, - odpis aktualny z Rejestru Przedsiębiorców KRS strony powodowej – k. 15 - 16, - statut Spółdzielczego Centrum (...) we W. obowiązujący do dnia 13.11.2012 r. – k. 23 - 31, - zeznania przedstawiciela strony powodowej D. C. – e protokół z dnia 05.09.2013 r. 02:00 – 13:09, - zeznania przedstawiciela strony pozwanej J. K. – e protokół z dnia 05.09.2013 r. 13:10 – 35:36, - regulamin walnego zgromadzenia Spółdzielczego Centrum (...) we W. – k. 32 - 33, - regulamin komisji skrutacyjno mandatowej – k. 34, Strona pozwana (...) jest następcą prawnym (...) Związku Spółdzielni (...) , który w latach 70 utworzyły spółdzielnie (...) , w tym między innymi strona powodowa. Strona powodowa jest członkiem (...) od 1990 r. W dniu 01.01.1996 r. nastąpiło połączenie poprzez przejecie przez stronę powodową innego członka (...) - Spółdzielni (...) w K. . W związku z przekształceniem jako jedyny członek strona powodowa posiadała w (...) dwa udziały, w związku z czym miała także przypisywany podwójny udział w zysku. Spółdzielnia (...) w momencie połączenia ze stroną powodową znajdowała się w stanie likwidacji. Strona powodowa, na podstawie uchwały podjętej w dniu 11.05.1996 r. przeznaczyła i wypłaciła członkom Spółdzielni (...) w K. kwotę 70.000 zł. W związku z przejęciem Spółdzielni (...) , strona powodowa przejęła również jej zobowiązania w stosunku do wierzycieli. Aktualnie, połączone w 1996 r. spółdzielnie, działają jako Spółdzielnia (...) we W. . W K. oddział Spółdzielni (...) oznaczany jest jako Oddział (...) . Jego działalność skupia się na wynajmowaniu pomieszczeń. Dowód: - uchwała nr (...) – k. 17, - zeznania przedstawiciela strony powodowej D. C. – e protokół z dnia 05.09.2013 r. 02:00 – 13:09, - zeznania przedstawiciela strony pozwanej J. K. – e protokół z dnia 05.09.2013 r. 13:10 – 35:36, - zeznania świadka A. B. – e protokół z dnia 20.05.2013 r. 04:42 – 114:59, - zeznania świadka W. H. – e protokół dnia 20.05.2013 r. 15:00 – 20:04, - zeznania świadka D. L. – e protokół z dnia 20.05.2013 r. 23:24 – 32:00, W czerwcu 2012 r. strona pozwana przygotowała program gospodarczego przekształcenia. Proces ten miał przebiegać w kilku etapach. W pierwszym etapie Walne Zgromadzenie strony pozwanej w dniu 29.06.2012 r. miało podjąć uchwałę o wyrażeniu zgody na realizację procesu przekształcenia gospodarczego, na utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a także podjąć pierwszą uchwałę likwidacyjną. Kolejnym etapem miało być utworzenie spółki i jej wpis do Rejestru Przedsiębiorców. Następnie, Walne Zgromadzenie miało w listopadzie lub w grudniu 2012 r. podjąć uchwałę o zbyciu przedsiębiorstwa a także drugą uchwałę likwidacyjną. Przejście spółdzielni w stan likwidacji miało nastąpić z dniem 01.01.2013 r., natomiast zbycie przedsiębiorstwa spółdzielni z dniem 01.02.2013 r. Nie później niż do końca czerwca 2013 r. miało odbyć się Walne Zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie finansowe poprzedzające przejście spółdzielni w stan likwidacji. We wrześniu 2013 r. Walne Zgromadzenie miało z kolei wyrazić zgodę na wyjście spółdzielni ze spółki i jednocześnie na podniesienie kapitału zakładowego spółki. Ostatnie Walne Zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie z realizacji procesu likwidacji przewidziano na grudzień 2013 r. Wykreślenie spółdzielni z rejestru miało nastąpić w styczniu bądź w lutym 2014 r. Udziały w spółce przyznane miały być członkom spółdzielni, którzy byliby członkami na dzień jej przejścia w stan likwidacji. Łączne udziały w spółce miały być równe wartości udziałów w spółdzielni posiadanych przez członków spółdzielni z zastrzeżeniem zaokrąglenia ich do pełnych 50 zł (tyle miał wynosić udział w spółce) Program przekształcenia gospodarczego zawierał także projekt aktu założycielskiego spółki Dowód: - program przekształcenia gospodarczego – k. 35 - 40, - zeznania przedstawiciela strony powodowej D. C. – e protokół z dnia 05.09.2013 r. 02:00 – 13:09, - zeznania przedstawiciela strony pozwanej J. K. – e protokół z dnia 05.09.2013 r. 13:10 – 35:36, W dniu 29.06.2012 r. Walne Zgromadzenie strony pozwanej w uchwale nr (...) wyraziło zgodę na rozpoczęcie procesu restrukturyzacji obejmującego utworzenie spółki z ograniczona odpowiedzialnością, przeniesienie do utworzonej spółki w drodze aportu całego przedsiębiorstwa spółdzielni, ustanowienie członków spółdzielni wspólnikami tej spółki oraz zakończenie procesu likwidacji. Za przyjęciem uchwały głosowało 13 członków, 4 głosowało przeciw. W tym samym dniu podjęto uchwałę (...) , w której wyrażono zgodę na utworzenie przez spółdzielnię spółki z ograniczona odpowiedzialnością, której będzie jedynym wspólnikiem i obejmie za wkład pieniężny cały kapitał zakładowy w wysokości 5 000 zł. Zaakceptowana przez Walne Zgromadzenie treść umowy spółki stanowiła załącznik do uchwały. Walne Zgromadzenie podjęło także pierwszą uchwałę o przejściu spółdzielni w stan likwidacji. Dowód: - uchwała nr (...) – k. 46, - uchwał nr (...) – k. 47, - uchwała nr (...) – k. 48, - zeznania przedstawiciela strony powodowej D. C. – e protokół z dnia 05.09.2013 r. 02:00 – 13:09, - zeznania przedstawiciela strony pozwanej J. K. – e protokół z dnia 05.09.2013 r. 13:10 – 35:36, W dniu 13.11.2012 r. odbyło się Walne Zgromadzenie członków Spółdzielczego Centrum (...) we W. . W Walnym Zgromadzeniu uczestniczyło 13 członków, co stanowiło 68,43 % ogółu członków. Przedmiotem Walnego Zgromadzenia było podjęcie uchwały dotyczącej wprowadzenia zmian do statutu. Walne Zgromadzenie (...) podjęło uchwałę numer (...) w przedmiocie zmian w statucie spółdzielni, która wprowadziła następujące zmiany: 1. Zmiana § 10 ust. 2 statutu, który otrzymuje brzmienie; Przystępujący do spółdzielni zobowiązany jest do zadeklarowania jednego udziału. Zadeklarowany udział wnosi się jednorazowo. 2. Dodanie § 10 ust. 3 statutu, który otrzymuje brzmienie: Członek ma prawo do zadeklarowania udziałów przypisanych mu z tytułu odpisu na zwiększenie udziałów członkowskich po podziale nadwyżki bilansowej na koniec każdego roku obrachunkowego, zgodnie z § 53 ust. 2 statutu. Członek winien to zrobić w terminie 14 dni od dnia zawiadomienia go o ww. przepisie przez spółdzielnię. Wszyscy członkowie mają prawo do posiadania jednakowej liczby udziałów. Maksymalna ilość wszystkich zadeklarowanych przez członka udziałów nie może przekraczać liczby 150 (stu pięćdziesięciu) udziałów. 3. Dodanie § 10 ust. 4 statutu, który otrzymuje brzmienie: Nadwyżkę zadeklarowanych udziałów oraz kwotę przypisanych udziałów, a nie zadeklarowanych przez członka, ponad kwotę wskazaną w § 10 ust. 3 spółdzielnia jest zobowiązana wypłacić członkowi zgodnie z postanowieniami § 11 statutu. 4. Zmiana § 11 statutu, który otrzymuje brzmienie: Członek nie może przed ustaniem członkostwa żądać zwrotu wpłat dokonanych na udziały (zadeklarowanych i przypisanych). Nie dotyczy to kwot przekraczających maksymalną sumę udziałów określoną w § 10 ust. 3, które może posiadać członek, a także kwot przypisanych, a niezadeklarowanych udziałów. Zwrot tej nadwyżki następuje w terminie 3 miesięcy po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok, w którym członek nabył prawo do zwrotu. 5. Zmiana § 53 ust. 2 statutu, który otrzymuje brzmienie: Nadwyżka bilansowa podlega podziałowi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Co najmniej 5% nadwyżki przeznacza się na zwiększenie funduszu zasobowego. Walne zgromadzenie ustala także zasady i wysokość przypisów na udziały dla członków. W trakcie Walnego Zgromadzenia w dniu 13.11.2012 r., przed podjęciem zaskarżonej uchwały, wywiązała się dyskusja na temat proponowanych do statutu zmian. Strona powodowa reprezentowana na tym Zgromadzeniu przez pełnomocnika dążyła do uzyskania odpowiedzi na pytanie jakie są motywy i uzasadnienie dla proponowanych zmian, bowiem w jej ocenie proponowane zmiany były dla niej krzywdzące i o takie powinny mieć uzasadnienie. Na zadane pytania strona powodowa uzyskała odpowiedź, że od wielu strona powodowa jako jedyna ma dopisywane podwójne udziały przy każdym podziale zysku, co jest niesprawiedliwe, bo inni członkowie czują się pokrzywdzeni. Dowód: - uchwała nr (...) – k. 18-19, - protokół z dnia 13.11.2012 r. – k. 20, - zeznania przedstawiciela strony powodowej D. C. – e protokół z dnia 05.09.2013 r. 02:00 – 13:09, - zeznania przedstawiciela strony pozwanej J. K. – e protokół z dnia 05.09.2013 r. 13:10 – 35:36, Postanowieniem z dnia 06.12.2012 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał do rejestru informację o zamianach w zakresie § 10 ust. 2 i 3 oraz § 53 ust. 2 statutu a także o dodaniu § 10 ust. 4. Dowód: - postanowienie z dnia 06.12.2012 r. z zaświadczeniem – k. 60 - 61, W dniu 28.06.2013 r. Walne Zgromadzenie spółdzielni (...) podjęło uchwałę nr (...) , w której zatwierdziło podział nadwyżki bilansowej za 2012 r. w ten sposób, że kwotę 7 665,17 zł przeznaczono na zwiększenie funduszu udziałowego, kwotę 270 647,65 zł przeznaczono na zwiększenie funduszu zasobowego, kwotę 50 000 zł przeznaczono na nagrody dla pracowników wyróżniających się. Według załącznika do uchwały strona powodowa posiadała podwójny w stosunku do pozostałych członków udział z nadwyżki bilansowej za 2012 r. Dowód: - uchwała nr (...) z załącznikiem – k. 45-46, - zeznania przedstawiciela strony pozwanej J. K. – e protokół z dnia 05.09.2013r. 13:10 – 35:36. Sąd ustalił stan faktyczny w sprawie na podstawie zaoferowanego przez strony materiału dowodowego. Sąd na podstawie złożonych do akt sprawy dokumentów ustalił okoliczności związane z procesem przekształcenia powodowej spółdzielni w spółkę prawa handlowego oraz zaskarżonej zmiany postanowień statutu. W ocenie Sądu brak jest podstaw, aby zakwestionować złożone przez strony dokumenty. Żadna ze stron nie kwestionowała, bowiem ich autentyczności ani wiarygodności. Stąd w ocenie Sądu brak było podstaw do odmówienia wiary złożonym do akt dokumentem. W konsekwencji na ich podstawie dokonano powyższych ustaleń faktycznych. Sąd dał także wiarę zeznaniom złożonym przez przesłuchanych w sprawie świadków. Treść złożonych przez świadków zeznań znajduje potwierdzenie w złożonych do akt dokumentach. Ponadto zeznania wzajemnie się uzupełniają i tworzą razem logiczną całość dająca podstawę do ustalenia przebiegu walnego zgromadzenia, na którym została podjęta zaskarżona uchwała oraz podstaw faktycznych do jej uchwalenia. Sąd nie znalazł także podstaw do odmówienia wiary zeznaniom złożonym przez przedstawicieli stron niniejszego sporu, chociaż ich treść nie wniosła żadnych istotnych okoliczności w sprawie. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy zważył co następuje: Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 42 ustawy Prawo spółdzielcze uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkie jej organy (§ 1). Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna (§ 2). Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu (§ 3). Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi wykluczonemu albo wykreślonemu (§ 4). Jeżeli zarząd wytacza powództwo, spółdzielnię reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez radę nadzorczą, a spółdzielnię, w której nie powołuje się rady nadzorczej, pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie. W wypadku nieustanowienia pełnomocnika sąd właściwy do rozpoznania sprawy ustanawia kuratora dla spółdzielni (§ 5). Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania - w ciągu sześciu tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia (§ 6). Jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale, termin sześciotygodniowy wskazany w § 6 biegnie od dnia tego zawiadomienia dokonanego w sposób wskazany w statucie (§ 7). Sąd może nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w § 6, jeżeli utrzymanie uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka szczególnie dotkliwe skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami i nie jest nadmierne (§ 8). Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów (§ 9). Cytowana norma prawna stanowi, że uchwały podejmowane przez walne zgromadzenie spółdzielni obowiązują wszystkie organy spółdzielni oraz jej członków. Stanowią także, że uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna, zaś w inny sposób naruszająca porządek prawny, podlega uchyleniu przez sąd. Przesłankami uzasadniającymi uchylenie uchwały są sprzeczność uchwały z postanowieniami statutu, z dobrymi obyczajami, godzenie w interesy spółdzielni, wydanie uchwały w celu pokrzywdzenia członka. Dla powództwa o uchylenie uchwały został przewidziany zasadniczy terminy zawity 6 tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, na którym podjęto kwestionowaną uchwałę. W niniejszej sprawie zaskarżona uchwała została podjęta na walnym zgromadzeniu w dniu 13 listopada 2012 r. Pozew o uchylenie uchwały został wniesiony w dniu 21 grudnia 2012 r. (koperta k. 49). Oznacza to, że powództwo zostało złożone z zachowaniem ustawowego terminu. Pozwoliło to Sądowi na merytoryczna ocenę zgłoszonego roszczenia. W pierwszej kolejności należy zauważyć, iż zaskarżona uchwala nie jest sprzeczna z ustawą. Ustawodawca w art. 5 § 1 pkt. 3 Prawa spółdzielczego wskazał, że statut spółdzielni powinien określać wysokość wpisowego oraz wysokość i ilość udziałów, które członek obowiązany jest zadeklarować, terminy wnoszenia i zwrotu oraz skutki niewniesienia udziału w terminie; jeżeli statut przewiduje wnoszenie więcej niż jednego udziału, może określać ich górną granicę. Oznacza to, że za prawnie dopuszczalne należy uznać możliwość górnej granicy udziałów posiadanych przez członka spółdzielni. O tym, że powyższe postanowienie zawarte w kwestionowanej uchwale Walnego Zgromadzenia jest zgodne z prawem świadczy także fakt, iż żądanie pozwu nie dotyczy ustalenia nieważności lecz jej uchylenia. Strona powoda żądała bowiem uchylenia zaskarżonej uchwały a to z tej przyczyny, iż jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie członka spółdzielni. Pojęcie dobrych obyczajów zostało wyjaśnione w orzecznictwie sądowym oraz w literaturze na gruncie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych (np. art. 249 k.s.h ). I tak należy stwierdzić w ślad za A. K. (Komentarz aktualizowany do art. 249 k.s.h. ) że „pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą odsyłającą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie „gospodarcze", a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości „kupieckiej" przy prowadzeniu działalności gospodarczej (J. Szwaja, Kodeks , 1998, t. II, s. 829; zob. również D. Wajda, Dobre obyczaje w spółkach kapitałowych (w:) Prawo handlowe XXI w…, s. 1194 i n.; zob. szerzej A. Koch, Podważanie uchwał Zgromadzeń spółek kapitałowych , Warszawa 2011, s. 184 i n. oraz T. Szczurowski, Wadliwość czynności…, s. 245 i n.). Właściwe jest rozumienie pojęcia dobrych obyczajów jako takiego sposobu postępowania, który da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, zwykle skonkretyzowanych w obowiązujących w tym obrocie zwyczajach, które to reguły uwzględniają charakter danego rodzaju (branży) aktywności gospodarczej, a sama ich treść i sposób wykładni są nakierowane na zapewnienie niezakłóconego jej funkcjonowania, a co za tym idzie – rozwoju (tak słusznie Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 15 listopada 2012 r., I ACa 1036/12, LEX nr 1236699).” W ocenie Sądu zgromadzony materiał dowodowy nie pozwala na ustalenie, aby zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami. Strona powoda nie wykazała, jakie „dobre obyczaje” ustalone i funkcjonujące u strony pozwanej zostały naruszone zaskarżoną uchwałą. Zdaniem Sądu zaskarżona uchwała nie miała na celu pokrzywdzenie strony powodowej. W tym miejscu należy zauważyć, że pokrzywdzenie będzie miało miejsce, gdy w wyniku podjęcia uchwał pozycja członka spółdzielni zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może to polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie członka spółdzielni może mieć również miejsce poprzez nałożenie obowiązków, którymi nie obarczono pozostałych. O tym, że zaskarżona uchwała nie miała na celu pokrzywdzenia strony powodowej świadczy porównanie treści zmian wprowadzonych do statutu do jego brzmienia w stanie sprzed zmian. Zarówno z postanowień statutu w brzmieniu obowiązującym przed zmianami jak i po zmianach członek spółdzielni mógł i może mieć więcej niż jeden udział. Jedyna istotna zmiana sprowadza się do wyznaczenie maksymalnej ilości udziałów, co jak wskazano wyżej jest prawnie dopuszczalne. Skora ustawodawca dopuścił możliwość wprowadzenia w zapisach statutowych ustalenia górnej liczby udziałów posiadanych przez członka spółdzielni, to wprowadzenie takiej zmiany przez stronę pozwaną nie może być uznane za działanie podjęte w celu pokrzywdzenia strony powodowej. Ponadto dokonując oceny, czy podjęta zaskarżona uchwała ma na celu pokrzywdzenie strony powodowej należy mieć na uwadze całokształt okoliczności faktycznych sprawy. W ocenie Sądu zaskarżona uchwala nie zmienia liczby już posiadanych przez stronę powodową udziałów. Wprowadza jedynie maksymalną liczbę udziałów, których właścicielem może być członek spółdzielni. Z tych względów, zdaniem Sądu brak jest podstaw do uznania za uzasadnione żądania pozwu. W konsekwencji powództwo zostało oddalone, o czym orzeczono w pkt. I sentencji wyroku. Orzeczenie o kosztach procesu znajduje uzasadnienie w art. 98 kpc , mając na uwadze, że strona powodowa w całości proces przegrała. Na zasądzoną kwotę składają się koszty zastępstwa procesowego ustalone na podst. § 11 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu wraz z opłatą od pełnomocnictwa. Z/: 1) odnotować, 2) odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi strony powodowej, 3) kal. 14 dni.