I C 1715/13

Sygn. akt I C 1715/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 marca 2014 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy Śródmieścia w Warszawie I Wydział Cywilny w następującym składzie: Przewodniczący: SSR Aleksandra Różalska - Danilczuk Protokolant: Justyna Ciechomska po rozpoznaniu w dniu 4 marca 2014 roku w Warszawie sprawy z powództwa S. J. przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa o zapłatę 1. Oddala powództwo, 2. Zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.400 zł (dwa tysiące czterysta) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Sygn. akt IC 1715/13 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 27 czerwca 2013 roku S. J. wniósł o zasądzenie od Skarbu Państwa- Ministra Skarbu Państwa kwoty 29.895,98 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 9 lipca 2010 roku. Ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów sądowych, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych. W uzasadnieniu powództwa wskazano, że powód był właścicielem (...) akcji spółki (...) S.A z siedzibą w R. , wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS (...) . Jak wynika z uzasadnienia powództwa na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. Nr 191, poz. 1367 ze zm.), powód skorzystał z prawa zamiany posiadanych przez siebie akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej. (...) S.A. , której akcji powód był właścicielem, należała do grupy spółek konsolidowanych w rozumieniu art. 2 ust. 2 ustawy konsolidacyjnej. W dniu 8 lipca 2010 roku powód zawarł ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, w imieniu którego działał Pan J. Z. , umowę zamiany akcji na mocy której otrzymał (...) akcji spółki (...) S.A. stanowiących własność Skarbu Państwa. Powód otrzymał zredukowaną liczbę akcji spółki konsolidującej w zamian za wszystkie posiadane akcje spółki konsolidowanej, co jego zdaniem nie odpowiada zasadzie wzajemności i ekwiwalentności świadczeń w umowie o zamianie. Ponadto powód podnosił, iż przepisy ustawy konsolidującej i rozporządzenia wykonawczego stanowią rodzaj wywłaszczenia bez odszkodowania. W odpowiedzi na pozew Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwany wskazał, iż treść art. 3 ust. 3 ustawy z 7 września 2007 roku o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora energetycznego oraz § 2 ust. 3 rozporządzenia nie nasuwają wątpliwości interpretacyjnych, co do tego że wskazana w rozporządzeniu proporcjonalna redukcja liczby akcji przeznaczonych do zamiany dotyczy wyłącznie akcji spółki konsolidującej. W odniesieniu do zarzutu powoda dotyczącego ekwiwalentności i wzajemności świadczenia wynikającego z umowy zamiany, pozwany zwrócił uwagę, iż ani ustawa ani rozporządzenie nie zawierają zastrzeżenia, że do zawarcia tej umowy dochodzi w trybie art. 603 kc. Pozwany w odpowiedzi na pozew odniósł się także do zarzutu, iż na podstawie prawa zamiany akcji wynikającego z ustawy konsolidacyjnej dochodzi do wywłaszczenia bez odszkodowania. W ocenie pozwanego zamiana akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej nie odbywa się na podstawie jednostronnej decyzji administracyjnej organu władzy publicznej, a dochodzi do skutku na podstawie umowy, dla skuteczności której wymaga się konsensusu i dobrowolnych oświadczeń obu stron. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: W dniu 8 lipca 2010 roku powód zawarł ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, w imieniu którego działał Pan J. Z. , umowę zamiany akcji na mocy której otrzymał (...) akcji spółki (...) S.A. stanowiących własność Skarbu Państwa. Sąd zgodnie z wnioskiem powoda przesłuchał świadków na okoliczność przebiegu akcji informacyjnej oraz konsultacji społecznych prowadzonych przy zamianie akcji spółki w roku 2010 oraz treści tych konsultacji. W tym celu wystosował odezwę do Sądu Rejonowego w Bełchatowie o udzielenie pomocy sądowej. Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o dokumentację zgromadzoną w aktach sprawy w postaci umowy zamiany oraz pism procesowych stron wraz z załącznikami. Sąd dał wiarę wyżej wymienionym dokumentem znajdującym się w aktach sprawy, jako że ich autentyczność i wiarygodność oraz wynikające z nich fakty nie budzą wątpliwości. Sąd oddalił wniosek powoda o zawieszenie postępowania do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia analogicznego powództwa akcjonariuszy mniejszościowych konsolidowanych spółek sektora elektroenergetycznego, jako oczywiście bezzasadny. Sąd zważył co następuje: Powództwo, jako bezzasadne podlegało oddaleniu. Umowa zamiany akcji, z której powód wywodzi swoje roszczenie odszkodowawcze znajdowała oparcie w ustawie z dnia 7 września 2007 roku o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. 2007, nr 19, poz. 1367 ze zm.). Zgodnie z art. 5 ustawy konsolidacyjnej uprawnieni pracownicy spółek konsolidowanych oraz uprawnieni akcjonariusze mogą korzystać z prawa zamiany posiadanych akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej, o ile złożą pisemne oświadczenie o zamiarze dokonania zamiany wszystkich posiadanych akcji. Przepis § 2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 roku w sprawie sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej (Dz. U. 2008, nr 41, poz. 250) ustala zasady udostępniania akcji spółki konsolidującej w przypadku, gdy suma udostępnionych akcji spółki konsolidującej mogłaby przekroczyć 15 % liczby akcji objętych przez Skarb Państwa w spółce konsolidującej w zamian za wniesione akcje spółki konsolidowanej. Zgodnie z tymi zasadami i w oparciu o przepisy prawa nastąpi proporcjonalna redukcja liczby akcji spółki konsolidującej udostępnianych w zamian za akcje spółek konsolidowanych. Akcje spółki konsolidującej zostaną przydzielone zgodnie z zasadami proporcjonalnej redukcji. W ocenie Sądu, materiał dowodowy zgromadzony w niniejszej sprawie nie pozostawia wątpliwości, iż działania pozwanego znajdowały pełne oparcie w obowiązującym porządku prawnym. Powyższe przepisy w ocenie Sądu są jasne i czytelne. Ustawodawca nie przewidział możliwości redukcji akcji przedstawionych przez akcjonariusza do zamiany. Redukcja przewidziana w rozporządzeniu jest konsekwencją ustawowego ograniczenia możliwości zamiany akcji spółki konsolidującej. W świetle powyższego trzeba zgodzić się z pozwanym, iż chybionym jest zarzut powoda jakoby Skarb Państwa- Minister Skarbu Państwa bezzasadnie dokonał jednostronnej redukcji akcji w zamian za wszystkie zaoferowane przez powoda akcje spółki konsolidowanej, jeżeli ustawodawca nie przewidział możliwości redukcji akcji obu spółek. W ocenie Sądu zawarta umowa nie pozostaje w sprzeczności z istotą umowy zamiany. Co więcej na gruncie ustawy konsolidacyjnej jest ustalona treść umowy zamiany. Sąd podziela stanowisko pozwanego, iż użycie terminu zamiany wynika stąd, iż chodzi o wymianę określonych praw majątkowych między stronami. Ponadto ekwiwalentność zamiany ma wymiar subiektywny, a wartość świadczenia może odbiegać od wartości zobiektywizowanej. Decydująca w tym miejscu jest wola stron odpowiadająca wolnorynkowym zachowaniom stron stosunku prawnego. Z materiału dowodowego sprawy, w tym z zeznań świadków wynika, iż informacje dotyczące trybu i zasad konsolidacji podawane były do publicznej wiadomości, zatem powód miał możliwość zapoznania się z nimi. Powód podnosił także naruszenie konstytucyjnego porządku prawnego a dokładnie prawa do ochrony własności przez ustawę konsolidacyjną. Sąd w pełni podziela zdanie pozwanego, iż ustawa konsolidacyjna nie narusza prawa własności zagwarantowanego w art. 64 ust. 3 Konstytucji , z uwagi na dobrowolność udziału w procedurze zamiany. Obie strony działały w warunkach dobrowolności przystąpienia do umowy. Powód nie został pozbawiony prawa własności, czy też nie został nierówno potraktowany pod względem prawa. Umowa został wykonana zgodnie z wolą stron, jako konsekwencja zaakceptowanych warunków zamiany dopuszczających redukcję liczby akcji spółki konsolidującej. Zgodnie z art. 471 kc dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Roszczenie odszkodowawcze wierzyciela z tytułu odpowiedzialności kontraktowej ma charakter zastępczy i zastępuje roszczenie o spełnienie świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania. Odszkodowanie za nienależyte wykonanie umowy jest świadczeniem mającym naprawić szkodę spowodowaną niewłaściwym działaniem bądź zaniechaniem dłużnika, ma więc na celu wyrównanie uszczerbku wywołanego nieprawidłowym zachowaniem kontrahenta, a nie wymuszenie na nim wykonania zobowiązania zgodnie z treścią umowy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2009 roku, II CSK 435/08, LEX nr 527121). W przypadku roszczenia opartego na art. 471 kc zaistnieć muszą trzy przesłanki odpowiedzialności kontraktowej a są nimi: niewykonanie bądź nienależyte wykonanie zobowiązania, fakt poniesienia szkody oraz związek przyczynowy pomiędzy niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem zobowiązania a szkodą. Co więcej wszystkie trzy przesłanki muszę wystąpić łącznie. Mając powyższe na uwadze Sąd uznał, iż po stronie pozwanego brak jest przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, zgodnie z art. 471 kc. Umowa, w ocenie Sądu, została wykonana w sposób należyty i zgodnie z obowiązującymi przepisami. Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł jak w punkcie 1 wyroku. W punkcie 2 wyroku Sąd orzekł o kosztach zastępstwa procesowego na podstawie art. 99 kpc w zw. z art. 98 §1 i §3 kpc , w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 2002 r., nr 163, poz. 1349).