I C 1334/21

Sygn. akt I C 1334/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 marca 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie , I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: sędzia Rafał Wagner Protokolant: sekretarz sądowy Katarzyna Stefanou po rozpoznaniu w dniu 16 marca 2022 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa T. C. przeciwko Fundacji (...) z siedzibą w W. o ustalenie nieistnienia uchwał I. oddala powództwo; II. zasądza od T. C. na rzecz Fundacji (...) z siedzibą w W. tytułem kosztów procesu kwotę 737 (siedemset trzydzieści siedem) zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od daty uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty. Sygn. akt: IC 1334/21 UZASADNIENIE Pozwem nadanym w urzędzie pocztowym 8 grudnia 2020 r. (data stempla pocztowego – k. 245) powódka T. C. wniosła przeciwko Fundacji (...) z siedzibą (aktualnie) w W. o ustalenie (stwierdzenie) nieistnienia podjętych w dniu 30 maja 2017 r. przez Radę Fundacji (...) : 1) uchwały w przedmiocie zmiany statutu Fundacji polegającej na zmianie celów realizowanych przez Fundację (art. 6) poprzez dodanie nowych kategorii celów uchwały Rady Fundacji, 2) uchwały w przedmiocie zmiany statutu Fundacji polegającej na dookreśleniu, że zarówno zmiana statutu, jak i celów Fundacji następuje w drodze uchwały Rady Fundacji podjętej większością 2/3 głosów (art. 14 ust. 8) oraz wymaga uzyskania zgody fundatora lub jego następcy (art. 20). Powódka domagała się również zasądzenia kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że od 2008 r. do 2018 r. pełniła funkcję członka Rady pozwanej Fundacji. W latach 2016–2018 nie była informowana o planowanych posiedzeniach Rady i nie otrzymywała projektów uchwał podejmowanych w trybie art. 14 ust. 6 Statutu, z wyjątkiem posiedzenia 29 marca 2018 r., na którym podjęto uchwałę w przedmiocie odwołania powódki z funkcji Członka Rady. W ocenie powódki zaskarżone uchwały są nieistniejące, gdyż zostały podjęte w niewłaściwy sposób albowiem projekty uchwał nigdy nie zostały powódce przesłane celem oddania przez nią głosu (pozew k. 3-14). Sprawa pierwotnie wniesiona do Sądu Okręgowego w Krakowie postanowieniem z 22 grudnia 2020 r. została przekazana do Sądu Okręgowego w Warszawie wobec ustalenia, że aktualnie siedziba Fundacji znajduje się w W. (postanowienie – k. 247). Postanowieniem z 6 kwietnia 2021 r. wniosek powódki o zabezpieczenie powództwa został oddalony (postanowienie – k. 259). Pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych – podwyższonych dwukrotnie na podstawie art. 226 2 § 2 k.p.c. W uzasadnieniu pozwana podniosła, że brak było nieprawidłowości w podjęciu uchwał z 30 maja 2017 r. Zarzuciła, iż powódka opiera swoje powództwo na art. 189 k.p.c. natomiast jako były członek Rady Fundacji nie posiada interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia przedmiotowych uchwał, wskutek czego jej powództwo powinno zostać oddalone. Dodatkowo pozwana zarzuciła powódce nadużycie praw procesowych i w związku z tym wniosła o zastosowanie sankcji z art. 226 2 k.p.c. (odpowiedź na pozew – k. 275-281). W dalszym toku postępowania stanowisko stron nie uległo zmianie. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Powódka T. C. na mocy Aktu powołania członków Rady Fundacji (...) z 24 czerwca 2008 r. została powołana na członka tej Rady. Od tego momentu powódka uczestniczyła w organizowanych przez Radę posiedzeniach, na których członkowie Rady, w formie uchwał podejmowali istotne dla działalności Fundacji decyzje (akt powołania – k. 150) Uchwałą z 30 maja 2017 r. w przedmiocie zmiany celów Fundacji Rada zmieniła art. 6 Statutu nadając mu następujące brzmienie: „Celami Fundacji są: 1. ochrona Muzeum i Biblioteki (...) w K. oraz nieruchomości wchodzących w skład majątku Fundacji w K. i S. – jako historycznej nierozerwalnej całości, jak również udostępnianie powyższych zbiorów społeczeństwu, 2. działalność naukowa, naukowo-techniczna, oświatowa (w tym również polegająca na kształceniu studentów) oraz kulturalna, w tym także poprzez wsparcie organizacyjne lub finansowe organizacji prowadzących działalność w tym zakresie, 3. ochrona dziedzictwa kulturalnego w Polsce i za granicą, ze szczególnym uwzględnieniem dziedzictwa I Rzeczypospolitej związanego z rodzinami magnacko-arystokratycznymi (w szczególności rodziną C. lub rodzinami spokrewnionymi), ich spuścizną i historią, 4. wspieranie przedsięwzięć mających na celu upowszechnianie dziedzictwa, o którym mowa w pkt. 3 powyżej, 5. stworzenie i zapewnienie warunków dla rozwijania postaw patriotycznych, humanistycznych, prospołecznych, w tym poprzez działalność naukową, naukowo-techniczną, kulturalną i oświatową” (uchwała – k. 30-31). 30 maja 2017 r. podjęta została też uchwała w przedmiocie zmiany art. 14 ust. 8 i art. 20 Statutu, w ten sposób, że: 1. art. 14 ust. 8 nadano następujące brzmienie: „W sprawach: 1) odwołania Zarządu, lub jego poszczególnych członków, 2) zmiany statutu lub celów Fundacji, - wymagana jest uchwała podjęta większością 2/3 głosów”. 2. art. 20 nadano następujące brzmienie: „Zmiana statutu lub celów Fundacji następuje w drodze uchwały Rady Fundacji podjętej zgodnie z art. 14 ust. 8 Statutu i uzyskania zgody Fundatora lub jego następcy” (uchwała – k. 33). Zgodę na zmiany art. 6, 14 ust. 8 i 20 Statutu Fundacji wyraził Fundator Fundacji A. B. (oświadczenia – k. 32 i 34). Zgodnie z art. 14 ust. 3 Statutu Fundacji członkowie Rady uczestniczą w jej posiedzeniach lub w głosowaniu w trybie określonym art. 14 ust. 6. osobiście lub przez pełnomocników. Natomiast stosownie do art. 14 ust. 6 Statutu Fundacji uchwały Rady mogą podejmowane także w trybie zbierania głosów na piśmie lub zbierania drogą elektroniczną podpisów przez Prezydenta Rady, pod warunkiem, że głosy zostaną oddane przez wszystkich członków Rady lub wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na podjęcie uchwał w takim trybie (Statut – k. 49). 11 marca 2017 r. członek Rady Fundacji M. S. wysłał do powódki wiadomość mailową, do której załączył projekty trzech uchwał Rady Fundacji, w tym uchwały dotyczącej zmiany art. 6, art. 14 ust. 8 i art. 20 Statutu Fundacji. W przesłanej wiadomości wyjaśnił na czym polegają zmiany i poprosił o ich przesłanie kurierem po podpisaniu. 16 marca 2017 r. powódka wysłała M. S. mail, w którym napisała m.in.: „Dokumenty zostały podpisane i wysłane do Ciebie” oraz „Z ciekawości, czy był powód, dla którego nie zostałam zaproszona do udziału w spotkaniu, czy też nie było to spotkanie rady fundacji?”. W odpowiedzi, tego samego dnia M. S. w kolejnej wiadomości wyjaśnił powódce: „Nie zorganizowaliśmy oficjalnego spotkania, ale zgodnie ze statutem zbieraliśmy podpisy. Obecnie był to najłatwiejszy sposób, aby to zrobić. To była ta sama procedura, którą stosowaliśmy w grudniu, jak pamiętasz”. Podziękował też za potwierdzenie i przesłanie dokumentów (korespondencja mailowa w języku angielskim wraz z tłumaczeniem na polski – k. 283-288, dokumenty dotyczące zmian w Statucie podpisane przez powódkę – k. 290, 297 i 304). 29 marca 2018 r. powódka została odwołana z funkcji członka Rady Fundacji (okoliczność niesporna, uzasadnienie pozwu – k. 5v). Powyższy stan faktyczny został przez Sąd ustalony na podstawie ww. dokumentów. Sąd na rozprawie 16 marca 2022 r. (protokół – k. 354v) oddalił wniosek strony powodowej o dopuszczenie dowodu z zeznań stron z uwagi na jego subsydiarny charakter. W niniejszej sprawie, wobec niekwestionowania przez strony powyższych dokumentów przesłuchanie stron nie mogło mieć wpływu na wynik sprawy. Sąd przy ustalaniu stanu faktycznego pominął także inne dokumenty, które w intencji strony powodowej miały wskazywać na cel działań Fundacji, cel podjęcia zaskarżonych uchwał, sposób udziału powódki we wcześniejszych (lata 2008 – 2016) posiedzeniach Rady Fundacji, czy sposób wykorzystania wprowadzonych do Statutu zmian i podjęcia prób likwidacji Fundacji. W sprawie o ustalenie nieistnienia uchwały powoływane przez powódkę okoliczności nie miały wpływu na ocenę zasadności żądania pozwu. Sąd zważył, co następuje: Powództwo jako nieuzasadnione podlegało oddaleniu w całości. Oddalenie powództwa wynikało zarówno z braku interesu prawnego powódki w rozumieniu art. 189 k.p.c. jak i braku przesłanek do przyjęcia, że przedmiotowe uchwały nie zostały prawidłowo podjęte i w związku z tym nie istnieją. W ustawie z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 2167) nie istnieje podstawa dla żądania uchylenia uchwały podjętej przez władze fundacji, którymi – zgodnie z art. 11 statutem Fundacji – są Rada Fundacji i Zarząd Fundacji. Zgłoszone żądanie rozpoznać zatem należało, jak wskazała powódka w uzasadnieniu pozwu, w oparciu o art. 189 k.p.c. Przy czym, jak sprecyzował na rozprawie 16 marca 2022 r. pełnomocnik powódki, podstawę żądania ustalenia nieistnienia uchwał stanowił wyłącznie art. 189 k.p.c. i nie było ono związane z ich nieważnością ( art. 58 k.c. ). Zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Na gruncie orzecznictwa, które ukształtowało się w odniesieniu do stowarzyszeń, przyjęto, że skoro członek jest złączony ze stowarzyszeniem wewnątrzorganizacyjnym stosunkiem cywilnoprawnym, to w oparciu o zasady ogólne przysługuje mu prawo, aby w trybie art. 189 k.p.c. domagać się stwierdzenia nieważności czy nieistnienia uchwały, która ingeruje w wymienioną więź jurydyczną (por. uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 20 października 2015 r. III CZP 27 /15 ; postanowienie tego Sądu z 17 marca 2016 r. II CSK 182/15) . Zaprezentowane wyżej i wypracowane w judykaturze zasady należy odnieść również do stosunków panujących między fundacją a członkiem jej zarządu. Pomiędzy tymi podmiotami bowiem także powstaje więź o charakterze obligacyjnym, która obejmuje swoją treścią prawa i obowiązki związane m.in. z prowadzeniem spraw reprezentowanego podmiotu według zasad oznaczonych przez statut ( art. 4 i art. 10 ustawy o fundacjach ) a także ogólne przepisy k.c. o wykonywaniu zobowiązań ( patrz: H.Cioch. Komentarz - art. 10 pkt 4 akapit 17 i pkt 6 akapit 8 ). Również zatem osoby wchodzące w skład organu fundacji, co zresztą nie jest kwestionowane orzecznictwie (m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 29 października 2013 r. I ACa 476/13), dysponują uprawnieniem, aby w trybie art. 189 k.p.c. żądać przed sądem powszechnym stwierdzenia nieważności czy nieistnienia uchwały, która dotyczy opisanego w ostatnim zdaniu stosunku obligacyjnego. Interes prawny w wytoczeniu takiego powództwa będzie im przysługiwał w przypadku istnienia obiektywnej - a zatem wywołanej rzeczywistym naruszeniem albo zagrożeniem sfery prawnej - potrzeby uzyskania wyroku o określonej treści ( przywołane wyżej postanowienie Sądu Najwyższego, II CSK 182/15 ). Istnienie interesu prawnego podlega ocenie według stanu na dzień orzekania. Musi on być nie tylko skonkretyzowany, ale i wykazany. Wykazania wymagało w tej sytuacji, zdaniem Sądu, konkretne i realne zagrożenie sfery prawnej powódki, czyli precyzyjne wskazanie przez powódkę okoliczności, które składają się na treść interesu prawnego. W ocenie Sądu powódka nie powołała okoliczności faktycznych, z których mógłby zostać wywiedziony jej interes prawny. W pozwie przyznała, że 29 marca 2018 r. została odwołana z funkcji członka Rady Fundacji. Od tej daty nie łączy ją z Fundacją stosunek prawny, który stwarzałby przynajmniej potencjalne zagrożenie prawnie chronionych interesów powódki. Odwołanie powódki z pełnionej funkcji wyłącza obowiązek troszczenia się przez nią o interesy Fundacji w zakresie przypisanym członkowi takiego organu. Troskę o ochronę i realizację tego interesu Fundacji muszą sprawować organy tej Fundacji w ich obecnym składzie, a więc osoby wchodzące w ich skład, za czym przemawia wzgląd na pewność i bezpieczeństwo obrotu, a także art. 38 k.c. ( por. uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego - Izba Cywilna - zasada prawna z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, Legalis nr 81308). Powódka wnosząc pozew nie była już członkiem Rady Fundacji i nie miała tym samym legitymacji czynnej do żądania ustalenia na podstawie art. 189 k.p.c. nieistnienia uchwał podjętych przez Radę Fundacji. Nie ma również uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że kwestionowane uchwały należą do kategorii uchwał nieistniejących. Uchwały nieistniejące różnią się od uchwał sprzecznych z prawem tym, że z uwagi na swój drastyczny, krańcowy stopień wadliwości nie wywołują żadnych skutków prawnych ab initio. Uchwała dotknięta tak znacznym stopniem wadliwości nie istnieje i nigdy nie istniała. Sąd Najwyższy w wyroku z 12 grudnia 2008 r. (II CNP 82/08, Legalis) wskazał okoliczności, w których uchwała może zostać uznana za nieistniejącą. Chociaż orzeczenie dotyczyło uchwał spółki prawa handlowego, to wskazane w nim sytuacje mogą dotyczyć również uchwał organów innych osób prawnych, w tym fundacji. Przyjęcie nieistnienia uchwały możliwe jest w przypadku: - podjęcie uchwały przez osoby niebędące członkami organu podejmującego uchwałę, - powzięcie uchwały bez zachowania wymaganych procedur dotyczących posiedzenia, - powzięcie uchwały bez wymaganego quorum, bez wymaganej większości głosów lub w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, - sfałszowanie wyników głosowania, zaprotokołowanie uchwały bez głosowania, - powzięcie uchwały nie na serio, powzięcie uchwały o niezrozumiałej treści, której sensu nie da się ustalić w drodze wykładni, a także zastosowanie przymusu fizycznego wobec głosujących nad uchwałą. Wynika z tego, że bez znaczenia dla oceny istnienia uchwał jest to, do czego mogły posłużyć kwestionowane zmiany w Statucie Fundacji. Powódka w uzasadnieniu pozwu w zakresie procedury podejmowania uchwał wskazywała, że zaskarżone uchwały podjęte zostały w niewłaściwy sposób, naruszający art. 14 ust. 6 i 7 Statutu Fundacji. Projekty uchwał nigdy nie zostały powódce przesłane celem oddania przez nią głosu pod tymi uchwałami. Jednakże dokumenty przedstawione przez pozwaną, w tym korespondencja mailowa z marca 2017 r., jednoznacznie wskazują, że powódka nie tylko otrzymała projekty uchwał, ale również zagłosowania za nimi i podpisane dokumenty przesłała M. S. . Podjęte w tym zakresie działania były zatem zgodne z art. 14 ust. 6 Statutu. Pozwany wykazał również, że dokumenty o identycznej treści podpisali pozostali członkowie Rady Fundacji. Wobec powyższego, Sąd oddalił powództwo w całości. Sąd nie znalazł podstaw do zastosowania wobec powódki art. 226 2 k.p.c. Sąd nie potraktował samego faktu wniesienia pozwu jako nadużycia prawa procesowego, ani jako oczywiście bezzasadnego, co mogłoby stanowić podstawę zastosowania art. 191 1 k.p.c. Natomiast dalsze czynności podejmowane w sprawie przez stronę powodową w żaden sposób nie wpłynęły na czas trwania czy zakres prowadzonego postępowania. O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 i 108 k.p.c. zasądzając na rzecz pozwanej od powódki koszty zastępstwa procesowego ustalone na podstawie § 8 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa. Sąd zastosował podwójną stawkę minimalną z uwagi na to, że przedmiotem postępowania były dwie uchwały, co miało wpływ na zakres postępowania, a przez to czas niezbędny do przygotowania przez stronę pozwaną pism procesowych.