I C 1277/12

Sygnatura akt I C 1277/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Wrocław, dnia 6 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny w następującym składzie: Przewodniczący:SSO Sławomir Urbaniak Protokolant:Irmina Szawica po rozpoznaniu w dniu 7 maja 2013 r. we Wrocławiu sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. we W. przeciwko T. M. o zapłatę uchyla nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 12 marca 2012 r. i oddala powództwo w całości. I C 1277/12 UZASADNIENIE Strona powodowa (...) sp. z o.o. z siedzibą we W. domagała się w pozwie zasądzenia od pozwanego T. M. kwoty 500.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 28.11.2010 r. do dnia zapłaty. W uzasadnieniu wskazała, że w dniu 27.05.2009 r. pomiędzy (...) S.A. a T. M. , została zawarta umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Z. N. oświadczył, że sprzedaje pozwanemu 100 udziałów spółki (...) Sp. z o.o. , której jedynym udziałowcem była spółka (...) SA , za łączna kwotę 500.000 zł. Przedmiotowa kwota miała zostać zapłacona przez kupującego w terminie 18 miesięcy od daty zawarcia umowy, tj. 27.11.2010 r. Dnia 26.11.2010 r. między (...) S.A. a (...) sp. z o.o. w organizacji została zawarta umowa przelewu wierzytelności przysługującej (...) S.A. względem pozwanego – T. M. , o czym pozwany został on poinformowany pismem z dnia 18.01.2011 r. Pozwany T. M. pomimo wezwania do zapłaty nie wykonał swojego zobowiązania i nie ustosunkował się w żaden sposób do żądania pozwu. Sąd Okręgowy we Wrocławiu w Wydziale I Cywilnym w postępowaniu nakazowym (sygn. akt: I Nc 86/12) w dniu 12.03.2012 r., wydał nakaz zapłaty którym uwzględnił powództwo w całości. T. M. w ustawowym terminie wniósł zarzuty od nakazu (k.52-60) domagając się uchylenia nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu w dniu 12.03.2012 r. i odrzucenia pozwu, ewentualnie uchylenia nakazu zapłaty i oddalenia powództwa w całości. Po pierwsze wskazał, że pozew powinien zostać odrzucony na podstawie art. 199 § pkt 1 kpc z uwagi na tożsamość roszczenia, albowiem jego zdaniem powód analogiczne żądanie zgłosił w innej sprawie, która zawisła przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu. (1) Odnosząc się merytorycznie do żądania pozwu pozwany T. M. zaprzeczył twierdzeniom powoda podniesionym w treści pozwu. Przede wszystkim zakwestionował, by istniała wierzytelność strony powodowej w stosunku do pozwanego w wysokości 500.000 zł obejmująca należność za sprzedane udziały u spółce (...) sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 27.05.2009 r., albowiem nie zostało przez spółkę (...) sp. z o.o. złożone oświadczenie o wyrażeniu zgody na zbycie jej udziałów. Pozwany wyjaśniał, że zgodnie z § 8 ust. 1 i 2 umowy spółki (...) sp. z o.o. (poprzednio (...) sp. z o.o. ) zbycie udziałów wymagało zgody tej spółki, udzielanej przez zarząd spółki w formie pisemnej. Brak zgody spółki na zbycie udziałów powoduje sankcję bezskuteczności umowy. W konsekwencji nie mogła powstać wierzytelność pieniężna o zapłatę ceny za udziały. Czynność prawna dokonana bez zgody wymaganej przepisem prawa ( art. 182 ksh ) jest czynnością niezupełną (negotium claudicans) dotkniętą tzw. bezskutecznością zawieszoną. Zbycie udziałów zawarte bez zezwolenia spółki z o.o. stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami umowy sprzedaży. Umowa taka może się stać skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie wyraźnie udzielone. (2) Niezależnie od powyższego pozwany dodał, że w dniu 27.05.2009 r., mimo złożenia przez (...) S.A. jako sprzedającego zapewnień, że udziały są wolne od obciążeń, postępowania egzekucyjnego i ograniczeń w rozporządzaniu, udziały te były przedmiotem zajęcia egzekucyjnego dokonanego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej T. K. w prowadzonym przeciwko (...) S.A. postępowaniu egzekucyjnym o sygn. akt KM 1007/09 oraz KM 1008/09. O zajęciu udziałów Komornik powiadomił (...) sp. z o.o. (wówczas (...) sp. z o.o. ) pismami z dnia 20.04.2009 r., zaś postanowieniami z dnia 24.06.2009 r. Sąd Rejestrowy przyjął zawiadomienie o powyższych zajęciach do akt rejestrowych (...) sp. z o.o. Pozwany wskazywał ponadto, że zgodnie z art. 910 § 1 pkt 1 kpc o zajęciu udziałów pismem z dnia 20.04.2009 r. została zawiadomiona także (...) S.A. jako dłużnik, co wskazuje na to, że (...) S.A. podstępnie zataiła powyższą okoliczność przy umowie sprzedaży udziałów z dnia 27.05.2009 r., składając pozwanemu nieprawdziwe oświadczenia w § 2 pkt 2 i 3 tej umowy. (3) Z ostrożności, na wypadek uznania umowy z dnia 27.05.2009 r. za ważną pozwany podniósł dodatkowo zarzut z art. 576 § 2 i 3 kc wskazując, że w oparciu o powyższe okoliczności, znane (...) S.A. w momencie zawarcia umowy zbycia udziałów, a stanowiące istotne wady prawne, pozwany jest uprawniony do odmowy zapłaty ceny. (4) Niezależnie od powyższego, pozwany podniósł również zarzut nieważności przedłożonej przez powoda umowy o przelew wierzytelności z dnia 26.11.2010 r. Umowa ta została bowiem sporządzona i podpisana w imieniu obu jej stron przez te same osoby, to jest A. K. i Z. P. . Pozwany podał dalej powołując się na orzecznictwo, że osoba fizyczna działająca w imieniu osoby prawnej nie może być drugą stroną czynności prawnej, chyba że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów tej osoby prawnej. W niniejszej sprawie w ocenie pozwanego istniał oczywisty konflikt interesów między (...) S.A. a powodem, co uzasadnia zastosowanie per analogiam konstrukcji z art. 108 k.c. Po drugie, w przedmiotowej sprawie umowa przelewu została zawarta w celu wyprowadzenia z (...) S.A. składników majątkowych, przy istnieniu w momencie zawarcia umowy licznej grupy wierzycieli (...) S.A. , którzy nie byli w stanie egzekwować z jej majątku. Bezpośrednio przed zawarciem powyższej umowy przelewu były prowadzone przeciwko (...) S.A. postępowania egzekucyjne, które zostały umorzone wskutek ich bezskuteczności. Podobnie, już po podpisaniu umowy przelewu, umarzane były z powodu bezskuteczności kolejne egzekucje przeciwko (...) S.A. Powyższe okoliczności powodują, że przelew z dnia 26.11.2010 r. należy uznać za prawnie bezskuteczny, co powinno przesądzać o oddaleniu powództwa. Była to czynność dokonana między tymi samymi osobami i sprzeczna z przepisami prawa. W ocenie pozwanego umowę przelewu należało uznać za czynność poczynioną wyłącznie w celu pozornego usunięcia z majątku (...) S.A. wierzytelności, która mogłaby być przedmiotem egzekucji, w zamian za pozorne świadczenie pieniężne, a w konsekwencji nieważną. Strona powodowa w odpowiedzi na zarzuty pozwanego (k. 183-187) podtrzymała żądanie pozwu w całości. Wskazała, że w przedmiotowej sprawie nie istniały żadne okoliczności, które stałyby na przeszkodzie dokonania przelewu wierzytelności na stronę powodową, wobec czego zarzut pozwanego kwestionujący skuteczność przelewu jest bezzasadny. Bezspornym jest, iż w dniu 27.05.2009 r. pomiędzy Z. N. - działającym za spółkę (...) S.A. a T. M. , została zawarta umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Pozwany, zdaniem powódki, błędnie podnosił, że umowa zbycia udziałów przez (...) S.A. na jego rzecz jest nieważna, z uwagi na brak zgody spółki (...) sp. z o.o. Wskazano, że czynności zostały dokonane w formie aktu notarialnego, stanowiącego dokument urzędowy, który stanowi dowód tego, co zostało w nim urzędowo stwierdzone. Dodano także, że pozwany od 3 lat nie kwestionował tego dokumentu, ani postanowień w nim zawartych, mimo tego, iż z pewnością miał taką możliwość, a wiedzę o podniesionych okolicznościach podniósł dopiero przed Sądem. Pozwala to stwierdzić, że podnoszone zarzuty zmierzają jedynie do uchylenia się od obowiązku zapłaty za nabyte udziały. Dalej powód podnosił, że zgodnie z danymi ujawnionymi w KRS dotyczącymi sposobu reprezentacji spółki, w wypadku zarządu jednoosobowego uprawnionym do reprezentacji spółki (...) jest Prezes Zarządu, zaś w przypadku wieloosobowego dwóch członków zarządu lub jeden łącznie z prokurentem. Nie ulega wątpliwości, że T. M. - będąc wcześniej jednym z członków zarządu spółki, której udziały nabywał miał wiedzę o sposobie reprezentacji, a nadto miał także wiedzę o sytuacji spółki (...) sp. z o.o. Dlatego też miał on pełną możliwość zbadać wszystkie podnoszone przez siebie okoliczności, dokładając należytej staranności przy podpisywaniu umowy kupna - sprzedaży udziałów. Pozwany podnosząc zarzut braku pisemnej zgody spółki na sprzedaż udziałów, winien wykazać, iż wystąpił do spółki celem otrzymania takiej zgody, jednakże zgoda taka nie została udzielona lub odmówiono jej udzielenia ( art. 63 k.c ). Czynności tych pozwany nie dokonał. Odnosząc się do zarzutu z art. 576 § 2 i 3 k.c , podniesionego przez pozwanego, który wskazywał na wady prawne dotyczące sprzedaży przedmiotowych udziałów, powódka stwierdziła, iż zarzut ten jest niezasadny, a co najmniej spóźniony. Uprawnienia z tytułu rękojmi za wady prawne - wskazywane przez pozwanego - wygasają z upływem roku od chwili, kiedy kupujący dowiedział się o istnieniu wady. Wobec wcześniej wspomnianej jawności umowy spółki, nie znajduje tutaj zastosowania §2 przywołanego powyżej artykułu. Z dalece idącej ostrożności procesowej wskazano także na treść art. 563 k.c , stanowiącego, iż kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy, jeżeli nie zawiadomi sprzedawcy o wadzie w ciągu miesiąca od jej wykrycia, a w wypadku gdy zbadanie rzeczy jest w danych stosunkach przyjęte, jeżeli nie zawiadomi sprzedawcy o wadzie w ciągu miesiąca po upływie czasu, w którym przy zachowaniu należytej staranności mógł ją wykryć. Zgodnie zaś z § 2 przy sprzedaży między osobami prowadzącymi działalność gospodarczą utrata uprawnień z tytułu rękojmi następuje, jeżeli kupujący nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o dostrzeżonej wadzie, a w wypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później - jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej wykryciu. Pozwany przez blisko 3 lata po zawarciu przedmiotowej umowy wiedział lub co najmniej mógł się dowiedzieć o ewentualnych wadach prawnych przedmiotu umowy sprzedaży i z zachowaniem przewidzianych terminów wykorzystać przysługujące mu w tym zakresie uprawnienia. Ustosunkowując się do twierdzenia pozwanego o zajęciu udziałów będących przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 27.05.2009 r., przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej T. K. w prowadzonym przeciwko (...) S.A. postępowaniu egzekucyjnym, stwierdzić należy, iż pozwany - będący bratem M. M. - członka Rady Nadzorczej (...) S.A , z pewnością mógł się dowiedzieć o tym fakcie, bowiem jak zostało wykazane powyżej - na zbycie udziałów wyrażona została w formie uchwały zgoda Rady Nadzorczej (...) S.A. Bezzasadne są także zarzuty dotyczące tego, że w przedmiotowej sprawie umowa przelewu została zawarta w celu wyprowadzenia z (...) S.A. składników majątkowych przy istnieniu (w momencie zawierania umowy) licznej grupy wierzycieli (...) S.A. , którzy nie byli w stanie skutecznie egzekwować należności z jej majątku. Twierdzenia te po pierwsze nie są przedmiotem niniejszego postępowania, po drugie zaś pozwany wiedział i miał świadomość sytuacji finansowej spółek. Nadto dokonując cesji wierzytelności, w myśl art. 509 kc strony tej umowy nie mają obowiązku informowania dłużnika o sposobie rozliczeń między sobą w szczególności terminie płatności wierzytelności. Przelew wierzytelności jest umową, z mocy której wierzyciel - cedent przenosi na nabywcę - cesjonariusza wierzytelność przysługującą mu wobec dłużnika. Zgoda dłużnika na jej zawarcie jest potrzebna tylko wtedy, gdy w umowie łączącej wierzyciela z dłużnikiem wyłączono możliwość przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią. Essentialia negoti umowy cesji nie przewidują odpłatności tej umowy, wobec czego niesłuszne jest twierdzenie pozwanego, iż brak oznaczenia sposobu zapłaty ceny przez cesjonariusza powoduje nieważność umowy cesji. Ponadto wzajemne rozliczenia między spółką (...) S.A. a spółką (...) sp. z o.o. nie są przedmiotem niniejszego postępowania. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: W dniu 27.05.2009 r. pomiędzy (...) S.A. a T. M. , została zawarta umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. (...) . Z. N. działający za spółkę (...) S.A. oświadczył, że sprzedaje T. M. 100 udziałów spółki (...) Sp. z o.o. , której jedynym udziałowcem była spółka (...) SA , za łączna kwotę 500.000 zł. Przedmiotowa kwota miała zostać zapłacona przez kupującego w terminie 18 miesięcy od daty zawarcia umowy, tj. 27.11.2010 r. (dowód: umowa sprzedaży udziałów z dnia 27.05.2009 r., k.29-30) Zgodnie z § 8 ust. 1 i 2 umowy spółki (...) sp. z o.o. (poprzednio (...) sp. z o.o. ) zbycie udziałów wymagało zgody tej spółki, udzielanej przez zarząd spółki w formie pisemnej. (dowód: umowa spółki (...) sp. z o.o. , k.62-70) W chwili zawarcia umowy z 27.05.2009 r. jedynym członkiem zarządu (...) sp. z o.o. była A. A. (prezes zarządu), która pełniła tę funkcję począwszy od 10.10.2008 r. do 19.01.2012 r. Od 19.01.2012 r. jedynym członkiem zarządu został T. M. (wcześniej pełnił tę funkcję w okresie 28.04.2008 r.-10.10.2008 r.). (dowód: odpis KRS (...) sp. z o.o., k.71-73) Obecny prezes w/w spółki T. M. oświadczył, że w dokumentach (...) sp. z o.o. brak zgody spółki na zawarcie umowy sprzedaży udziałów w dniu 27.05.2009 r. W dniu 22.04.2013 r. A. A. złożyła pisemne oświadczenie, iż nie przypomina sobie, aby w czasie kiedy pełniła funkcję prezesa zarządu spółki (...) ktokolwiek prosił ją o wyrażenie zgody na dokonanie sprzedaży udziałów lub aby takiej zgody udzielała w jakiejkolwiek formie. (dowód: oświadczenia T. M. i A. A. , k.224-225) W dniu 26.11.2010 r. między (...) S.A. a (...) sp. z o.o. w organizacji została zawarta umowa przelewu w/w wierzytelności o zapłatę ceny udziałów w spółce z o.o. (...) przysługującej (...) S.A. względem pozwanego – T. M. , o czym pozwany został on poinformowany pismem z dnia 18.01.2011 r. (dowód: -umowa o przelew wierzytelności z dnia 26.11.2010 r., k.20-21, -zawiadomienie o cesji wierzytelności z dnia 18.01.2011 r., k.25-26) Pozwany T. M. pomimo wezwania do zapłaty nie wykonał swojego zobowiązania. (bezsporne) Sąd zważył co następuje: Strona powodowa roszczenie dochodzone w pozwie wywodziła z umowy zawartej w dniu 27.05.2009 r. pomiędzy (...) S.A. a T. M. - umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. (...) na mocy, której (...) S.A. , za łączną kwotę 500.000 zł zbyła na rzecz pozwanego wszystkie swoje udziały w w/w spółce z o.o. Kwoty 500.000 zł T. M. nie zapłacił ani zbywcy udziałów – (...) S.A. , ani też stronie powodowej, która wierzytelność o zapłatę ceny sprzedaży udziałów nabyła w drodze przelewu dokonanego 26.11.2010 r. Pozwany samego podpisania umowy z dnia 27.05.2009 r. nie kwestionował, jednak podniósł szereg zarzutów, które jego zdaniem miały powodować, że powództwo wniesione przez stronę powodową nie mogło być uznane za zasadne. Pierwszy z zarzutów sprowadzał się do twierdzenia, że umowa z dnia 27.05.2009 r., nie mogła wywołać oczekiwanych przez stronę skutków prawnych albowiem nie zostało przez spółkę (...) sp. z o.o. złożone oświadczenie o wyrażeniu zgody na zbycie jej udziałów. Odnosząc się do tej kluczowej dla rozstrzygnięcia sprawy kwestii należy stwierdzić, że zgodnie z treścią art. 182 par. 1 ksh zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. W myśl art. 182 par. 3 ksh zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W analizowanej sprawie ustalono, że zgodnie z § 8 ust. 1 i 2 umowy spółki (...) sp. z o.o. (poprzednio (...) sp. z o.o. ) zbycie udziałów wymagało zgody tej spółki, udzielanej przez zarząd spółki w formie pisemnej. Tak więc spółka wprowadziła przewidziane przez ustawodawcę ograniczenie w zbywaniu udziałów uzależniając każdorazowe przeniesienie udziałów na inny podmiot od złożenia przez organ zarządzający oświadczenia w stosownej formie. Zdaniem Sądu niewątpliwie to na stronie powodowej spoczywał ciężar udowodnienia, że zgoda na zbycie udziałów spółki została przez zarząd wyrażona. Tak więc to spółka (...) obowiązana była przedstawić w tym procesie dokument zawierający zgodę członków zarządu (...) sp. z o.o. na zbycie udziałów ich spółki. Strona powodowa takiego dokumentu nie złożyła do akt sprawy. Co więcej osoby pełniące funkcję członka zarządu (...) w istotnym dla sprawy okresie (w chwili zawarcia umowy z 27.05.2009 r. jedynym członkiem zarządu (...) sp. z o.o. była A. A. -prezes zarządu- która pełniła tę funkcję począwszy od 10.10.2008 r. do 19.01.2012 r.; od 19.01.2012 r. jedynym członkiem zarządu został T. M. -wcześniej pełnił tę funkcję w okresie 28.04.2008 r.-10.10.2008 r.) oświadczyły, że zgody na zbycie udziałów nie wyrażały. W ocenie Sądu brak zgody spółki na zbycie udziałów powoduje sankcję bezskuteczności umowy. W konsekwencji nie mogła powstać wierzytelność pieniężna o zapłatę ceny za udziały. Czynność prawna dokonana bez zgody wymaganej przepisem prawa ( art. 182 ksh ) jest czynnością niezupełną (negotium claudicans) dotkniętą tzw. bezskutecznością zawieszoną. Zbycie udziałów zawarte bez zezwolenia spółki z o.o. stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami umowy sprzedaży. Umowa taka może się stać skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie wyraźnie udzielone – do czego do chwili obecnej nie doszło. Z powyższych względów powództwo wytoczone w tej sprawie nie mogło zostać uwzględnione. Na marginesie jedynie należy dodać, że pozostałe zarzuty pozwanego podniesione w zarzutach od nakazu zapłaty należało uznać za bezzasadne, co nie miało wpływu na końcowe rozstrzygnięcie. Pokrótce odnosząc się do tych zarzutów należało poczynić następujące uwagi. Pozwany podał, że w dniu 27.05.2009 r., mimo złożenia przez (...) S.A. jako sprzedającego zapewnień, że udziały są wolne od obciążeń, postępowania egzekucyjnego i ograniczeń w rozporządzaniu, udziały te były przedmiotem zajęcia egzekucyjnego dokonanego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej T. K. w prowadzonym przeciwko (...) S.A. postępowaniu egzekucyjnym o sygn. akt KM 1007/09 oraz KM 1008/09. O zajęciu udziałów Komornik powiadomił (...) sp. z o.o. (wówczas (...) sp. z o.o. ) pismami z dnia 20.04.2009 r., zaś postanowieniami z dnia 24.06.2009 r. Sąd Rejestrowy przyjął zawiadomienie o powyższych zajęciach do akt rejestrowych (...) sp. z o.o. Pozwany wskazywał ponadto, że zgodnie z art. 910 § 1 pkt 1 kpc o zajęciu udziałów pismem z dnia 20.04.2009 r. została zawiadomiona także (...) S.A. jako dłużnik, co wskazuje na to, że (...) S.A. podstępnie zataiła powyższą okoliczność przy umowie sprzedaży udziałów z dnia 27.05.2009 r., składając pozwanemu nieprawdziwe oświadczenia w § 2 pkt 2 i 3 tej umowy. Odnosząc się do tej kwestii należy zauważyć, że przywołany art. 910 kpc poprzez odesłania w art. 909 i 902 kpc powoduje, że ewentualna sankcja za zachowanie niezgodne z treścią art. 910 kpc sprowadza się do tego, że stosowne rozporządzenia -w tym przypadku udziałem-są nieważne jedynie w stosunku do wierzyciela egzekwującego , wobec czego pozwany nie mógł z powyższych regulacji wywodzić korzystnych dla siebie skutków prawnych. Z ostrożności, na wypadek uznania umowy z dnia 27.05.2009 r. za ważną pozwany podniósł dodatkowo zarzut z art. 576 § 2 i 3 kc wskazując, że w oparciu o powyższe okoliczności, znane (...) S.A. w momencie zawarcia umowy zbycia udziałów, a stanowiące istotne wady prawne, pozwany jest uprawniony do odmowy zapłaty ceny. Zdaniem Sądu pozwany z uwagi na treść art. 576 par. 1 kc utracił prawo powoływania się na uprawnienia z tytułu rękojmi za wady prawne. Jako członek zarządu spółki (...) (już w 2008 r.) doskonale zdawał sobie sprawę z treści umowy spółki, a w konsekwencji już w chwili podpisywania umowy miał świadomość braku zgody zarządu i bezskuteczności umowy. W tej sytuacji uprawnienie z tytułu rękojmi pozwanemu wygasło już w połowie roku 2010. Niezależnie od powyższego, pozwany podniósł również zarzut nieważności przedłożonej przez powoda umowy o przelew wierzytelności z dnia 26.11.2010 r. Umowa ta została bowiem sporządzona i podpisana w imieniu obu jej stron przez te same osoby, to jest A. K. i Z. P. . Pozwany podał dalej powołując się na orzecznictwo, że osoba fizyczna działająca w imieniu osoby prawnej nie może być drugą stroną czynności prawnej, chyba że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów tej osoby prawnej. W niniejszej sprawie w ocenie pozwanego istniał oczywisty konflikt interesów między (...) S.A. a powodem, co uzasadnia zastosowanie per analogiam konstrukcji z art. 108 k.c. W ocenie Sądu powyższy zarzut także nie zasługiwał na uwzględnienie, albowiem pozwany poza samym stwierdzeniem o sprzeczności interesów pomiędzy spółkami zawierającymi umowę przelewu (co musi być zgodnie z treścią art. 108 kc warunkiem sine qua non uznania czynności prawnej za wadliwą) nie przywołał na poparcie tej tezy żadnych argumentów, a tym bardziej dowodów. Ostatecznie więc uwzględniając pierwszy z podniesionych przez pozwanego zarzutów Sąd na podstawie art. 496 kpc uchylił nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym i powództwo w całości oddalił. Z. 1) odnotować uzasadnienie, 2) odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi strony powodowej, 3) kal. 14 dni