I C 11/22

Sygn. akt I C 11/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Warszawa, dnia 20 września 2023 roku Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący sędzia (del.) Marcin Polit Protokolant stażysta Dominika Głębocka po rozpoznaniu w dniu 8 września 2023 roku w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa J. S. przeciwko S. Z. o zapłatę zasądza od pozwanego S. Z. na rzecz powoda J. S. kwotę 250 000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 24 kwietnia 2020 roku do dnia zapłaty; zasądza od pozwanego S. Z. na rzecz powoda J. S. kwotę 23 317 (dwadzieścia trzy tysięcy trzysta siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 10 800 (dziesięć tysięcy osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego – z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty. Sygn. akt I C 11/22 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 16 listopada 2020 roku powód J. S. wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanego S. Z. kwoty 250.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 24 kwietnia 2020 roku do dnia zapłaty. W uzasadnieniu pozwu wskazano, że w dniu 25 lipca 2015 roku strony zawarły umowę sprzedaży, na podstawie której pozwany zobowiązany był do wykonania na rzecz powoda serwisu internetowego o nazwie (...) . Pozwany pomimo upływu 5 lat od dnia zawarcia umowy nie wykonał należycie zobowiązania, tj. wykonał jedynie niekompletną (testową) wersję serwisu, niezawierającą szeregu określonych w umowie oraz w załączniku do umowy (specyfikacji) funkcjonalności. Z uwagi na ten fakt powód odstąpił od umowy, zaś żądana kwota stanowi zapłacone pozwanemu wynagrodzenie z tytułu wskazanej umowy (pozew – kk . 3-11). W dniu 8 czerwca 2021 roku tut. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym zasądził od pozwanego na rzecz powoda całość żądanej w pozwie kwoty oraz koszty postępowania (nakaz zapłaty – k. 57). W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany nie uznał powództwa i wniósł o jego oddalenie. Podniósł zarzut przedawnienia roszczenia, a także m.in. okoliczności, że świadczenie określone ściśle w umowie okazało się niemożliwe do wykonania (brak możliwości zakupu domeny (...) ). Pozwany podniósł, że stworzył serwis internetowy o nazwie (...) , który funkcjonował do dnia 6 lutego 2017 roku, jednak powód nie był zainteresowany rozwojem tego serwisu, w związku z czym pozwany zdecydował się nie kontynuować prac z tym związanych. Kolejna próba stworzenia systemu również się nie powiodła – system miał ograniczoną funkcjonalność z uwagi na upływ czasu od usunięcia poprzedniej wersji. Pozwany wywodził, że stosunek prawny wynikający z umowy miał charakter wspólnego przedsięwzięcia, a brak zaangażowania drugiej strony (powoda) spowodował, że utrzymywanie tego systemu straciło zasadność biznesową (sprzeciw – kk . 73-78). Sąd ustalił, co następuje: S. Z. oraz J. S. znają się prywatnie. W 2015 roku w ramach spotkań towarzyskich zaczęli snuć plany na temat stworzenia serwisu internetowego, w którym pracodawcy ocenialiby pracowników, tj. na zasadzie odwrotnej do specyfiki systemu (...) S. Z. – jako programista, prowadzący własną działalność gospodarczą, zatrudniający również pracowników – miał stworzyć serwis od strony technicznej, informatycznej, zaś J. S. miał wnieść wkład pieniężny oraz know-how – m.in. bazę firm, które byłyby zainteresowane korzystaniem z serwisu (bezsporne, ponadto przesłuchanie powoda – kk . 194-195; przesłuchania pozwanego – kk . 198). W dniu 25 lipca 2015 roku S. Z. oraz J. S. zawarli umowę zatytułowaną jako „Umowa sprzedaży”. Przedmiotem tej umowy był 50% udział w projekcie systemu internetowego o nazwie (...) . 50% udziałów rozumiane było jako 50% własności systemu internetowego (...) i opisanych w umowie elementów z nim związanych, tj. kodu systemu internetowego, domeny internetowej „ (...) ”, serwera, szaty graficznej, regulaminów i innych dokumentów prawnych (§1 ust. 1 umowy). Zgodnie z §3 ust. 1 umowy, S. Z. (zwany w umowie jako sprzedawca) zobowiązał się do należytego i względem swojej wiedzy najbardziej poprawnego wykonania serwisu internetowego (...) . Miał on wolną rękę w kwestii miejsca i sposobu wykonania aspektów technicznych serwisu, w szczególności jego kodu (ust. 2) oraz miał informować na bieżąco o postępach w tworzeniu serwisu (ust. 3). Zgodnie z §1 ust. 3 umowy strony ustaliły wartość projektu na 500.000 zł, co w przełożeniu na udział procentowy daje 250.000 zł wartości projektu dla J. S. (jako nabywcy) oraz S. Z. . Nabywca miał przekazać na rzecz sprzedawcy jako zapłatę za 50% udziałów w projekcie (...) sumę 250.000 zł i zapłata ta miała być wykorzystana na inwestycję związaną z serwisem (§1 ust. 4 umowy). Zapłata miała nastąpić całościowo bądź w trzech transzach (§1 ust. 5). Nabywca zobowiązał się do czynnego uczestnictwa w projekcie, spotkaniach projektowych i wszelkich innych czynnościach, które nie wykraczają poza jego wiedzę i kompetencje (§4 ust. 1). Strony zobowiązały się do wspólnej i terminowej pracy nad projektem względem swoich kompetencji (§2 ust. 1). Zgodnie zaś z §2 ust. 2, umowa została zawarta do czasu zawiązania formalnej spółki pomiędzy sprzedawcą i nabywcą. Dalej, umowa zakładała, że w przypadku gdy strony zgodnie ustalą, że dalsze prace nad serwisem są bezzasadne z uwagi na czynniki, na które nie mają wpływu, a powodują stratę zasadności biznesowej, obie strony mogą zaprzestać dalszych prac nad serwisem (§5 ust.1). W takim wypadku, w myśl. §5 ust. 2, żadna ze stron nie mogła rościć do siebie praw do odszkodowania bądź zwrotu poniesionych kosztów (umowa – kk . 12-14). Szczegółowa specyfikacja odnośnie przedmiotu umowy została określona w osobnym dokumencie pt. „ (...) ”. Określono w nim szereg rozwiązań – podsystemów: system logowania, kont użytkowników, bazy użytkowników, bazy zasobów, nadzoru terminów, oceny pracownika, projektów/miejsc, statystyk pracy, urlopów (specyfikacja – kk . 15-20). J. S. w latach 2015-2016 przekazał na rzecz S. Z. łączną kwotę 250.000 zł, o której mowa w §1 ust. 4 umowy, w 8 transzach, w kwotach: 60.000 zł, 60.000 zł, 20.000 zł, 20.000 zł, 40.000 zł, 20.000 zł, 10.000 zł i 20.000 zł. (dowody wpłaty – kk . 21-24). Strony w latach 2015-2018 pozostawały w stałym kontakcie w zakresie realizacji przedmiotu umowy i uzgadniały kolejne czynności – S. Z. przesyłał zdjęcia obrazujące, jak planowany serwis internetowy ma wyglądać. J. S. , choć często bywał poza granicami kraju z uwagi na obowiązki służbowe, również podejmował kroki w tym zakresie, uzgadniając kwestie techniczne z osobą trzecią – D. P. . W międzyczasie również rozszerzono płaszczyzny, które miał obejmować serwis – miał to być system kadrowy, służący do zarządzania pracownikami. Nad serwisem pracowali także pracownicy S. Z. – m.in. D. P. i M. D. . Serwis internetowy o nazwie (...) ostatecznie nie powstał z uwagi na problemy z zakupem domeny o takiej nazwie. Powstała natomiast niekompletna wersja serwisu o nazwie (...) , niezawierająca jednak wielu elementów określonych przez strony w specyfikacji. Prace nad rozwojem serwisu w pewnym momencie załamały się – pogorszyły się wzajemne relacje stron, a współpraca w przedmiocie wykonania dzieła zanikła. S. Z. zupełnie zaprzestał dalszych prac nad serwisem, który ostatecznie został usunięty w latach 2017-2018 (wydruki korespondencji – kk . 117-142v.; wydruki ze stron internetowych – kk . 94-100; przesłuchanie powoda – kk . 195-198; przesłuchanie pozwanego – kk . 198-201, zeznania świadek M. D. – kk . 170-172; zeznania świadka D. P. – kk . 159-160). Następnie w lutym 2019 roku S. Z. przesłał kolejną, wstępną wersję serwisu (tzw. wersję demo) J. S. , który to następnie przesłał ją do konsultacji osobie trzeciej. Kolejne kroki w celu rozwoju serwisu nie były podejmowane (bezsporne, ponadto przesłuchanie powoda – kk . 195; przesłuchanie pozwanego – kk . 199). Pismem z dnia 21 lutego 2020 roku adw. G. G. , jako pełnomocnik J. S. , wezwał S. Z. do wykonania przedmiotu umowy z dnia 25 lipca 2015 roku w terminie 14 dni od dnia otrzymania pisma pod rygorem odstąpienia od umowy. Pismo to zostało nadane tego samego dnia i odebrane przez S. Z. w dniu 28 lutego 2020 roku (pismo – k. 25-27; potwierdzenie nadania – k. 28; wydruk ze strony (...) – kk . 29-31). J. S. sporządził niedatowane pismo, w którym oświadczył, że odstępuje od umowy sprzedaży z dnia 25 lipca 2015 roku oraz żąda zwrotu kwoty 250.000 zł w terminie 7 dni od dnia doręczenia pisma. Pismo to zostało odebrane przez S. Z. w dniu 16 kwietnia 2020 roku (pismo – kk . 32-33; potwierdzenie odbioru – kk . 34-35). Pismem datowanym na dzień 19 kwietnia 2020 roku skierowanym do J. S. S. Z. oświadczył m.in., że oświadczenie o odstąpieniu od umowy nie odniosło skutku prawnego, a żądanie zwrotu przekazanej kwoty jest bezzasadne. W piśmie wskazano, że strona techniczna serwisu (...) została w pełni wykonana, zaś prawidłowe funkcjonowanie serwisu było uzależnione od jego dalszego stałego rozwoju, zaś brak zainteresowania i zaangażowania w projekt ze strony J. S. przekreślił jego zasadność biznesową. W takiej sytuacji, zgodnie z §5 ust. 2 umowy, „żadna ze stron nie może rościć do siebie praw do odszkodowania bądź zwrotu poniesionych kosztów” (pismo – kk . 36-38). Powyższe ustalenia faktyczne poczyniono na podstawie powołanych wyżej dowodów. Autentyczność dokumentów, znajdujących się w aktach sprawy, nie była kwestionowana. Sąd oparł się również, w ograniczonym zakresie wymienionych wyżej okoliczności, na dowodach z zeznań świadków M. D. i D. P. , a także dowodu z przesłuchań stron, jednocześnie jednak nie dając wiary zeznaniom świadków oraz pozwanego, którzy próbowali wywodzić, że dzieło ostatecznie zostało wykonane. Sąd w świetle przedstawionych przez strony twierdzeń wywiódł, że serwis internetowy w absolutnie gotowej, pełnej formie przewidzianej w specyfikacji, nigdy nie powstał, czemu też wyraźnie nie zaprzeczył pozwany. Co więcej – w toku postępowania pozwany stwierdził, że serwis internetowy, nad którym pracował, został usunięty, jak również nie ostała się żadna jego kopia. Tym samym oczywistym było, że zbadanie, czy i w jakim stopniu (tj. zgodnie ze specyfikacją) dzieło określone w umowie łączącej stron zostało wykonane, nie było możliwe. Mając na uwadze powyższe Sąd pominął dowód z opinii biegłego z zakresu informatyki na tę okoliczność, jako niemożliwy do przeprowadzenia. Sąd pominął także dowód z zeznań świadka P. Ł. , które nie wniosły nic do sprawy, albowiem świadek nie pamiętał projektu serwisu „ (...) ” (czy (...) ), nad którym miał pracować, jak również stron postępowania. Należało pominąć także wszelkie twierdzenia stron i dowody na ich poparcie w pozostałym, niewymienionym zakresie, w szczególności w zakresie łączących pozwanego i świadek M. D. w przeszłości relacji partnerskich, czy też w zakresie przejściowych problemów finansowych pozwanego, jako irrelewantne w kontekście końcowego rozstrzygnięcia. Sąd zważył, co następuje: Powództwo w całości okazało się zasadne. Powód dochodził w niniejszym postępowaniu kwoty 250.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 24 kwietnia 2020 roku do dnia zapłaty, wskazując, że kwota ta stanowi wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu zawartej między stronami umowy z dnia 25 lipca 2015 roku. Powód żąda zwrotu tej kwoty w związku z dokonanym przez niego odstąpieniem od umowy, z uwagi na niewykonanie dzieła. Łącząca J. S. i S. Z. umowa, w stosunku do której J. S. złożył oświadczenie o odstąpieniu, po dokonaniu wykładni w myśl art. 65§1 i §2 k.c. , zdaniem Sądu rozpoznającego sprawę stanowiła umowę o dzieło i należało oceniać jej postanowienia na podstawie art. 627 i n. k.c. Charakteru tej umowy nie zmieniały również zapisy stanowiące o współdziałaniu – przeciwnie, umowa o dzieło jak najbardziej może zakładać współdziałanie stron, co wynika z przepisów kodeksu cywilnego odnośnie tej umowy ( art. 633, 634, 640 ). W stanie faktycznym sprawy umówionym dziełem było opracowanie serwisu internetowego. Strony umówiły się w ten sposób, że powód miał zapłacić pozwanemu kwotę 250.000 zł, zaś pozwany zobowiązał się do „należytego i względem swojej wiedzy najbardziej poprawnego” wykonania serwisu. Miał on także wolną rękę w kwestii miejsca i sposobu wykonania aspektów technicznych serwisu, w szczególności jego kodu oraz miał informować na bieżąco o postępach w tworzeniu serwisu. Powód wskazaną kwotę pozwanemu zapłacił, natomiast serwis internetowy ostatecznie nie powstał. Argumentacja pozwanego, który wnosił o oddalenie powództwa, opierała się w dużej mierze na braku wzajemnej współpracy stron – pozwany podnosił bowiem, że nie widział po stronie powoda dostatecznego zaangażowania w projekt, który to następnie utracił swoją działalność biznesową. Pozwany próbował tym samym wywodzić, jakoby powód naruszał §2 ust. 1 oraz §4 ust. 1 umowy. Jednocześnie zaś wskazał, że zgodnie z §5 ust. 1 umowy, w przypadku gdy strony zgodnie ustalą, że dalsze prace nad serwisem są bezzasadne z uwagi na czynniki, na które nie mają wpływu, a powodują stratę zasadności biznesowej, obie strony mogą zaprzestać dalszych prac nad serwisem. W takim wypadku, zgodnie z §5 ust. 2, żadna ze stron nie może rościć do siebie praw do odszkodowania bądź zwrotu poniesionych kosztów. W przekonaniu Sądu taka okoliczność (tj. okoliczność zgodnego ustalenia bezzasadności dalszych prac) w oczywisty sposób nie nastąpiła – powód bowiem, jakkolwiek często bywał za granicą kraju z uwagi na obowiązki służbowe, to jednak często dopytywał pozwanego, jak przebiegają prace nad projektem, proponował spotkania, jak również w 2019 roku, czyli również już po rzekomym usunięciu wersji programu z 2017 roku, wystosował kolejną prośbę o przesłanie wstępnej wersji serwisu. Okazało się jednak, że – jak stwierdził sam pozwany – poprzednia wersja systemu (...) funkcjonowała jedynie maksymalnie do 2018 roku, zaś w 2019 roku stworzył on kolejną, wstępną, testową wersję programu. W ocenie Sądu na każdym etapie działań opisywanych przez strony nie było przeszkód do tego, by pozwany kontynuował prace nad projektem – to pozwany bowiem, w myśl §3 ust. 1-3 umowy, zobowiązany był do jego stworzenia, jako że to on – a nie powód – jako programista, prowadzący w tym zakresie działalność gospodarczą, oraz jako zatrudniający na tej podstawie kilka osób, którym również zlecał prace nad projektem, posiadał fachową wiedzę, umiejętności i możliwości, by projekt ten zrealizować. Jak wskazuje bowiem powód – co wynika z jego twierdzeń w ramach dowodu z jego przesłuchania, którym Sąd dał wiarę, jak również z przedstawionych do akt sprawy wydruków prowadzonych korespondencji – stale dopytywał, uzgadniał dalsze działania, jak również na własną rękę prowadził konsultacje z osobami trzecimi na temat pewnych technicznych aspektów projektu. Pozwany z kolei na żadnym etapie postępowania nie wykazał, by powód wyraźnie oznajmił pozwanemu, że kontynuowanie prac nad projektem jest bezcelowe. Pozwany nie wykazał także, by kiedykolwiek wyznaczył powodowi termin do podjęcia współdziałania (w myśl art. 640 k.c. ). Zgodnie z art. 636§1 k.c. , jeżeli przyjmujący zamówienie wykonywa dzieło w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, zamawiający może wezwać go do zmiany sposobu wykonania i wyznaczyć mu w tym celu odpowiedni termin. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu zamawiający może od umowy odstąpić albo powierzyć poprawienie lub dalsze wykonanie dzieła innej osobie na koszt i niebezpieczeństwo przyjmującego zamówienie. Jak stwierdził sam pozwany w toku postępowania – serwis internetowy w finalnej wersji nigdy nie został przez pozwanego stworzony, a zatem niewątpliwie dzieło nie zostało wykonane. Powód wezwał pozwanego do jego wykonania pismem z dnia 21 lutego 2020 roku. Zakreślony w piśmie termin upłynął bezskutecznie, w konsekwencji odstąpienie powoda od umowy było uzasadnione. Odstąpienie od umowy stanowi wykonanie przez jedną ze stron stosunku obligacyjnego uprawnienia prawnokształtującego, realizowanego albo na podstawie postanowienia zawartego w umowie wzajemnej ( art. 395§1 i art. 492 k.c. ) albo, tak jak w niniejszej sprawie, wynikającego z przepisów ustawy (w przypadku umowy o dzieło – art. 635, art. 636§1 i art. 640 k.c. ). Skutki wykonania prawa odstąpienia od umowy wzajemnej reguluje natomiast art. 494 k.c. , zgodnie z którym strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. Strona, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania. Oczywistym jest, że umowa o dzieło jest umową wzajemną – zapłata wynagrodzenia ma być bowiem odpowiednikiem świadczenia drugiej strony, tj. wykonania dzieła. Pozwany zatem, jako przyjmujący zamówienie, ma obowiązek zwrócić całość kwoty 250.000 zł, którą powód zapłacił pozwanemu na mocy tej umowy. Całkowicie bezzasadny był zarzut przedawnienia roszczenia podniesiony przez pozwanego. W myśl art. 646 k.c. , roszczenia wynikające z umowy o dzieło przedawniają się z upływem lat dwóch od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane - od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane. Strony nie ustaliły w umowie terminu oddania dzieła, zaś powód wezwał pozwanego do jego oddania po upływie 5 lat od jej zawarcia. W dniu 28 lutego 2020 roku pozwany otrzymał wezwanie i pomimo tego nie wykonał dzieła. Pozew natomiast został wniesiony w dniu 16 listopada 2020 roku, a zatem oczywistym jest, że dwuletni termin wynikający z art. 646 k.c. nie mógł upłynąć. W przedmiocie odsetek należało orzec w myśl art. 481§1 i §2 k.c. w zw. z art. 455 k.c. , zgodnie z żądaniem pozwu. Wezwanie do zapłaty zostało pozwanemu doręczone w dniu 16 kwietnia 2020 roku, a zakreślony w wezwaniu termin 7 dni upłynął w dniu 23 kwietnia 2020 roku. Tym samym odsetki należą się od dnia następującego po dniu upłynięcia tego terminu, tj. od dnia 24 kwietnia 2020 roku. Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, należało orzec jak w pkt I wyroku. O kosztach procesu (pkt II) Sąd orzekł na podstawie art. 98§1, §1 1 i §3 k.p.c. Pozwany przegrał proces w całości, a zatem obowiązany jest do zwrotu całości poniesionych przez powoda kosztów procesu, na które składały się: opłata od pozwu w wysokości 12.500 zł (zgodnie z art. 13 ust. 2 u.k.s.c.), wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika będącego adwokatem zgodnie z §2 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, Dz. U. poz. 1800 ze zm.) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.