I AGa 400/21

Niniejszy dokument nie stanowi doręczenia w trybie art. 15 zzs 9 ust. 2 ustawy COVID-19 (Dz.U.2021, poz. 1842) Sygn. akt I AGa 400/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 4 marca 2022 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Marek Boniecki Protokolant: starszy sekretarz sądowy Beata Zaczyk po rozpoznaniu w dniu 4 marca 2022 r. w Krakowie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości (...) S.A. w upadłości w P. przeciwko (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w N. o zapłatę na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 30 września 2021 r. sygn. akt IX GC 319/20 1. oddala apelację; 2. zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. SSA Marek Boniecki Sygn. akt I AGa 400/21 Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 4 marca 2022 r. Wyrokiem z 30 września 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo Syndyka masy upadłości (...) S.A. w upadłości w P. przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k. w N. o zapłatę kwoty 80.154,38 zł tytułem zapłaty za dostarczoną przez upadłą spółkę pozwanej stal zbrojeniową oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd pierwszej instancji ustalił stan faktyczny szczegółowo zaprezentowany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z którego to uzasadnienia wynika, że: - pozwana zawarła z upadłą spółką umowę dostawy z 1 grudnia 2015 r. na kompleksową dostawę stali zbrojeniowej dla realizacji inwestycji pn. „ (...) ”; umowa określała ceny jednostkowe za tonę stali, w zależności od jej rodzaju w wysokości 1.600 zł i 1.500 zł za tonę i przewidywała, że ceny te obowiązują do 31 sierpnia 2016 r.; - pozwana zawarła z upadłą spółką porozumienie do ww. umowy w dniu 27 czerwca 2016 r., które przewidywało, że: a) zmieniona zostaje wysokość ceny należnej upadłej z tytułu sprzedaży i dostawy stali o ryczałtową stawkę w wysokości 200 zł netto za tonę, co strony ustaliły jako „kwotę podwyższenia”; b) na dzień jego podpisania do realizacji inwestycji pozostało szacunkowo 330 ton stali - tym samym iloczyn szacunkowej ilości pozostającej do realizacji oraz kwoty podwyższenia, stanowił wartość 66.000 zł; c) wartość ostateczna zostanie określona w ostatniej fakturze dostaw w oparciu o faktycznie zamówioną i dostarczoną ilość stali, licząc od 27 czerwca 2016 r.; d) ilość stali dostarczonej po zawarciu porozumienia będzie potwierdzona przez strony poprzez podpisanie stosownej notatki na koniec dostaw; e) kwotę określoną zgodnie z ust. 3 i 4 upadła zobowiązała się zwrócić pozwanej w terminie 14 dni od podpisania przez strony (...) na dostawy stali dla nowej inwestycji, którą odbiorca miał wskazać w terminie do 31 grudnia 2016 r., a w przypadku braku takiego kontraktu, termin wskazany będzie mógł ulec przesunięciu o 6 miesięcy; f) w razie braku kontraktu w terminie przedłużenia, a którym mowa w §2 ust. 6 porozumienia, upadła zobowiązała się zwrócić pozwanej kwotę określoną w §2 ust. 3, tj. kwotę 66.000 zł; - upadła spółka złożyła pozwanej ofertę na dostawę stali zbrojeniowej na budowę (...) O. oraz zawarcia pomiędzy nimi kolejnej umowy w wyniku przyjęcia tej oferty i rozpoczęcia dostaw w jej wykonaniu najpóźniej w dniu 15 maja 2017 r.; - upadłej przysługiwała wierzytelność z tytułu wykonania dostaw stali zbrojeniowej na budowę (...) w O. w wysokości 96.797,04 zł brutto, która stwierdzona została fakturą nr (...) z 12 maja 2017 r.; - pozwana wystawiła i wysłała potwierdzenie salda numer (...) (...) z 30 listopada 2017 r. oraz potwierdzenie salda numer (...) (...) z 30 listopada 2018 r.; - pozwana złożyła oświadczenie z 23 czerwca 2017 r. o potrąceniu kwoty 79.987,44 zł brutto z wierzytelnością upadłej stwierdzoną fakturą nr (...) z 12 maja 2017 r., które zostało doręczone na adresy upadłej w R. i P. odpowiednio 26 i 27 czerwca 2017 r.. W ustalonym przez siebie stanie faktycznym, po dokonaniu oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne, przyjmując, że oświadczenie pozwanej o potrąceniu było skuteczne ( art. 498 k.c. ) i spowodowało umorzenie wierzytelności upadłej dochodzonej pozwem. Wyrok powyższy zaskarżył w całości apelacją powód, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa, ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji. Apelujący zarzucił: 1) naruszenie art. 233 §1 k.p.c. – poprzez dowolne i sprzeczne z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego ustalenie, że: a) pozwany złożył wobec powoda skuteczne oświadczenie o potrąceniu, podczas gdy w dacie jego złożenia przedstawione do potrącenia roszczenie pozwanego nie istniało, a nawet, gdyby uznać, że istniało, żadne z przedstawionych do potrącenia roszczeń nie było wymagalne, a tym samym nie podlegało kompensacie; b) intencją pozwanego było uzyskanie zapłaty w odniesieniu do zawarcia (...) w myśl Porozumienia, podczas gdy każdorazowo powoływał się wprost - tak w oświadczeniu o potrąceniu, jak i odpowiedziach na wezwania do zapłaty - na §2 ust. 7 Porozumienia; c) zawarcie umowy C. - S. i potraktowanie jej (wbrew woli stron) jako (...) miało jakikolwiek wpływ na powstanie oraz wymagalność wierzytelności pozwanego wobec powoda; d) Porozumienie oraz jednostronne działanie pozwanego za pośrednictwem osoby nie będącej umocowaną do składania w imieniu spółki oświadczeń woli, mogło stanowić samodzielną podstawę zmaterializowania się, a następnie postawienia w stan wymagalności roszczenia pozwanego wobec (...) S.A. ; e) zeznania członka zarządu pozwanego Ł. F. były spójne z pozostałym materiałem dowodowym, podczas gdy żaden z dokumentów, które pozwany sformułował przed wdaniem się w spór sądowy, nie obejmowały woli zastosowania §2 ust. 6 w miejsce wskazanego wprost § 2 ust. 7 Porozumienia; 2) naruszenie art. 232 k.p.c. w związku z art. 6 k.c. poprzez przyjęcie, iż pozwany udowodnił istnienie wierzytelności przedstawionej do potrącenia i był uprawniony do dokonania tej czynności, mimo że: a) z ksiąg rachunkowych pozwanej spółki wynika wyłącznie zobowiązanie wobec (...) S.A. , przy jednoczesnym braku jakichkolwiek należności; b) swe roszczenie wobec powoda pozwany wywodzi z Porozumienia (które nakazywało współpracę w zakresie określenia ostatecznej kwoty zwrotu) oraz jednostronnie przygotowanej tabeli; 3) naruszenie art. 132 §1 zd. 3 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i dopuszczenie dowodu z dokumentów - wiadomości e-mail pozwanego, pomimo ich złożenia w toku procesu bez przedstawienia dowodu doręczenia stronie powodowej; 4) naruszenie art. 65 §2 k.c. poprzez jego bezzasadne zastosowanie w sprawie, mimo że postanowienia zawartych przez strony Umowy oraz Porozumienia były czytelne i nie wymagały interpretacji, natomiast działania pozwanego jednoznacznie wskazywały, jakie miał intencje, składając oświadczenie w dniu 23 czerwca 2017 roku oraz na jakiej podstawie działał; 5) naruszenie art. 498 §1 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że zostały spełnione przesłanki umożliwiające potrącenie wierzytelności stron, podczas gdy roszczenie pozwanego nie tylko nie było wymagalne, ale nawet nie istniało w dacie złożenia oświadczenia o kompensacie; 6) błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, że w dniu złożenia przez pozwanego oświadczenia o potrąceniu istniały dwie wzajemne, wymagalne i zaskarżalne wierzytelności stron, które mogły podlegać kompensacie. W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd pierwszej instancji prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisie art. 233 §1 k.p.c. ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. Co istotne, wszelkie istotne dla rozstrzygnięcia okoliczności faktyczne pozostawały poza sporem, który ogniskował się jedynie wokół interpretacji określonych zachowań stron ( spółek (...) ) oraz wykładni zawartego porozumienia, a w konsekwencji dotyczył tego, czy w dniu złożenia przez pozwaną oświadczenia o potrąceniu, tj. 23 czerwca 2017 r. istniała wymagalna względem spółki (...) wierzytelność. Zdaniem powoda po stronie pozwanej ww. dacie nie istniała jeszcze wierzytelność na podstawie porozumienia z 27 czerwca 2016 r., albowiem nie zostały spełnione warunki przewidziane w tym dokumencie: nie oznaczono ostatecznej wartości stali, a jedynie szacunkową, a nadto nie doszło do podpisania (...) . W pierwszej ze wskazanych wyżej kwestii zwrócić należy uwagę na pewną niekonsekwencję skarżącego. Z jednej strony bowiem zdaje się wskazywać, podważając formę przedstawienia rozliczenia (tabela wysłana przez nieupoważnionego do składania oświadczeń woli pracownika), że ostateczna wartość tzw. „kwoty podwyższenia”, a co za tym idzie wierzytelności pozwanej, nie została określona, z drugiej, podnosi, że nie kwestionuje wysokości wierzytelności, przy czym uważa, że powstała ona na podstawie §2 ust. 7, a nie §2 ust. 6 porozumienia. Zwrócić w tym miejscu należy jednak uwagę na fakt, że po dacie złożenia oświadczenia o potrąceniu nie zaszły żadne okoliczności, które miałyby wpływ na wysokość wierzytelności pozwanej, albowiem ostatnia faktura za dostawę w ramach umowy zawartej 1 grudnia 2015 r. wystawiona została 17 października 2016 r. (faktury – k. 67-79). W tym momencie ostatecznie można było ustalić, jaka ilość stali została dostarczona i jaka końcowo jest wysokość „kwoty podwyższenia”, którą spółka (...) ma zwrócić pozwanej na podstawie porozumienia. Jak najbardziej prawidłowa była dokonana przez Sąd Okręgowy wykładnia postanowień porozumienia, w tym zapisu z §2 ust. 4. Skoro bezspornie dostawy stali dostarczane były partiami, z których każda była dokumentowana osobną fakturą VAT, ostatnia faktura nie mogła obejmować wszystkich dotychczasowych dostaw ponownie. Natomiast faktura obejmująca ostatnią dostawę pozwalała na ustalenie ostatecznej ilości dostarczonej stali oraz finalnej „kwoty podwyższenia”. Druga z podniesionych wyżej kwestii, tj. podpisanie (...) w myśl porozumienia z 27 czerwca 2016 r., nie miała znaczenia dla powstania wierzytelności pozwanej, a jedynie jej wymagalności. Porozumienie nie uzależniało bowiem samego zwrotu równowartości „kwoty podwyższenia” od zawarcia kolejnej umowy, lecz przewidywało dwa alternatywne terminy tego świadczenia: 14-dniowy od daty podpisania przez strony (...) albo bliżej nieokreślony liczony od 31 czerwca 2017 r. (upływu 6 miesięcy od 31 grudnia 2016 r.). W ocenie Sądu Apelacyjnego w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego oczywistym jest, że doszło do spełnienia warunku, o którym mowa w §2 ust. 6 porozumienia. Nie może przy tym budzić żadnych wątpliwości, także w kontekście przepisu art. 65 §2 k.c. , że pod pojęciem podpisania umowy strony rozumiały jej zawarcie, niezależnie od formy. Celem, dla którego strony podpisały porozumienie, było pozyskanie przez dostawcę dodatkowych środków za dostarczaną stal, z uwagi na wzrost ceny tego surowca. Nie chodziło jednak w tym wypadku o zmianę umowy z 1 grudnia 2015 r. poprzez podniesienie wynagrodzenia dostawcy, lecz przekazanie mu przez odbiorcę czasowo dodatkowych środków pieniężnych, z obowiązkiem zwrotu w umówionym terminie. Jedynym logicznym wytłumaczeniem, dla którego strony decydowały się uzależnić długość terminu zwrotu środków od zawarcia nowej umowy, była możliwość pozyskania tych środków z nowego kontraktu. Przy tak określonym celu porozumienia kwestia formy zawarcia (...) pozostawała całkowicie irrelewantna. Dla Sądu Apelacyjnego niezrozumiałą pozostaje argumentacja powoda negująca zakwalifikowanie zawarcia przez strony ( (...) i pozwaną) umowy o dostawy stali na budowę w O. jako spełnienia wymogu z §2 ust. 6 porozumienia. Złożona przez (...) S.A. oferta z 5 kwietnia 2016 r. (k. 52) została przez pozwaną przyjęta dnia następnego (k. 54) i rozpoczęto jej realizację 15 maja 2017 r. (k. 55). Do zawarcia umowy doszło zatem na podst. art. 66 ust. 1 i 2 k.c. , ewentualnie art. 68 1 §1 k.c. , a nastąpiło to najpóźniej w dniu 15 maja 2017 r., stosownie do art. 70 §1 k.c. W tych okolicznościach bez jakiegokolwiek znaczenia pozostaje, że w zleceniu z 6 kwietnia 2017 r. pozwana zasygnalizowała podpisanie w przyszłości dodatkowej umowy, skoro strony porozumiały się co do wszystkich przedmiotowo istotnych elementów stosunku zobowiązaniowego, tym bardziej, że wskazano, że „zlecenie obowiązuje do czasu podpisania umowy”. Dodać także należy, że bez znaczenia zarówno dla kwestii istnienia, jak i wymagalności wierzytelności pozwanej było niedochowanie wymogu, o którym mowa w §2 ust. 5 porozumienia. Po pierwsze, warunku takiego nie przewidywał §2 ust. 6. Po wtóre, ilość dostarczonej stali nigdy nie była kwestionowana, zarówno na etapie realizacji dostaw czy wystawiania faktur, jak i podczas procesu. Z powyższych przyczyn za nietrafione uznać należało zarzuty apelacji. Słusznie bowiem przyjął Sąd pierwszej instancji, że złożone przez pozwaną w dniu 23 czerwca 2017 r. oświadczenie o potrąceniu było skuteczne i doprowadziło do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności pozwanej. W dacie składania oświadczenia wierzytelność pozwanej istniała i była wymagalna, na podst. §2 ust. 6 porozumienia, najpóźniej od 29 maja 2017 r. Zarzuty naruszenia art. 233 §1 k.p.c. , art. 498 §1 k.c. oraz błędu w ustaleniach faktycznych nie mogły się zatem ostać. Bez znaczenia dla powyżej kwestii było powołanie się przez pozwaną w oświadczeniu o potrąceniu na §2 ust. 7, a nie §2 ust. 6 porozumienia. Intencją składającego oświadczenie było umorzenie wzajemnych wierzytelności. Wskazanie jako podstawy §2 ust. 7 w świetle całokształtu oświadczenia należy traktować wyłącznie w kategoriach oczywistej niedokładności, gdy się zważy, że do potrącenia przedstawiona została wierzytelność „ostateczna” z §2 ust. 4, a nie „szacunkowa” z §2 ust. 3, do której nawiązywał §2 ust. 7. Ponadto w dacie składania oświadczenia, nie upłynąłby jeszcze termin, o którym mowa w §2 ust. 7. W takim kontekście za chybione uznać należało zarzuty naruszenia art. 233 §1 k.p.c. (także co do oceny zeznań Ł. F. ) oraz art. 65 §2 k.c. Jak też wyjaśniono wyżej, umowa (...) stanowiła (...) określoną w porozumieniu stron, a dla powstania wierzytelności pozwanej i jej wymagalności bez znaczenia było przesłanie zestawienia należności przez pracownika pozwanej. Zarzut naruszenia art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. został postawiony wadliwie. Do uchybienia tym przepisom (bez powiązania ich z żadną normą materialnoprawną) może bowiem dojść jedynie wtedy, gdy sąd wadliwie rozłoży ciężar dowodu, co w rozpoznawanej sprawie nie miało miejsca. Niezależnie od tego, jak już podkreślano wcześniej, przesłanie tabeli spółce (...) nie decydowało samoistnie o powstaniu i wymagalności wierzytelności. Dla rozstrzygnięcia sprawy nie miał także znaczenia fakt, że fakt dokonania potrącenia nie znalazł odzwierciedlenia w dokumentach potwierdzenia sald, którym nie sposób przypisać materialnoprawnego znaczenia, szczególnie w sytuacji gdy nie było kwestionowane złożenie przez osoby uprawnione do działania we imieniu pozwanej spółki oświadczenia o potrąceniu ani jego data. Za chybiony uznać należało także zarzut art. 132 §1 zd. 3 k.p.c. , który nie ma zastosowania do dowodów. Ponadto sama korespondencja mailowa nie miała istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia. Sąd pierwszej instancji nie naruszył także innych niż wskazane w treści apelacji przepisów prawa materialnego. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną. Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie pozwanej ograniczyły się do wynagrodzenia radcy prawnego przyjęto art. 98 §1 k.p.c. w zw. z art. 391 §1 k.p.c. oraz §2 pkt 6 w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.). SSA Marek Boniecki