I AGa 357/18

Sygn. akt I AGa 357/18 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 kwietnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Józef Wąsik Sędziowie: SSA Robert Jurga SSA Marek Boniecki (spr.) Protokolant: st. sekr. sądowy Beata Zaczyk po rozpoznaniu w dniu 24 kwietnia 2019 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa (...) spółki jawnej w T. przeciwko (...) sp. z o.o. w W. o zapłatę na skutek apelacji strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 6 marca 2018 r. sygn. akt IX GC 191/17 uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Krakowie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o koszach postępowania apelacyjnego. SSA Marek Boniecki SSA Józef Wąsik SSA Robert Jurga Sygn. akt I AGa 357/18 Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 24 kwietnia 2019 r. Powodowa (...) spółka jawna w T. wnosił ostatecznie o zasądzenie od pozwanej (...) sp. z o.o. w W. kwoty 82.834,93 zł z odsetkami tytułem reszty ceny za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokonanej na podstawie umowy z dnia 20 października 2014 r. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, zarzucając, że zawarta umowa została wykonana i rozliczona w całości, zgodnie z ustaleniami stron. Wyrokiem z dnia 6 marca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 20 października 2014 r. strony sporządziły dokument nazwany umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na podstawie której powódka zobowiązała się, w odwołaniu do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych , sprzedać, w szczególności: sieć sprzedaży biznesu gazu butlowego, własność ruchomości, wg programu Excel, własność wszystkich surowców, numery telefonów stacjonarnych, karty SIM, informacje o produktach, tajemnice handlowe, dane, specyfikacje, plany, ulotki, prawa i obowiązki wynikające z umów z odbiorcami, dokumenty, relacje z odbiorcami, prawa wynikające z ofert złożonych sprzedającemu w zakresie normalnego prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i inne. Powyższe postanowienia po sporządzeniu dokumentu nie były już negocjowane. W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że strony nie uzgodniły ani jednego prawa majątkowego w znaczeniu art. 44 k.c. , jaki miał być przedmiotem sprzedaży, co oznaczało bezwzględną nieważność czynności nazwanej przez strony umową zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podst. art. 58 k.c. Wyrok powyższy zaskarżyła w całości apelacją powódka, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji, ewentualnie zmianę poprzez uwzględnienie powództwa. Apelująca zarzuciła naruszenie: 1) art. 58 k.c. poprzez jego bezpodstawne przyjęcie jako podstawy wyrokowania, w sytuacji braku wystąpienia przesłanek do zastosowania tego przepisu; 2) art. 231 i 233 §1 k.p.c. oraz art. 217 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. , przejawiające się przekroczeniem granic swobodnej oceny dowodów, naruszeniem zasady logicznego rozumowania przy tejże ocenie, brakiem wszechstronnej analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego, oparciem rozstrzygnięcia na niepełnym materiale dowodowym oraz dokonaniem ustaleń sprzecznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, a w szczególności uznaniem bezwzględnej nieważności czynności prawnej, jaką była umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa; 3) art. 328 §2 k.p.c. poprzez brak wskazania w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przyczyn wyboru podstawy prawnej wydanego wyroku w oparciu o art. 44 k.c. i art. 58 k.c. , przede wszystkim zaś poprzez zaniechanie przedstawienia argumentacji wskazującej przyczyny uznania umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa za bezwzględnie nieważną, które to naruszenie procedury spowodowało, że w istocie zaskarżony wyrok wymyka się kontroli instancyjnej – strona powodowa nie jest w stanie odtworzyć toku rozumowania Sądu I instancji, jeśli chodzi o ocenę dowodów, dokonywanie ustaleń faktycznych w sprawie, a także przyczynę wyboru przez Sąd I instancji jako podstawy wyrokowania art. 58 k.c. W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja okazała się oczywiście uzasadniona z uwagi na rażące naruszenie przez Sąd Okręgowy przepisów prawa procesowego i materialnego. Uzasadniony okazał się zarzut uchybienia art. 328 §2 k.p.c. w sposób uniemożliwiający dokonanie kontroli odwoławczej przy jednoczesnym zapewnieniu stronom dwuinstancyjnego procesu. Ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego ograniczyły się wyłącznie do ogólnego przedstawienia przedmiotu umowy między stronami oraz konstatacji o braku następczej negocjacji postanowień umownych. Tak zaprezentowany stan faktyczny ma się nijak zarówno do istoty sporu, jak i nawet podstawy oddalenia powództwa wskazywanej przez Sąd pierwszej instancji. W uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia trudno doszukać się również jakiejkolwiek oceny zaoferowanych przez strony dowodów. Nie wiadomo także, które z dowodów doprowadziły Sąd do przekonania, że kontrahenci nie uzgodnili ani jednego prawa majątkowego w rozumieniu art. 44 k.c. , który miałby być przedmiotem sprzedaży na rzecz pozwanej. Rację przyznać należy też skarżącej odnośnie do zarzutu naruszenia art. 233 §1 k.p.c. Szczątkowa analiza zebranego w sprawie materiału dowodowego doprowadziła Sąd Okręgowy do wniosków nielogicznych, sprzecznych z zasadami doświadczenia życiowego i przepisami prawa. Sąd zupełnie pominął przy ferowaniu wyroku, że okoliczność zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostawała między stronami poza jakimkolwiek sporem. Podobnie jak kontrahenci, także Sąd Apelacyjny nie dostrzegł, aby zawarcie umowy tej treści naruszało zasadę swobody umów, określoną w art. 353 1 k.c. Sam fakt, że obecnie istnieje spór co do wykładni poszczególnych zapisów umownych, nie oznacza, że strony nie zawarły umowy wobec braku porozumienia w zakresie essentialia negotii . W takim wypadku ustawodawca przewidział bowiem powinność skorzystania z art. 65 §1 i 2 k.c. Nie można także zgodzić się z Sądem Okręgowym co do tego, że niedopuszczalne było zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, albowiem ustawa takowego pojęcia nie przewiduje. Jeszcze bowiem przed wejściem w życie art. 42 §4 pkt 1 k.c. judykatura powszechnie przewidywała taką możliwość, podobnie zresztą jak art. 228 pkt 3 k.s.h. Wskazane uchybienia doprowadziły do nierozpoznania przez Sąd pierwszej instancji istoty sprawy, którą nie było zawarcie umowy, lecz jej wykonanie, co w konsekwencji doprowadzić musiało do uwzględnienia wniosku kasatoryjnego na podstawie art. 386 §4 k.p.c. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy przy wykorzystaniu art. 65 §1 i 2 k.c. ustali wynikający z zawartej przez strony umowy, w szczególności jej §4 pkt 3, zakres zobowiązania każdej ze stron i jego wykonanie, w tym wymagalność i terminowość zapłaty poszczególnych elementów ceny. SSA Marek Boniecki SSA Józef Wąsik SSA Robert Jurga