I AGa 332/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka M. K. domagała się od pozwanej M. P. zasądzenia kwoty 86.233,15 zł z tytułu odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za zobowiązania spółki "..." sp. z o.o. w K., wywodząc roszczenie z art. 376 k.c. w zw. z art. 299 § 1 k.s.h. Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził całą dochodzoną kwotę, uznając, że pozwana, jako były członek zarządu, ponosi odpowiedzialność za długi spółki, które powódka spłaciła z własnych środków. Pozwana wniosła apelację, zarzucając m.in. błędne ustalenie stanu faktycznego, nieuwzględnienie podziału obowiązków w zarządzie oraz niewłaściwe zastosowanie przepisów prawa materialnego. Sąd Apelacyjny, częściowo uwzględniając apelację, zmienił zaskarżony wyrok, zasądzając od pozwanej na rzecz powódki kwotę 59.983,15 zł. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia Sądu Okręgowego co do odpowiedzialności pozwanej, jednakże skorygował wysokość zasądzonej kwoty, uznając, że odpowiedzialność pozwanej za pożyczki udzielone spółce powinna wynosić 1/4 kwoty, a nie 1/2, ze względu na jej przystąpienie do długu wraz ze spółką. Sąd Apelacyjny oddalił pozostałe zarzuty apelacji, uznając je za niezasadne. Rozstrzygnięto również o kosztach postępowania za obie instancje, stosując zasadę ich wzajemnego zniesienia w odpowiedniej proporcji do wyniku sprawy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu odpowiedzialności regresowej członków zarządu za długi spółki, zwłaszcza w kontekście podziału obowiązków i braku zaangażowania w sprawy spółki.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji podziału obowiązków w zarządzie dwuosobowym i przystąpienia do długu. Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności regresowej.
Zagadnienia prawne (3)
Czy były członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność regresową wobec innego członka zarządu, który spłacił zobowiązania spółki, w sytuacji gdy spółka była niewypłacalna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, były członek zarządu ponosi odpowiedzialność regresową, jednak jej zakres może być ograniczony w zależności od ustaleń między członkami zarządu oraz ich udziału w powstaniu długu.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że odpowiedzialność pozwanej jako członka zarządu za długi spółki, które spłaciła powódka, jest zasadna. Jednakże, skorygował wysokość zasądzonej kwoty, uwzględniając, że pozwana przystąpiła do długu wraz ze spółką, co ogranicza jej odpowiedzialność do 1/4 kwoty pożyczek, a nie 1/2.
Czy podział obowiązków w zarządzie spółki z o.o. może wyłączyć lub ograniczyć odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sam podział obowiązków między członkami zarządu nie jest wystarczający do wyłączenia odpowiedzialności ustawowej za zobowiązania spółki. Brak zaangażowania w sprawy spółki nie zwalnia z odpowiedzialności.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny podkreślił, że przepisy dotyczące odpowiedzialności członka zarządu mają charakter imperatywny. Brak zaangażowania w sprawy spółki, odstąpienie od uzyskania informacji o bieżących zobowiązaniach, czy przebywanie na zwolnieniu lekarskim lub urlopie macierzyńskim nie stanowią podstawy do ograniczenia odpowiedzialności. Pozwana, decydując się na taki układ, przyjęła na siebie ryzyko odpowiadania za porażki spółki.
Czy roszczenie regresowe między członkami zarządu z tytułu spłaty zobowiązań spółki przedawnia się na zasadach ogólnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, roszczenia regresowe między członkami zarządu przedawniają się na zasadach ogólnych, tj. w terminie 3 lat od dnia spełnienia świadczenia przez innego członka zarządu.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że zarzut przedawnienia podniesiony przez pozwaną był niezasadny. Roszczenia regresowe między członkami zarządu podlegają 3-letniemu terminowi przedawnienia, liczonym od dnia spełnienia świadczenia przez powódkę, a termin ten nie został przekroczony.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. K. (1) | osoba_fizyczna | powódka |
| M. P. | osoba_fizyczna | pozwana |
Przepisy (7)
Główne
k.c. art. 376 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
Rozstrzyga o tym, czy i w jakich częściach dłużnik solidarny, który spełnił świadczenie, może żądać zwrotu od współdłużników. Jeżeli z treści stosunku prawnego nie wynika nic innego, dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych.
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu odpowiadają subsydiarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta nie obejmuje zobowiązań, których zarząd nie mógł zaspokoić mimo złożenia wniosku o upadłość.
Pomocnicze
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Nie można czynić ze swego prawa użytku, który byłby sprzeczny z zasadami współżycia społecznego lub z celem tego prawa.
k.c. art. 366
Kodeks cywilny
Dłużnicy solidarni odpowiadają w zasadzie w częściach równych, chyba że umowa lub orzeczenie sądu stanowi inaczej.
k.c. art. 442 § § 1
Kodeks cywilny
Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i o osobie odpowiedzialnej za jej naprawienie.
k.c. art. 518 § § 1 pkt 1
Kodeks cywilny
Jeżeli osoba trzecia zapłaciła wierzycielowi dług, który był już w tym celu oznaczony w ustawie, przekształca się ona z mocy prawa w miejsce wierzyciela.
p.u. art. 12a
Prawo upadłościowe
Zobowiązanie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Odpowiedzialność regresowa członka zarządu za spłacone przez innego członka zarządu zobowiązania spółki. • Zakres odpowiedzialności regresowej może być ograniczony w zależności od ustaleń między członkami zarządu. • Brak zaangażowania w sprawy spółki nie zwalnia z odpowiedzialności ustawowej.
Odrzucone argumenty
Podział obowiązków w zarządzie wyłącza odpowiedzialność pozwanej. • Powódka nie wykazała, że spłaciła zobowiązania z majątku własnego. • Zadłużenie wobec ZUS stanowiło dług powódki, a nie spółki. • W chwili pełnienia funkcji przez pozwaną nie istniały przesłanki do złożenia wniosku o upadłość. • Termin spłaty pożyczek przypadał po rezygnacji pozwanej z funkcji. • Sprawozdania finansowe były wadliwe. • Zastosowanie art. 5 k.c. ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. • Roszczenie przedawniło się. • Powódka powinna dochodzić roszczeń od spółki na podstawie art. 518 k.c. • Wierzytelności były sporne, co wyłączało obowiązek złożenia wniosku o upadłość.
Godne uwagi sformułowania
Pozwana, decydując się na taki układ, tj. że decyzje dot. Spółki podejmuje głównie powódka, przyjęła na siebie ryzyko odpowiadania za zarówno sukcesy Spółki jak i porażki. • Brak zaangażowania członka zarządu w sprawy spółki, odstąpienie od uzyskania informacji o bieżących zobowiązaniach spółki, etc. nie jest podstawą do ograniczenia odpowiedzialności. • Pozwana miała świadomość, a przynajmniej przy zachowaniu należytej staranności powinna ją mieć, co do trudnej sytuacji finansowej Spółki.
Skład orzekający
Monika Świerad
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu odpowiedzialności regresowej członków zarządu za długi spółki, zwłaszcza w kontekście podziału obowiązków i braku zaangażowania w sprawy spółki."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji podziału obowiązków w zarządzie dwuosobowym i przystąpienia do długu. Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności regresowej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak brak zaangażowania w zarządzanie spółką może prowadzić do odpowiedzialności finansowej, nawet jeśli obowiązki były formalnie podzielone. Podkreśla znaczenie aktywnego działania członków zarządu.
“Czy brak zaangażowania w spółkę zwalnia z odpowiedzialności za jej długi? Sąd Apelacyjny odpowiada.”
Dane finansowe
WPS: 86 233,15 PLN
kwota zasądzona z tytułu odpowiedzialności regresowej: 59 983,15 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.