I AGa 314/22

Sygn. akt I AGa 314/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 kwietnia 2025 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Marek Boniecki (spr.) Sędziowie:  SSA Wojciech Żukowski SSO del. Monika Świerad po rozpoznaniu w dniu 24 kwietnia 2025 r. w Krakowie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa Z. L. oraz (...) Z. L. i (...) spółki jawnej w Z. przeciwko J. G. o pozbawienie wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki oraz prawa reprezentacji spółki na skutek apelacji powodów od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 6 października 2022 r., sygn. akt IX GC 932/20 1. oddala apelację; 2. zasądza od powódki Z. L. na rzecz pozwanego J. G. , tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, kwotę 810 (osiemset dziesięć) złotych wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty. Sygn. akt I ACa 314/22 Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 24 kwietnia 2025 r. Wyrokiem z 6 października 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo Z. L. oraz (...) Z. L. i (...) spółki jawnej w Z. o pozbawienie pozwanego J. G. praw do reprezentacji i prowadzenia spraw (...) Z. L. i (...) spółki jawnej w Z. . Sąd pierwszej instancji poczynił ustalenia faktyczne zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z których wynika, że: - strony prowadzą wspólną działalność gospodarczą w formie spółki jawnej pn. (...) Z. L. i J. G. (dalej spółka (...) ); - wspólnikami ww. spółki są: pozwany (0,7 %), powódka Z. L. (0,7 %) i powodowa (...) Z. L. i (...) spółka jawna w Z. (98,6 %); - prawo do reprezentowania praw spółki (...) ma każdy wspólnik samodzielnie; - pomiędzy pozwanym i Z. L. wystąpiły tego rodzaju rozbieżności w zakresie wizji prowadzenia spółki, które praktycznie uniemożliwiają dalsze funkcjonowanie obydwu ww. spółek, w związku z czym J. G. wystąpił do Sądu o rozwiązanie obu tych spółek; - pozwany, działając w imieniu spółki (...) oraz własnym, w dniu 4 września 2020 r. zawarł z samym sobą umowę dożywotniego i nieodpłatnego użytkowania wszystkich pomieszczeń składających się na lokal niemieszkalny numer (...) w budynku numer (...) przy ul. (...) w Z. ; - bezpośrednią przyczyną takiego działania pozwanego było pozbawienie go dostępu do dokumentów i konta (...) s.c. i w konsekwencji wypłacenie przez R. L. (męża powódki), łącznie kwoty 597.100 zł z konta (...) s.c. na jego osobiste konto; - ustanowienie użytkowania nie pociągnęło za sobą negatywnych konsekwencji finansowych dla spółki (...) ; lokal jeszcze przed ustanowieniem ograniczonego prawa rzeczowego został wydzierżawiony przez spółkę S. K. , który prowadzi w nim restaurację; wszystkie zyski z tytułu umowy dzierżawy otrzymuje spółka (...) ; obecnie wyłączną kontrolę nad kontami spółki sprawuje Z. L. , która pobiera od osób trzecich wszystkie świadczenia należne spółce; - aktem notarialnym z 8 lipca 2021 r. Z. L. , działając imieniem spółki (...) , sprzedała swojemu mężowi R. L. samodzielny lokal oznaczony numerem (...) , położony w budynku mieszkalnym przy ulicy (...) w Z. o powierzchni 173,24 m 2 , za kwotę 107.997 zł; - tego samego dnia Z. - G. L. , działając imieniem spółki (...) , sprzedała na rzecz (...) sp. z o.o. położoną w Z. nieruchomość za kwotę 5.200.000 zł, doprowadzając do niekorzystnego rozporządzenia mieniem co najmniej na kwotę 1.800.000 zł; - pozwany, w imieniu spółki (...) , wszczął postępowania karne i cywilne w celu odzyskania majątku spółki. W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał żądania pozwu za niezasadne w świetle art. 30 §2 k.s.h. w zw. z art. 47 k.s.h. , albowiem: uwzględnienie powództwa stanowiłoby zagrożenie dla majątku spółki, który pozwany stara się odzyskać w sprawach prowadzonych przeciwko mężowi powódki; ustanowienie na lokalu należącym do spółki prawa użytkowania na rzecz pozwanego nie spowodowało negatywnych konsekwencji finansowych po stronie spółki. Wyrok powyższy zaskarżyli w całości apelacją powodowie, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa, ewentualnie o uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji. Skarżący zarzucili: 1) naruszenie art. 233 §1 k.p.c. w zw. z art. 3 k.p.c. , poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego, błędną jego ocenę i przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, wyrażającą się w uznaniu za wystarczające i wiarygodne informacji o stanie faktycznym sprawy wyłącznie na podstawie twierdzeń powołanych przez pozwanego i niesłuszne przyznanie im mocy dowodowej kosztem twierdzeń zaprezentowanych przez stronę powodową, co skutkowało brakiem zrealizowania zasady dążenia do poznania prawdy w postępowaniu cywilnym; 2) naruszenie art. 30 §2 k.s.h. w zw. z art. 47 k.s.h. w zw. z art. 56 §1 k.s.h. , poprzez jego niezastosowanie, poprzedzone błędnym przyjęciem tezy o braku wystąpienia przesłanek do uwzględnienia powództwa o pozbawienie wspólnika prowadzenia spraw i reprezentowania spółki; 3) błędy w ustaleniach faktycznych polegające na nieprawidłowym przyjęciu, że: a) bezpośrednią przyczyną zawarcia przez pozwanego umowy dożywotniego i nieodpłatnego użytkowania wszystkich pomieszczeń składających się na lokal nr (...) przy ul. (...) w Z. było wypłacenie przez R. L. kwoty 597.100 zł z konta spółki cywilnej (...) na jego konto osobiste, gdy w rzeczywistości wyżej opisany przelew środków miał miejsce dopiero po dokonaniu przez pozwanego czynności prawnej z 4 września 2020 r.; b) ustanowienie dożywotniego i nieodpłatnego użytkowania wszystkich pomieszczeń składających się na lokal nr (...) przy ul. (...) w Z. nie pociągnęło za sobą negatywnych konsekwencji finansowych dla spółki (...) , w sytuacji gdy obciążenie nieruchomości wyżej opisanym ograniczonym prawem rzeczowym doprowadziło do rażącego zaniżenia wartości lokalu, stanowiącego uprzednio majątek Spółki; c) wyłączną kontrolę nad kontami spółki (...) sprawuje Z. L. , która pobiera od osób trzecich wszystkie świadczenia należne spółce, w sytuacji gdy pozwany również posiada dostęp do wszelkich kont bankowych spółki; d) działania Z. L. polegające na nieregulowaniu zobowiązań spółki oraz względem leasingodawcy pogarszały sytuację majątkową Spółki, w sytuacji gdy przedmiot leasingu był wykorzystywany do prywatnego użytku przez pozwanego, który był odpowiedzialny za bieżące opłacanie rat leasingowych. Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd pierwszej instancji w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisie art. 233 §1 k.p.c. ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. Ocena ta nie dotyczy ustalenia co do tego, że powódka sprzedając na rzecz (...) sp. z o.o. położoną w Z. nieruchomość za kwotę 5.200.000 zł, doprowadziła do niekorzystnego rozporządzenia mieniem co najmniej na kwotę 1.800.000 zł. Stwierdzenie to, wobec niedostatku materiału dowodowego w tym zakresie, uznać należy za zbyt kategoryczne. Nie miało ono zresztą w ostatecznym rozrachunku znaczenia dla rozstrzygnięcia. Z ustaleń Sądu Okręgowego, wbrew zarzutowi apelacji, nie wynika, aby Sąd przyjął, że wypłacenie przez R. L. kwoty 597.100 zł z konta spółki (...) poprzedzało dokonanie przez pozwanego czynności prawnej z 4 września 2020 r., a jedynie, że bezpośrednią przyczyną takiego działania pozwanego było pozbawienie go dostępu do dokumentów i konta (...) s.c. i w konsekwencji wypłacenie przez męża powódki ww. sumy. Czynienie dalszych rozważań w tym względzie wydaje się jednak zbędne, albowiem nawet przyjęcie zasadności zarzutu apelujących w tym zakresie, nie czyniłoby ich środka odwoławczego skutecznym. Nie było dowolnym ustalenie, że ustanowienie dożywotniego i nieodpłatnego użytkowania lokalu nr (...) przy ul. (...) w Z. nie pociągnęło za sobą negatywnych konsekwencji finansowych dla spółki (...) . Pomijając w tym miejscu nawet fakt, że wpływy z tytułu umowy dzierżawy nieruchomości pozostały bez zmian, zauważyć należy, że rzeczona umowa jest nieważna. W pełni podzielić bowiem należy pogląd judykatury, zgodnie z którym wspólnik spółki jawnej nie może reprezentować spółki w umowie między nim a spółką (zob. wyrok SN z 8.02.2013 r., IV CSK 332/12, OSNC 2013, nr 10, poz. 117). Ustalenie, że wyłączną kontrolę nad kontami spółki (...) sprawuje Z. L. , było całkowicie irrelewantne dla rozstrzygnięcia, w szczególności z uwagi na podstawę faktyczną powództwa. Analogicznie ocenić należałoby zagadnienie nieregulowania zobowiązań spółki względem leasingodawcy, gdyby nie to, że okoliczność ta nie stała się elementem stanu faktycznego. Całkowicie nieprawidłowo sformułowany został zarzut naruszenia art. 233 §1 k.p.c. Zarzut ten ma charakter procesowy, co oznacza, że sąd odwoławczy jest nim związany (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55), także co do zakresu. Nakłada to na stronę wnoszącą apelację takie sprecyzowanie zarzutu, aby możliwe było ustalenie jego granic. W przypadku zakwestionowania dokonanej przez sąd pierwszej instancji oceny dowodów, nie jest zatem wystarczające bliżej nieokreślonej sprzeczności z pozostałym materiałem dowodowym, ale strona zobligowana jest do skonkretyzowania, jaki dowód został nieprawidłowo oceniony, w jakim zakresie i na czym ewentualna nieprawidłowość czy sprzeczność polegała. Wymienione wymogi w badanym aktualnie przypadku nie zostały spełnione. Skarżący zapominają także, że ocenie poprzez pryzmat art. 233 §1 k.p.c. podlegają nie twierdzenia stron, a zaoferowane przez nie dowody. W rozpoznawanej sprawie do rozpoznania sprawy wystarczające okazały się fakty, które okazały się niesporne, tj. czynności prawne dokonane przez pozwanego i powódkę, odpowiednio 4 września 2020 r. i 8 lipca 2021 r. Nie mają też racji apelujący, zarzucając uchybienie art. 3 k.p.c. Przepis ten po zmianach z 1996 r. nie jest adresowany do sądu, co oznacza, że sąd nie może go naruszyć. Zmiany te zresztą są wyrazem odejścia od zasady prawdy materialnej i dania prymatu kontradyktoryjności procesu. Zaskarżony wyrok nie narusza także prawa materialnego, w szczególności art. 30 §2 k.s.h. w zw. z art. 47 k.s.h. w zw. z art. 56 §1 k.s.h. Wskazane przepisy mają na celu ochronę spółki jawnej i jej wspólników przed nielojalnymi zachowaniami innego wspólnika. W przypadku prawidłowo funkcjonującej spółki jawnej, działanie pozwanego, polegające na obciążeniu majątku spółki z korzyścią dla siebie samego, mogłoby zostać uznane za zachowanie nielojalne, godzące w interesy spółki i pozostałych wspólników, a jednocześnie mogące uzasadniać ograniczenie prawa wspólnika do podejmowania w imieniu spółki decyzji zarówno w wewnętrznej, jak i zewnętrznej sferze jej działalności. Tyle tylko, że w rozpoznawanej sprawie udzielenia ochrony domaga się wspólnik (osobiście i jako reprezentant (...) Z. L. i (...) spółki jawnej w Z. ), który sam w sposób rażący narusza interesy spółki (...) . W tych kategoriach bowiem należy postrzegać zachowanie Z. L. polegające na sprzedaży majątku nieruchomego spółki, w szczególności na rzecz własnego męża - po zaniżonej cenie. Zamiast zakwestionować ważność umowy, na mocy której pozwany dążył do obciążenia nieruchomości spółki ograniczonym prawem rzeczowym na swoją rzecz, Z. L. wykorzystała tę sytuację do sprzedaży tejże nieruchomości i to na rzecz najbliższej osoby. W tym kontekście za uzasadnione uznać należy obawy Sądu Okręgowego co do losów wszczętych przez pozwanego w imieniu spółki (...) postępowań sądowych. Mając na uwadze te okoliczności, Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że podtrzymywanie żądań pozwu uznać należy za sprzeczne z celami, dla których ustawodawca przewidział możliwość pozbawienia wspólnika spółki jawnej prawa reprezentacji oraz prawa prowadzenia spraw spółki, a także z wyrażonymi w art. 5 k.c. zasadami współżycia społecznego w postaci lojalności kontrahentów (wspólników), a w konsekwencji za niezasługujące na udzielenie ochrony prawnej. Sąd odwoławczy nie dostrzegł, aby Sąd pierwszej instancji uchybił prawu materialnemu w zakresie nie objętym zarzutami apelacji. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną. Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie pozwanego ograniczyły się do wynagrodzenia radcy prawnego przyjęto art. 98 §1 k.p.c. w zw. z art. 391 §1 k.p.c. oraz §8 ust. 1 pkt 23 w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 i w zw. z §20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).