I AGa 264/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odpowiedzialności pozwanego M. K., prezesa zarządu spółki z o.o. w K., za długi spółki wobec powoda W. W. na podstawie art. 299 k.s.h. Powód domagał się zapłaty kwoty 230.383,58 zł, wskazując, że spółka była niewypłacalna, a pozwany jako prezes zarządu nie złożył wniosku o jej upadłość w ustawowym terminie, co skutkowało bezskutecznością egzekucji. Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził dochodzoną kwotę od pozwanego, uznając jego odpowiedzialność za uzasadnioną. Sąd I instancji ustalił, że spółka od 2010 roku miała wymagalne zobowiązania, których nie zaspokajała, a jej stan niewypłacalności istniał już wówczas. Pozwany nie wykazał przesłanek egzoneracyjnych, w tym braku szkody po stronie powoda. Pozwany wniósł apelację, zarzucając naruszenie przepisów proceduralnych (art. 233 §1, art. 328 §2, art. 227 kpc) oraz prawa materialnego (art. 299 §2 k.s.h.). Kwestionował ocenę dowodów, w tym opinii biegłego, oraz twierdził, że nie zaszła szkoda, a wniosek o upadłość został złożony. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, uznając ją za bezzasadną. Sąd II instancji podkreślił, że zarzuty procesowe nie zostały skutecznie wykazane, a uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego było wystarczające. Sąd Apelacyjny potwierdził, że spółka była niewypłacalna już od 2010 roku, a pozwany jako prezes zarządu miał obowiązek złożenia wniosku o upadłość, czego nie uczynił. Bezskuteczność egzekucji i niemożność zaspokojenia wierzytelności powoda w postępowaniu upadłościowym stanowiły szkodę, za którą pozwany ponosi odpowiedzialność. Sąd Apelacyjny utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego i zasądził od pozwanego na rzecz powoda koszty postępowania apelacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie szerokiej interpretacji odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., zwłaszcza w kontekście obowiązku złożenia wniosku o upadłość i definicji szkody wierzyciela.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z odpowiedzialnością za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h., jeśli nie złożył wniosku o upadłość w ustawowym terminie, a egzekucja okazała się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli nie wykaże przesłanek egzoneracyjnych, w tym braku szkody po stronie wierzyciela.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka była niewypłacalna od 2010 roku, a pozwany jako prezes zarządu miał obowiązek złożenia wniosku o upadłość. Niewykonanie tego obowiązku, w połączeniu z bezskutecznością egzekucji i brakiem możliwości zaspokojenia wierzyciela w postępowaniu upadłościowym, skutkuje powstaniem szkody po stronie wierzyciela, za którą pozwany ponosi odpowiedzialność.
Czy brak szkody po stronie wierzyciela stanowi przesłankę wyłączającą odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 §2 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, szkoda po stronie wierzyciela powstaje w wyniku niemożności zaspokojenia swojej wymagalnej wierzytelności z majątku spółki, co jest bezpośrednim skutkiem zaniechania złożenia wniosku o upadłość w terminie.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że szkoda wierzyciela polega na niemożności zaspokojenia jego wierzytelności z majątku spółki. Gdyby pozwany złożył wniosek o upadłość w odpowiednim czasie, wierzyciel mógłby dowiedzieć się o kondycji finansowej spółki i podjąć racjonalne decyzje gospodarcze, co mogłoby zapobiec powstaniu tej wierzytelności.
Czy naruszenie przepisów proceduralnych, takich jak art. 233 §1 kpc (swobodna ocena dowodów) lub art. 328 §2 kpc (uzasadnienie wyroku), może skutkować uwzględnieniem apelacji?
Odpowiedź sądu
Tak, ale tylko jeśli błędy proceduralne miały istotny wpływ na treść orzeczenia i gdyby nie te błędy, orzeczenie miałoby inną treść.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny stwierdził, że zarzuty naruszenia przepisów proceduralnych nie zostały skutecznie wykazane. Uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego było wystarczające do przeprowadzenia kontroli instancyjnej, a ocena dowodów mieściła się w granicach swobodnej oceny dowodów.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| W. W. | osoba_fizyczna | powód |
| M. K. | osoba_fizyczna | pozwany |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. | spółka | dłużnik powoda |
Przepisy (18)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis reguluje odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki.
k.s.h. art. 299 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Określa przesłanki egzoneracyjne dla członków zarządu, w tym brak szkody.
Pomocnicze
p.u. art. 11 § ust. 1
Ustawa Prawo upadłościowe
Definicja niewypłacalności dłużnika.
p.u. art. 20 § ust. 1
Ustawa Prawo upadłościowe
p.u. art. 20 § ust. 2
Ustawa Prawo upadłościowe
pkt 2
p.u. art. 21 § ust. 1
Ustawa Prawo upadłościowe
p.u. art. 21 § ust. 2
Ustawa Prawo upadłościowe
k.p.c. art. 98 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik sprawy w zakresie kosztów.
k.p.c. art. 98 § § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik sprawy w zakresie kosztów.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Granice swobodnej oceny dowodów.
k.p.c. art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Wymogi uzasadnienia wyroku.
k.p.c. art. 227
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 278 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 286
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 381
Kodeks postępowania cywilnego
Spóźnione wnioski dowodowe w postępowaniu apelacyjnym.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji.
DzU z 2018 poz. 265 art. 2 § pkt 7
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych
Stawka minimalna wynagrodzenia pełnomocnika radcy prawnego.
DzU z 2018 poz. 265 art. 10 § ust. 1
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych
pkt 2
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niewypłacalność spółki od 2010 roku. • Obowiązek złożenia wniosku o upadłość przez prezesa zarządu. • Bezskuteczność egzekucji. • Szkoda wierzyciela wynikająca z braku możliwości zaspokojenia. • Naruszenie art. 299 k.s.h.
Odrzucone argumenty
Brak spełnienia przesłanek z art. 299 k.s.h. • Postępowanie upadłościowe jest nadal prowadzone. • Spółka posiada majątek (maszyny, surowce). • Wniosek o upadłość został złożony w odpowiednim czasie. • Brak szkody po stronie powoda. • Naruszenie przepisów proceduralnych (art. 233 §1, art. 328 §2, art. 227 kpc). • Naruszenie art. 299 §2 k.s.h.
Godne uwagi sformułowania
bezskuteczność egzekucji to sytuacja, w której spółka nie ma żadnego majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie swojej należności • stan niewypłacalności spółki (...) istniał już na koniec 2010 roku • zarzut naruszenia art. 233 §1 kpc jest uzasadniony jedynie wówczas, jeżeli zostanie dowiedzione, że gdyby nie potwierdzone błędy proceduralne Sądu niższej instancji, orzeczenie kończące spór stron miałoby inną treść • szkoda za którą odpowiada na podstawie art. 299§1 w zw z §2 k.sh. , w majątku powoda powstała a wynika ona stąd , że nie ma możliwości zaspokojenia z majątku spółki swojej wymagalnej , stwierdzonej tytułem wykonawczym, wierzytelności
Skład orzekający
Jerzy Bess
przewodniczący
Grzegorz Krężołek
sprawozdawca
Regina Kurek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie szerokiej interpretacji odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., zwłaszcza w kontekście obowiązku złożenia wniosku o upadłość i definicji szkody wierzyciela."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z odpowiedzialnością za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej prezesa zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w biznesie i stanowi ostrzeżenie dla przedsiębiorców.
“Prezes zarządu odpowiada za długi spółki – kiedy i dlaczego?”
Dane finansowe
WPS: 230 383,58 PLN
zapłata należności głównej i kosztów postępowania: 230 383,58 PLN
koszty postępowania apelacyjnego: 8100 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.