I AGA 246/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka, spółka z o.o. w Ł., domagała się od pozwanych zapłaty 5 mln zł odszkodowania z tytułu czynu nieuczciwej konkurencji oraz naruszenia dobrych obyczajów przy negocjacjach dotyczących sprzedaży nieruchomości. Zarzucała pozwanym m.in. wprowadzanie w błąd co do rzeczywistego nabywcy, celowe przedłużanie negocjacji i zatajanie informacji, co miało doprowadzić do sprzedaży nieruchomości poniżej jej wartości. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo, uznając, że działania pozwanych nie wypełniły znamion czynu nieuczciwej konkurencji ani nie naruszyły dobrych obyczajów. Sąd stwierdził, że transakcja sprzedaży nieruchomości była zgodna z prawem, a powódka nie wykazała poniesienia szkody. Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację powódki, podzielając ustalenia i rozważania prawne Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny podkreślił, że zarzuty naruszenia przepisów postępowania, w tym swobodnej oceny dowodów, są niezasadne, a ustalenia faktyczne są prawidłowe. Sąd Apelacyjny uznał, że zeznania świadków, na które powoływała się apelacja, nie potwierdzają tezy o istnieniu od początku porozumienia między pozwanymi w celu nabycia przedsiębiorstwa powódki, a ocena dowodów przez Sąd Okręgowy była prawidłowa. Sąd Apelacyjny potwierdził, że przedmiotem transakcji była sprzedaż nieruchomości, a nie całego przedsiębiorstwa, co wynika z dokumentów i wcześniejszych stanowisk powódki. Sąd Apelacyjny stwierdził również, że powódka nie wykazała szkody ani związku przyczynowego między działaniami pozwanych a rzekomą szkodą, a cena sprzedaży nieruchomości była zgodna z ustaleniami stron i operatami szacunkowymi.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących czynów nieuczciwej konkurencji, dobrych obyczajów w negocjacjach, oceny dowodów w postępowaniu cywilnym oraz odpowiedzialności za szkodę w obrocie gospodarczym.
Konkretne ustalenia faktyczne dotyczące przebiegu negocjacji i oceny zeznań świadków mogą ograniczać bezpośrednie zastosowanie w innych sprawach.
Zagadnienia prawne (5)
Czy działania pozwanych polegające na prowadzeniu negocjacji dotyczących sprzedaży nieruchomości, w tym rzekome wprowadzanie w błąd co do rzeczywistego nabywcy i zatajanie informacji, stanowiły czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, działania pozwanych nie wypełniły znamion czynu nieuczciwej konkurencji. Transakcja sprzedaży nieruchomości była zgodna z prawem i dobrymi obyczajami.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że powódka była świadoma, z jakim podmiotem prowadzi negocjacje, a informacje o rzeczywistym nabywcy nie były rozpowszechniane wśród podmiotów trzecich. Nie wykazano, aby pozwani działali w celu wyrządzenia szkody lub przysporzenia korzyści z naruszeniem prawa. Negocjacje były prowadzone w sposób zgodny z prawem i dobrymi obyczajami, a powódka dobrowolnie zawarła umowę sprzedaży nieruchomości.
Czy działania pozwanych naruszyły dobre obyczaje w rozumieniu art. 72 § 2 k.c. poprzez prowadzenie negocjacji z naruszeniem tych zasad, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, działania pozwanych nie naruszyły dobrych obyczajów w rozumieniu art. 72 § 2 k.c.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że negocjacje były prowadzone przez dwa podmioty (powódkę i spółkę akcyjną), a powódka była świadoma, kto reprezentuje drugą stronę. Pozwana spółka akcyjna była zainteresowana nabyciem nieruchomości i dążyła do uregulowania wszystkich elementów umowy, która ostatecznie została zawarta. Powódka miała swobodny wybór co do kontrahenta i przedmiotu sprzedaży do momentu podpisania listu intencyjnego. Przeprowadzenie procedury due diligence nie stanowiło celowego przedłużania negocjacji.
Czy powódka wykazała poniesienie szkody w związku z rzekomym sprzedaniem nieruchomości poniżej jej rzeczywistej wartości?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powódka nie wykazała poniesienia szkody.
Uzasadnienie
Powódka nie przedstawiła dowodów na potwierdzenie, że mogła uzyskać wyższą cenę za nieruchomość. Cena sprzedaży wynikała z ustaleń stron, operatów szacunkowych i korespondencji e-mailowej. Ewentualna różnica między ceną sprzedaży a hipotetyczną wyższą ceną została zakwalifikowana jako szkoda ewentualna, która nie podlega naprawieniu.
Czy doszło do zawarcia porozumienia naruszającego konkurencję pomiędzy pozwanymi, które doprowadziło do sprzedaży nieruchomości poniżej jej wartości i zmonopolizowania rynku?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nie doszło do zawarcia porozumienia naruszającego konkurencję.
Uzasadnienie
Ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynika, aby pozwane podmioty zawarły umowę mającą na celu wyeliminowanie powódki z rynku. Powódka dobrowolnie podjęła decyzję o sprzedaży nieruchomości z uwagi na swoją sytuację finansową. Rynek dystrybucji samochodów jest szeroki, a powódka nie miała pozycji dominującej.
Czy transakcja sprzedaży nieruchomości stanowiła w rzeczywistości sprzedaż przedsiębiorstwa, a nie tylko nieruchomości?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przedmiotem transakcji była sprzedaż nieruchomości.
Uzasadnienie
Dokumenty transakcyjne (list intencyjny, umowy przedwstępne i sprzedaży) jednoznacznie wskazują na sprzedaż nieruchomości. Sprzedaż wyposażenia i przejęcie pracowników były odrębnymi kwestiami lub konsekwencjami zaprzestania działalności przez powódkę, a nie elementami sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o odpowiedzialności za długi.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. | spółka | powódka |
| J. K. J. , H. (...) spółki jawnej w Z. | spółka | pozwany |
| (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. | spółka | pozwany |
| (...) Spółki Akcyjnej w K. | spółka | pozwany |
Przepisy (13)
Główne
u.z.n.k. art. 3 § 1
Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
Czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża lub narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta. Klauzula generalna wymaga kumulatywnego spełnienia przesłanek: związek z działalnością gospodarczą, sprzeczność z prawem lub dobrymi obyczajami, zagrożenie lub naruszenie interesu innego przedsiębiorcy lub klienta.
Pomocnicze
k.c. art. 415
Kodeks cywilny
Podstawa odpowiedzialności deliktowej za czyn niedozwolony.
k.c. art. 72 § 2
Kodeks cywilny
Obowiązek naprawienia szkody przez stronę prowadzącą negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy.
u.z.n.k. art. 14 § 1
Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
Czynem nieuczciwej konkurencji jest rozpowszechnianie nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd wiadomości o swoim lub innym przedsiębiorcy albo przedsiębiorstwie, w celu przysporzenia korzyści lub wyrządzenia szkody.
u.z.n.k. art. 18 § 1
Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
Przedsiębiorca, którego interes został zagrożony lub naruszony czynem nieuczciwej konkurencji, może żądać naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów.
u.o.k.i.k. art. 6 § 1
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów
Zakaz porozumień ograniczających konkurencję.
u.g.n. art. 151 § 1
Ustawa o gospodarce nieruchomościami
Wartość rynkowa nieruchomości.
k.c. art. 442 § 1
Kodeks cywilny
Przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.
k.c. art. 123 § 1
Kodeks cywilny
Przerwanie biegu przedawnienia.
k.c. art. 124 § 1
Kodeks cywilny
Skutki przerwania biegu przedawnienia.
k.c. art. 361 § 1
Kodeks cywilny
Zakres odszkodowania.
k.c. art. 55 § 1
Kodeks cywilny
Definicja przedsiębiorstwa.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Transakcja sprzedaży nieruchomości była zgodna z prawem i dobrymi obyczajami. • Powódka nie wykazała poniesienia szkody. • Działania pozwanych nie stanowiły czynu nieuczciwej konkurencji ani naruszenia dobrych obyczajów. • Przedmiotem transakcji była sprzedaż nieruchomości, a nie przedsiębiorstwa. • Nie doszło do zawarcia porozumienia naruszającego konkurencję.
Odrzucone argumenty
Działania pozwanych stanowiły czyn nieuczciwej konkurencji. • Prowadzenie negocjacji naruszało dobre obyczaje. • Powódka poniosła szkodę w wysokości 5 mln zł. • Doszło do sprzedaży przedsiębiorstwa poniżej jego wartości. • Pozwani zawarli porozumienie naruszające konkurencję.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i przyjmuje je za własne. • Skuteczne zakwestionowanie sędziowskiej swobody w ocenie dowodów przyznane przepisem art. 233 § 1 k.p.c. wymaga od skarżącego wykazania, że sąd ten uchybił określonym zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego przy ocenie konkretnych dowodów. • Teza o istniejącym od samego początku porozumieniu między pozwanymi mającym na celu ukrycie rzeczywistego nabywcy nieruchomości jak również zamiaru spółki (...) przejęcia przedsiębiorstwa powódki nie znajduje pokrycia w zeznaniach świadków. • Zeznania świadka P. K. (2) należy ocenić z uwzględnieniem jego negatywnego nastawienia do spółek (...) oraz bliskiej współpracy z powodową spółką. • Stanowisko powódki co do zbycia przedsiębiorstwa wyewoluowało w toku niniejszego postępowania i aktualną formę przybrało dopiero w skardze apelacyjnej. • Cena sprzedaży nieruchomości była zgodna z ustaleniami stron i operatami szacunkowymi.
Skład orzekający
Jolanta Jachowicz
przewodnicząca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących czynów nieuczciwej konkurencji, dobrych obyczajów w negocjacjach, oceny dowodów w postępowaniu cywilnym oraz odpowiedzialności za szkodę w obrocie gospodarczym."
Ograniczenia: Konkretne ustalenia faktyczne dotyczące przebiegu negocjacji i oceny zeznań świadków mogą ograniczać bezpośrednie zastosowanie w innych sprawach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy złożonych zarzutów nieuczciwej konkurencji i naruszenia dobrych obyczajów w procesie sprzedaży dużej nieruchomości, co jest interesujące dla prawników specjalizujących się w prawie gospodarczym i handlowym.
“Czy negocjacje sprzedaży nieruchomości były uczciwe? Sąd Apelacyjny rozstrzyga spór o miliony.”
Dane finansowe
WPS: 5 000 000 PLN
Sektor
motoryzacja
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.