I AGa 197/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód F. (...) wniósł o zasądzenie od pozwanego R. G. kwoty 644.553,32 zł wraz z odsetkami, tytułem odpowiedzialności członka zarządu spółki na podstawie art. 299 ksh, po tym jak egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z dnia 17 marca 2023 r. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 644.553,32 zł wraz z odsetkami, oddalając powództwo w pozostałym zakresie i obciążając pozwanego kosztami procesu. Pozwany w apelacji zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego (art. 299 ksh, art. 5 kc) oraz prawa procesowego (art. 379 pkt 5 kpc w zw. z art. 214 kpc), twierdząc, że skutecznie uwolnił się od odpowiedzialności, ponieważ uchybienie w złożeniu wniosku o upadłość było od niego niezależne i wynikało z działań osób trzecich, a także że złożenie wniosku i tak nie doprowadziłoby do zaspokojenia roszczenia. Sąd Apelacyjny oddalił apelację. Sąd uznał, że pozwany nie wykazał przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 ksh. Podkreślono, że wniosek o upadłość złożony przez pozwanego został zwrócony z powodu braków formalnych i nieuzupełnienia ich, co oznacza, że nie wywołał skutków prawnych. Sąd Apelacyjny podkreślił, że odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 ksh jest szeroka, a ciężar wykazania okoliczności zwalniających spoczywa na nim. Sąd odrzucił również zarzuty dotyczące naruszenia przepisów procesowych, wskazując, że urlop pełnomocnika nie stanowił nadzwyczajnej przeszkody uzasadniającej odroczenie rozprawy, a pozwany nie uprawdopodobnił zasadności wniosku o zmianę terminu. Sąd nie dopatrzył się również naruszenia art. 5 kc, uznając, że dochodzenie roszczeń przez powoda (instytucję prawa publicznego) nie stanowiło nadużycia prawa.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 299 ksh, odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, przesłanki egzoneracyjne, znaczenie wniosku o upadłość, obowiązki zarządu w zakresie finansów spółki, dopuszczalność odroczenia rozprawy.
Dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki, gdzie egzekucja okazała się bezskuteczna.
Zagadnienia prawne (4)
Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 ksh, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, chyba że wykaże przesłanki egzoneracyjne.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że powód wykazał istnienie zobowiązania spółki i bezskuteczność egzekucji. Pozwany nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie układowe, ani że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy. Złożony wniosek o upadłość został zwrócony z powodu braków formalnych.
Czy złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości z brakami formalnymi, który został zwrócony, zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 2 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zwrot wniosku o upadłość z powodu braków formalnych oznacza, że nie wywołał on skutków prawnych i nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że pismo zwrócone przez sąd nie wywołuje skutków prawnych, a zatem sytuacja jest taka, jakby pozwany nigdy wniosku o upadłość nie składał. Pozwany nie wykazał również braku winy w niezłożeniu wniosku we właściwym czasie.
Czy brak dostępu do dokumentacji księgowej spółki i wprowadzanie w błąd przez biuro rachunkowe lub wspólników zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 2 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu ma obowiązek dbać o prawidłowe prowadzenie spraw spółki, w tym finansowych, i nie może zwalniać się z odpowiedzialności przez zlecanie tych zadań podmiotom trzecim bez należytego nadzoru.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że pozwany nie wykazał, iż był wprowadzany w błąd co do sytuacji finansowej spółki, a nawet jeśli tak było, ponosił odpowiedzialność za nienależyty nadzór nad biurem rachunkowym. Obowiązek znajomości sytuacji finansowej spółki spoczywa na zarządzie.
Czy naruszenie przepisów procesowych, w szczególności nieuwzględnienie wniosku o odroczenie rozprawy z powodu urlopu pełnomocnika, prowadzi do nieważności postępowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, urlop pełnomocnika procesowego co do zasady nie stanowi nadzwyczajnej przeszkody uzasadniającej odroczenie rozprawy, zwłaszcza gdy pełnomocnik nie uprawdopodobnił zasadności wniosku.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że korzystanie przez pełnomocnika z urlopu nie jest nadzwyczajną przeszkodą, a profesjonalny pełnomocnik powinien zabezpieczyć obsługę mocodawców. Ponadto, pełnomocnik nie dopełnił obowiązku uprawdopodobnienia zasadności wniosku o odroczenie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| F. (...) | instytucja | powód |
| R. G. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (16)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
k.s.h. art. 299 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Pomocnicze
k.p.c. art. 130 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Pismo zwrócone przez sąd nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma procesowego do sądu.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu spoczywa na osobie, która z określonych skutków prawnych wywodzi skutki prawne.
k.c. art. 481 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
O odsetkach za opóźnienie.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd apelacyjny orzeka na podstawie stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy apelacyjnej.
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
O kosztach procesu.
k.p.c. art. 379 § pkt 5
Kodeks postępowania cywilnego
Nieważność postępowania następuje m.in. w przypadku pozbawienia strony możności obrony jej praw.
k.p.c. art. 214
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd odroczy rozprawę w razie niemożności stawienia się strony lub jej pełnomocnika z przyczyn usprawiedliwionych.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Nie można czynić ze swego prawa użytku, który byłby sprzeczny z zasadami współżycia społecznego lub z przeznaczeniem tego prawa.
u.p.u. art. 21
Ustawa - Prawo upadłościowe
Dotyczy wniosku o ogłoszenie upadłości.
u.p.u. art. 10
Ustawa - Prawo upadłościowe
Dotyczy wniosku o ogłoszenie upadłości.
u.p.u. art. 11
Ustawa - Prawo upadłościowe
Dotyczy wniosku o ogłoszenie upadłości.
k.s.h. art. 201 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
k.s.h. art. 293 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy odpowiedzialności członków zarządu.
u.o.r. art. 4 § ust. 5
Ustawa o rachunkowości
Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pozwany nie wykazał przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 ksh. • Złożony wniosek o upadłość został zwrócony z powodu braków formalnych i nieuzupełnienia ich. • Urlop pełnomocnika nie stanowił nadzwyczajnej przeszkody uzasadniającej odroczenie rozprawy. • Pozwany nie wykazał winy w niezłożeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie.
Odrzucone argumenty
Pozwany skutecznie uwolnił się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. • Uchybienie w złożeniu wniosku o upadłość było od niego niezależne i wynikało z działań osób trzecich. • Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości i tak nie doprowadziłoby do zaspokojenia roszczenia powoda. • Naruszenie przepisów procesowych poprzez nieuzasadnione oddalenie wniosku o zmianę terminu rozprawy.
Godne uwagi sformułowania
Pismo zwrócone nie wywołuje żadnych skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma procesowego do sądu. • Urlop pełnomocnika procesowego co do zasady nie może być uznane za nadzwyczajną, nieprzezwyciężalną przeszkodę. • Bierne wykonywanie roli tzw. „słupa” w spółce nie będzie mogło uzasadniać zwolnienia się z odpowiedzialności odszkodowawczej za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 ksh.
Skład orzekający
Bogdan Wysocki
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 ksh, odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, przesłanki egzoneracyjne, znaczenie wniosku o upadłość, obowiązki zarządu w zakresie finansów spółki, dopuszczalność odroczenia rozprawy."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki, gdzie egzekucja okazała się bezskuteczna.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w biznesie. Wyjaśnia kluczowe aspekty art. 299 ksh i pokazuje, jak sąd ocenia argumenty dotyczące braku winy i złożenia wniosku o upadłość.
“Czy możesz stracić majątek osobisty przez długi spółki? Kluczowa interpretacja art. 299 ksh.”
Dane finansowe
WPS: 644 553,32 PLN
zapłata: 644 553,32 PLN
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 8100 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.