I AGA 116/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka (...) Spółka Akcyjna domagała się od byłego prezesa zarządu, M. T., zasądzenia kwoty 420.027,20 zł tytułem odszkodowania. Roszczenie obejmowało szkodę wynikającą z nabycia akcji spółki (...) S.A. od córki pozwanego za cenę uznaną przez powódkę za zawyżoną, a także szkodę związaną z podwyższeniem wynagrodzenia syna pozwanego, T. T. (1), oraz wprowadzeniem do jego umowy o pracę klauzuli o sześciomiesięcznym odszkodowaniu w przypadku rozwiązania umowy. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że mimo naruszenia przez pozwanego art. 377 k.s.h. (sprzeczność interesów) przy transakcji akcji, spółka nie poniosła szkody, gdyż cena zakupu była rynkowa. W zakresie umów z synem, Sąd uznał działania pozwanego za zgodne z prawem, mieszczące się w jego kompetencjach, a także stwierdził brak szkody, ponieważ wypłacone synowi odszkodowanie spełniło funkcję odprawy, a Sąd Pracy oddalił roszczenie o odprawę. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki, podzielając ustalenia i ocenę prawną Sądu Okręgowego. Podkreślono, że kluczowe dla oddalenia powództwa było wykazanie kumulatywnie bezprawności i szkody. W przypadku transakcji akcji, brak szkody wykluczył odpowiedzialność. W przypadku umów z synem, brak bezprawności działań pozwanego był wystarczającą przesłanką do oddalenia powództwa.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przesłanek odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 483 k.s.h., w szczególności wymogu wykazania szkody, nawet w przypadku naruszenia art. 377 k.s.h.
Dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych związanych z transakcjami akcji i umowami o pracę w spółkach.
Zagadnienia prawne (3)
Czy naruszenie przez członka zarządu art. 377 k.s.h. (sprzeczność interesów) przy transakcji nabycia akcji przez spółkę, skutkuje powstaniem szkody po stronie spółki, uzasadniającej odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 483 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, naruszenie art. 377 k.s.h. samo w sobie nie skutkuje odpowiedzialnością odszkodowawczą, jeśli spółka nie poniosła szkody.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że cena zakupu akcji przez spółkę była rynkowa, a zatem spółka nie poniosła szkody, mimo że pozwany naruszył art. 377 k.s.h. Brak szkody wyklucza odpowiedzialność odszkodowawczą.
Czy działania członka zarządu polegające na zmianie warunków umowy o pracę jego syna (podwyższenie wynagrodzenia, wprowadzenie klauzuli o odszkodowaniu) były bezprawne i wyrządziły szkodę spółce?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, działania te nie były bezprawne, a dodatkowo nie spowodowały szkody po stronie spółki.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwany działał w ramach swoich kompetencji wynikających z regulaminu zarządu. Ponadto, wypłacone synowi odszkodowanie spełniło funkcję odprawy, a sąd pracy oddalił roszczenie o odprawę, co wykluczyło powstanie szkody po stronie spółki.
Czy uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy wyrażające zgodę na dochodzenie roszczeń odszkodowawczych od członka zarządu, podjęte po wytoczeniu powództwa, stanowią skuteczną podstawę legitymacji czynnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, uchwały podjęte po wytoczeniu powództwa, ale przed wydaniem wyroku przez sąd pierwszej instancji, mogą stanowić podstawę legitymacji czynnej.
Uzasadnienie
Sąd przyjął, że legitymacja czynna badana jest na chwilę zamknięcia rozprawy, a uchwała może być podjęta w dowolnym momencie przed wydaniem wyroku przez sąd I instancji.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółki Akcyjnej w S. | spółka | powód |
| M. T. | osoba_fizyczna | pozwany |
| (...) S (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. | spółka | interwenient uboczny |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 483 § 1
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
k.s.h. art. 377
Kodeks spółek handlowych
W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.
Pomocnicze
k.c. art. 361 § 1
Kodeks cywilny
Zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działań lub zaniechań, z których wynikła szkoda.
k.p.c. art. 316 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd bierze pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony.
k.p.c. art. 108 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd rozstrzyga o kosztach w orzeczeniu kończącym postępowanie w instancji.
k.p. art. 8
Kodeks pracy
Nie można czynić ze swego prawa użytku, który byłby sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie rodzi skutków prawnych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak szkody po stronie spółki pomimo naruszenia art. 377 k.s.h. przez pozwanego przy transakcji akcji. • Działania pozwanego dotyczące umów o pracę z synem nie były bezprawne i nie spowodowały szkody. • Wypłacone synowi odszkodowanie spełniło funkcję odprawy, co wykluczyło szkodę spółki.
Odrzucone argumenty
Naruszenie przez pozwanego art. 377 k.s.h. przy transakcji akcji skutkowało szkodą dla spółki. • Zmiany w umowie o pracę syna pozwanego były bezprawne i wyrządziły szkodę spółce. • Cena zakupu akcji przez spółkę była zawyżona, co stanowiło szkodę.
Godne uwagi sformułowania
brak szkody po stronie spółki • działanie pozwanego było bezprawne, ale nie skutkowało powstaniem szkody • brak bezprawności działań pozwanego w zakresie umów z synem • wypłacone odszkodowanie spełniło funkcję odprawy
Skład orzekający
Ewa Bazelan
przewodniczący
Jerzy Nawrocki
sprawozdawca
Andrzej Mikołajewski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przesłanek odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 483 k.s.h., w szczególności wymogu wykazania szkody, nawet w przypadku naruszenia art. 377 k.s.h."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych związanych z transakcjami akcji i umowami o pracę w spółkach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członka zarządu i interpretacji przepisów k.s.h., co jest istotne dla prawników i menedżerów. Pokazuje, że samo naruszenie przepisów nie zawsze prowadzi do odpowiedzialności odszkodowawczej, jeśli nie ma szkody.
“Czy naruszenie przepisów przez prezesa zarządu zawsze oznacza szkodę dla spółki? Sąd Apelacyjny wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 420 027,2 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.