I AGa 105/21

Niniejszy dokument nie stanowi doręczenia w trybie art. 15 zzs 9 ust. 2 ustawy COVID-19 (Dz.U.2021, poz. 1842) Sygn. akt I AGa 105/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 września 2022 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Marek Boniecki Protokolant: Marta Sekuła po rozpoznaniu w dniu 8 września 2022 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa (...) spółka z o.o. spółki jawnej w K. przeciwko S. D. o zapłatę na skutek apelacji strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 27 stycznia 2021 r. sygn. akt IX GC 1233/19 1. oddala apelację; 2. zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. SSA Marek Boniecki Sygn. akt I AGa 105/21 Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 8 września 2022 r. Wyrokiem z 27 stycznia 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. (obecnie: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna w K. ) przeciwko S. D. o zapłatę sumy 348.419,90 zł z odsetkami z tytułu kwot gwarancyjnych należnych powódce w związku z odstąpieniem przez nią od zawartych z pozwanym umów sprzedaży samochodów oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd pierwszej instancji poczynił ustalenia faktyczne zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (k. 160-167), które Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne. W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne, przyjmując, że: - wobec braku dokonania przez pozwanego zapłaty reszty cen sprzedaży pojazdów, strona powodowa miała podstawę by odstąpić od przedmiotowych umów sprzedaży, na podstawie § 2 ust. 5 umów, co skutkowało roszczeniem o zapłatę kwot gwarancyjnych; - klauzula umowna zawarta w §2 ust. 6 umów stanowiła nadużycie prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 k.c. ; - zapisy umowy przewidywały niewspółmiernie wysokie obciążenie kupującego, w stosunku do świadczenia sprzedawcy pojazdu; w przypadku opóźnienia w zapłacie ceny, kupujący mógł bowiem być zobowiązany do zapłaty co najmniej 10% wartości pojazdu, a jednocześnie kara umowna, którą naliczyć mógł kupujący, mogła wynieść jedynie 6% wartości samochodu i to przy stosunkowo znacznym opóźnieniu sprzedawcy w spełnieniu swojego świadczenia; - termin ostatecznego odbioru pojazdu mógł być przesunięty o pół roku w stosunku do ustalonego terminu wstępnego, a kupujący nie mógł naliczać kary umownej jeszcze przez co najmniej 60 dni; - presja ciążąca na kupującym co do zapłaty ceny była wielokroć większa niż ta ciążąca na sprzedawcy co do terminowego wykonania dostawy pojazdów; - nawet przy specyfice działalności strony powodowej, związanej m.in. z zależnością od producenta samochodów, także kupujący – jako przedsiębiorca – miał prawo oczekiwać terminowego wykonania zobowiązania przez kontrahenta, albowiem planuje on swoje działania z odpowiednim wyprzedzeniem, a zakup pojazdów za znaczne kwoty niewątpliwie jest elementem strategii rozwoju przedsiębiorstwa; - nielojalne wobec kontrahenta jest takie kształtowanie stosunków stron, które skutkuje rażąco nierównomiernym rozkładem skutków niedochowania zobowiązań umownych, a w konsekwencji – może prowadzić do niewywiązania się z umowy bez konsekwencji w takim stopniu dotkliwych dla sprzedawcy, by sam rachunek zysków i strat stanowił argument dla wykonania umowy. Wyrok powyższy zaskarżyła apelacją powodowa spółka w części oddalającej powództwo o zapłatę 119.773,74 zł i rozstrzygającej o kosztach procesu, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w zaskarżonej części, ewentualnie o uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji. Apelująca zarzuciła naruszenie: 1) art. 5 k.c. - poprzez nieprawidłowe jego zastosowanie na korzyść pozwanego w sytuacji, gdy on sam dopuścił się naruszenia zasad współżycia społecznego poprzez niewykonywanie zaciągniętych zobowiązań i ignorowanie kierowanej do niego korespondencji, czym uchybił zasadom lojalności i uczciwości kupieckiej; 2) art. 5 k.c. - poprzez nieprawidłowe jego zastosowanie pomimo zaniechania przeprowadzenia odrębnej oceny każdego z roszczeń zgłoszonych w pozwie; 3) art. 58 §2 w zw. z art. 353 1 k.c. - poprzez błędną ich wykładnię i przyjęcie, że w stosunkach między przedsiębiorcami wykazanie wyjątkowych okoliczności dla zastosowania klauzuli zasad współżycia społecznego nie jest w ogóle konieczne; 4) art. 327 §1 pkt 2 k.p.c. - poprzez nieprecyzyjne wskazanie podstawy prawnej oddalenia powództwa w oparciu o naruszenie zasad współżycia społecznego i wymieszanie w wywodach uzasadnienia materii art. 5 oraz art. art. 58 §2 w zw. z §3 w zw. z art. 353 1 k.c. , co doprowadziło do niemożności poddania rozstrzygnięcia kontroli instancyjnej; 5) art. 316 §1 w zw. z art. 233 §1 k.p.c. w zakresie, w jakim Sąd Okręgowy uznał, iż wynikające z umów sprzedaży zestawienie wzajemnych roszczeń stron związanych z odstąpieniem od umowy w proporcji wartości 3 do 5 stanowi rażące naruszenie równowagi kontraktowej; 6) art. 316 §1 w zw. z art. 233 §1 k.p.c. w zakresie, w jakim przy analizie ważności postanowienia §2 ust. 6 umów z dnia 6 listopada 2018 r. Sąd Okręgowy pominął okoliczność świadomości pozwanego co do umówionej nierównomierności uprawnień i obowiązków; 7) art. 316 §1 w zw. z art. 233 §1 k.p.c. w zakresie, w jakim przy analizie ważności postanowienia §2 ust. 6 umów z dnia 6 listopada 2018 r. Sąd Okręgowy pominął dowód z wydruku z CEIDG dotyczący pozwanego i stwierdzony tym dokumentem fakt trudnienia się przez niego zawodowo sprzedażą pojazdów; 8) art. 316 §1 w zw. z art. 228 §1 k.p.c. w zakresie, w jakim pominął powszechnie znane okoliczności związane z istnieniem konkurencyjnych marek pojazdów ciężarowych, co wyłączało działanie pozwanego pod szeroko rozumianym przymusem, w szczególności pod presją sytuacji rynkowej, a także z organizacją procesu sprzedaży pojazdu, kosztami ponoszonymi przez autoryzowanego dealera oraz utratą przez pojazd wartości z upływem czasu jako usprawiedliwiającymi zwiększenie presji ciążącej na kupującym; 9) art. 316 §1 w zw. z art. 233 §1 k.p.c. w zakresie, w jakim przy analizie ważności postanowienia §2 ust. 6 umów z dnia 6 listopada 2018 r. Sąd Okręgowy pominął dowód z zeznań świadka D. W. odnoszących się do kosztów ponoszonych przez powodową spółkę w procesie sprzedaży pojazdów - które to uchybienia miały wpływ na wynik sprawy poprzez naruszenie art. 58 §2 w zw. z art. 353 1 k.c. , względnie art. 5 k.c. , poprzez nieprawidłowe ich zastosowanie i uznanie za nieważne §2 ust. 6 umów sprzedaży pojazdów zawartych dnia 6 listopada 2018 r.; 10) art. 100 k.p.c. i zaniechanie wzajemnego zniesienia kosztów w sytuacji, w której większość zarzutów pozwanego podnoszonych w toku postępowania nie ostała się, a powództwo zostało oddalone wyłącznie w oparciu o ocenne klauzule generalne. Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd pierwszej instancji prawidłowo, z poszanowaniem reguł wskazanych w art. 233 §1 k.p.c. ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. Zarzuty natury prawnoprocesowej okazały się nieskuteczne. Odnośnie do zarzutu dotyczącego wadliwości uzasadnienia zaskarżonego wyroku zgodzić należy się z apelującą co do braku konsekwencji Sądu pierwszej instancji we wskazywaniu podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Oczywistym jest bowiem, że klauzulę z art. 5 k.c. można zastosować wyłącznie wtedy, gdy stosunek prawny stanowiący źródło nadużywanego prawa podmiotowego jest ważny. Tyle tylko, że wskazywane przez skarżącą uchybienie nie uniemożliwiało poddania orzeczenia kontroli instancyjnej. Uważna lektura uzasadnienia prowadzi do wniosku, że podstawą rozstrzygnięcia była nieważność zapisów umownych uzasadniających roszczenie o zapłatę kary umownej (nie tylko §2.6), a nie nadużycie prawa. Także autor apelacji nie miał problemu ze sformułowaniem adekwatnych w tym zakresie zarzutów materialnoprawnych. Co do pozostałych zarzutów procesowych na wstępie zauważyć należy, że niezrozumiałym jest przywoływanie w ich treści art. 316 §1 k.p.c. , w sytuacji gdy nie podnosi się jednocześnie, że Sąd Okręgowy oparł się na nieaktualnym na datę wyrokowania stanie faktycznym czy materiale dowodowym. Zarzuty dotyczące oceny zapisów umowy, wobec niekwestionowania jej treści oraz wykładni, należało ocenić wyłącznie poprzez pryzmat przepisów materialnoprawnych, o czym niżej. Natomiast kwestia świadomości pozwanego co do nierównomierności uprawnień nie miała kluczowego znaczenia dla rozstrzygnięcia, w sytuacji gdy pozwany nie powoływał się na wady swojego oświadczenia woli. Dla kwestii częściowej nieważności łączących strony umów nie ma większego znaczenia także okoliczność, że pozwany zajmuje się profesjonalnie sprzedażą samochodów. Nie może budzić bowiem żadnych wątpliwości to, że pozycja obu podmiotów na rynku handlu pojazdami jest diametralnie różna. Pozwany chcąc nabyć pojazdy marki M. , w dodatku ze specjalistyczną zabudową, musiał skorzystać z pośrednictwa powodowej spółki, ewentualnie innego dealera o podobnej pozycji względem producenta. Nietrafione przy tym wydaje się odsyłanie do sprzedawców innych marek samochodów, w sytuacji gdy wolą pozwanego, który nota bene zajmuje się odsprzedażą pojazdów, było nabycie samochodów marki M. i to o szczegółowej specyfikacji. Nie budzi natomiast wątpliwości istnienie w powodowej spółce określonej organizacji procesu sprzedaży pojazdu, ponoszenia kosztów czy utraty przez pojazd wartości z upływem czasu. Tyle tylko, że okoliczności te, o ile mogą uzasadniać występowanie określonych terminów realizacji zamówień czy zastrzeganie określonych następstw finansowych za niedochowanie warunków umowy, o tyle nie usprawiedliwiają rażących dysproporcji w tym zakresie. Zarzut pominięcia zeznań D. W. nie mógł się ostać zarówno dlatego, że nie spełniał wymogów określonych w art. 368 §1 3 k.p.c. , co już było wystarczające do zaniechania jego oceny przez Sąd odwoławczy, jak i z tego względu, że świadek nie wskazał jakichkolwiek konkretnych kosztów poniesionych w związku z pojazdami nabywanymi przez pozwanego. Sąd Okręgowy nie naruszył także swoim rozstrzygnięciem prawa materialnego, tak w postaci przepisów wskazanych w apelacji, jak i tych nie wymienionych w treści wywiedzionego środka odwoławczego. Zarzuty naruszenia art. 5 k.c. okazały się nietrafione, albowiem przepis ten nie stanowił podstawy rozstrzygnięcia, co zostało wyjaśnione wyżej. Przed przystąpieniem do oceny zarzutów opartych na przepisie art. 58 §2 k.c. wskazać należy, że zaskarżony wyrok uznać trzeba za prawidłowy także z innego względu. Otóż zdaniem Sądu Apelacyjnego przewidziane w §2.6 umów łączących strony zapisy umowne były nieważne na podst. art. 58 §1 k.c. w zw. z art. 483 §1 k.c. Przewidziane umowami „kwoty gwarancyjne” stanowiły w istocie kary umowne w rozumieniu drugiego z powoływanych przepisów. Służyły one bowiem naprawieniu szkody, której miał doznać sprzedający na skutek odstąpienia od umowy, na co zresztą wskazuje zarówno dalsza część §2.6, jak i stanowisko procesowe powódki. Umowa określała też, jaką konkretnie kwotę będzie kupujący musiał zapłacić w przypadku odstąpienia od umowy przez sprzedawcę. Gdyby nawet uznać, że wolą stron nie było ustanowienie kary umownej, zapis taki uznać należałoby za nieważny jako zmierzający do obejścia bezwzględnie obowiązującego art. 483 §1 k.c. Umiejscowienie omawianego zapisu w tej części umowy ( §2 ), która regulowała wyłącznie kwestię zapłaty ceny, a dodatkowo bezpośrednio pod ustępem 5, dotyczącym odstąpienia od umowy, nie pozostawia wątpliwości co do tego, że przewidziana w §2.6 kara umowna zastrzeżona została wyłącznie na wypadek odstąpienia przez sprzedającego od umowy z uwagi na opóźnienie w zapłacie reszty ceny. Takie postanowienie umowne w świetle dominującej linii orzeczniczej, do której przyłącza się także Sąd Apelacyjny w obecnym składzie, należy uznać za nieważne jako naruszające bezwzględnie obowiązujący przepis prawa. W istocie stanowi to bowiem zastrzeżenie kary umownej na wypadek niewykonania świadczenia pieniężnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2007 r., III CSK 288/06). W okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie może być mowy o spornej zresztą w nauce prawa konwersji niedozwolonej kary umownej na odsetki. W tym bowiem wypadku, na skutek odstąpienia od umowy uległa ona unicestwieniu ze skutkiem ex tunc , co wykluczałoby opóźnienie w zapłacie ceny. Godzi się także ubocznie zauważyć, że powódka miała możliwość zabezpieczenia swoich interesów na wypadek nieterminowej zapłaty reszty ceny, np. poprzez zastrzeżenie stosownego zadatku. Także nieskorzystanie z odstąpienia od umowy umożliwiałoby sprzedającemu dochodzenie reszty ceny. Niezależnie od powyższego zgodzić należało się z Sądem pierwszej instancji, że postanowienie umowne przewidujące zapłatę kwoty gwarancyjnej było nieważne w świetle art. 58 §2 k.c. Wbrew twierdzeniom skarżącej między uprawnieniami kontrahentów zachodziła rażąca dysproporcja. Jakiekolwiek opóźnienie kupującego (niezależnie od przyczyny) w zapłacie reszty ceny (§2.5 – 0 dni) skutkować mogło odstąpieniem od umowy i powstaniem roszczenia o zapłatę 10% wartości brutto pojazdu. Tymczasem w wypadku, gdy sprzedawca nie dotrzymał ustalonego terminu odbioru (a raczej wydania) pojazdu i to na skutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność, kupujący zobowiązany był do wyznaczenia dodatkowego terminu (co najmniej 60-dniowego), po bezskutecznym upływie którego mógł żądać kary umownej w wysokości 1% wartości brutto pojazdu za każdy pełny miesiąc (po upływie ww. 60-dniowego terminu), nie więcej jednak niż 6%. Dla zobrazowania dysproporcji wzajemnych uprawnień i zobowiązań stron wystarczy wskazać, że zgodnie z postanowieniami umowy (wraz z ogólnymi warunkami sprzedaży), jednodniowe opóźnienie kupującego w zapłacie reszty ceny spowodowane okolicznościami, za które nie ponosi odpowiedzialności, stwarzałoby po jego stronie obowiązek zapłaty 10% wartości pojazdu, a półroczne zawinione opóźnienie sprzedającego w wydaniu pojazdu – jedynie 6%. Bez znaczenia jest przy tym, czy sytuacje takie miały miejsce w rzeczywistości, albowiem relewantny jest moment i sam fakt podpisania umowy zawierającej takie zapisy. Nie da się również przekonująco usprawiedliwić ww. dysproporcji rozbieżnościami w obowiązkach (nie wyrażonych wprost w umowie), które każda ze stron musi spełnić, aby wykonać zobowiązanie. Zarzut naruszenia art. 100 k.p.c. jawił się jako oczywiście niezasadny, w sytuacji gdy jedna ze stron przegrała proces w całości. W takim wypadku Sąd pierwszej instancji mógłby ewentualnie rozważyć zastosowanie art. 102 k.p.c. , jednakże w okolicznościach rozpoznawanej sprawy brak było jakichkolwiek podstaw do zastosowania odstępstwa od zasady odpowiedzialności za wynik postępowania, szczególnie, że to powódka była autorem umów zawierających nieważne postanowienia. Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny na podst. art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną. Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które ograniczyły się po stronie pozwanej do wynagrodzenia pełnomocnika, Sąd przyjął art. 98 §1 k.p.c. w zw. z art. 391 §1 k.p.c. oraz §2 pkt 6 w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804, ze zm.). SSA Marek Boniecki