I AGa 1/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód Z. J. domagał się zasądzenia od pozwanych M. Ł. (1), P. J. (1) i K. O. (1) kwoty 343.308,98 zł z ustawowymi odsetkami, powołując się na art. 299 k.s.h. z uwagi na bezskuteczną egzekucję wobec spółki z tytułu umowy o roboty budowlane. Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z dnia 25 lipca 2018 r. zasądził od pozwanych solidarnie kwotę 343.308,98 zł z odsetkami oraz koszty procesu. Pozwani wnieśli apelacje, zarzucając m.in. naruszenie przepisów prawa procesowego (art. 233 kpc, art. 328 § 2 kpc) i materialnego (art. 299 k.s.h.). Kwestionowali ustalenia faktyczne dotyczące niewypłacalności spółki, momentu powstania przesłanek do złożenia wniosku o upadłość oraz ocenę dowodów, w tym opinii biegłego. Twierdzili, że nie ponoszą odpowiedzialności, gdyż spółka nie była niewypłacalna w czasie ich kadencji, lub że powód nie poniósł szkody. Sąd Apelacyjny w Krakowie, rozpoznając apelacje, uznał je za nieuzasadnione. Sąd podkreślił, że ocena dowodów przez sąd pierwszej instancji była prawidłowa i zgodna z zasadami logiki i doświadczenia życiowego. Stwierdził, że stan niewypłacalności spółki istniał już przed 10 maja 2012 r., a więc w okresie, gdy pozwany K. O. (1) był członkiem zarządu. Uwzględniając odsetki od przeterminowanych zobowiązań, pasywa przewyższały aktywa już przed tą datą. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenie, że egzekucja wobec spółki była bezskuteczna, co potwierdza umorzenie postępowania egzekucyjnego. Podkreślono, że wierzyciel nie musi wykazywać wyczerpania wszystkich środków egzekucyjnych. Pozwani nie wykazali również przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h., takich jak złożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie, brak winy w niezłożeniu wniosku, czy brak szkody dla wierzyciela. W szczególności, wnioski o upadłość składane przez pozwanych były spóźnione lub zwrócone, a ostatni wniosek został oddalony z powodu braku środków na koszty postępowania. Sąd Apelacyjny oddalił apelacje pozwanych na podstawie art. 385 kpc i zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 8.100 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUgruntowanie wykładni art. 299 k.s.h. w zakresie odpowiedzialności członków zarządu, momentu niewypłacalności spółki oraz przesłanek egzoneracyjnych.
Stosowanie do konkretnych stanów faktycznych, gdzie występuje bezskuteczna egzekucja wobec spółki i zarzuty członków zarządu.
Zagadnienia prawne (4)
Czy członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., o ile nie wykażą przesłanek egzoneracyjnych z § 2 tego artykułu.
Uzasadnienie
Odpowiedzialność członków zarządu jest subsydiarna i powstaje, gdy egzekucja wobec spółki jest bezskuteczna. Ciężar wykazania przesłanek egzoneracyjnych (złożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie, brak winy, brak szkody dla wierzyciela) spoczywa na członkach zarządu. W niniejszej sprawie pozwani nie wykazali tych przesłanek, a spółka była niewypłacalna już przed odwołaniem jednego z członków zarządu.
Kiedy występuje stan niewypłacalności spółki uzasadniający złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Stan niewypłacalności występuje, gdy spółka nie jest w stanie regulować swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a także gdy jej zobowiązania przekraczają wartość aktywów, nawet jeśli niektóre długi są jeszcze niewymagalne.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka była niewypłacalna już przed 10 maja 2012 r., uwzględniając odsetki od przeterminowanych zobowiązań, które przewyższały wartość aktywów. Późniejsze wnioski o upadłość również wskazywały na trudną sytuację finansową, a jeden z nich został oddalony z powodu braku środków na koszty postępowania.
Czy podział obowiązków w zarządzie spółki zwalnia poszczególnych członków z odpowiedzialności wobec osób trzecich na podstawie art. 299 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, podział obowiązków ma znaczenie jedynie między członkami zarządu i nie wpływa na ich solidarną odpowiedzialność wobec osób trzecich.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że względy ochronne wobec wierzycieli przemawiają za brakiem wyłączenia winy członka zarządu z tytułu organizacji pracy zarządu i podziału kompetencji.
Czy wierzyciel musi wykazać, że wyczerpał wszystkie możliwe sposoby egzekucji, aby uznać ją za bezskuteczną w rozumieniu art. 299 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wystarczy, że egzekucja okaże się bezskuteczna w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku spółki, a z okoliczności wynika, że pozostały majątek nie daje realnych podstaw do zaspokojenia.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że powód wykazał bezskuteczność egzekucji, mimo że nie skierował jej do wszystkich składników majątku spółki, w tym do udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, która była obciążona licznymi hipotekami.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Z. J. | osoba_fizyczna | powód |
| P. J. (1) | osoba_fizyczna | pozwany |
| M. Ł. (1) | osoba_fizyczna | pozwany |
| K. O. (1) | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu mogą zwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, że we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości, wszczęli postępowanie układowe, lub że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez ich winy, albo że wierzyciel nie poniósł szkody.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada swobodnej oceny dowodów.
k.p.c. art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Wymogi uzasadnienia wyroku.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Zasada zakazu nadużywania prawa podmiotowego.
Ustawa o rachunkowości
Zasady wykazywania w bilansie obciążających podmiot kosztów.
Ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze art. 13 § ust. 1
Podstawa oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Bezskuteczność egzekucji wobec spółki. • Niewypłacalność spółki istniała przed 10 maja 2012 r. • Pozwani nie wykazali przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h. • Podział obowiązków w zarządzie nie zwalnia z odpowiedzialności wobec osób trzecich. • Wierzyciel nie musi wykazywać wyczerpania wszystkich środków egzekucyjnych.
Odrzucone argumenty
Spółka nie była niewypłacalna w czasie kadencji pozwanych. • Powód nie poniósł szkody z powodu niezłożenia wniosku o upadłość. • Egzekucja nie została skierowana do wszystkich składników majątku spółki. • Niewłaściwa ocena dowodów przez Sąd Okręgowy, w tym opinii biegłego. • Naruszenie przepisów prawa procesowego przez Sąd Okręgowy.
Godne uwagi sformułowania
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. ma charakter ustawowej odpowiedzialności gwarancyjnej, zbliżonej do poręczenia. • Subsydiarny charakter odpowiedzialności oznacza też, że nie można zaspokoić się z majątku członków zarządu, jeżeli nie wykorzystano drogi sięgnięcia do majątku spółki i egzekucja w rzeczywistości nie była bezskuteczna. • Granice swobodnej oceny dowodów wyznaczają przepisy prawa procesowego, zasady doświadczenia życiowego i reguły logicznego rozumowania. • Zadaniem biegłego było wskazanie okoliczności związanych ze stanem finansowym spółki, stanem majątku, spłacaniem zobowiązań, podjętymi działaniami naprawczymi. Natomiast ocena czy wskazane przez biegłego okoliczności faktyczne mogą być określone jako stan niewypłacalności ani czy w tym okolicznościach złożenie wniosku o upadłość nastąpiło we właściwym czasie należy do sądu.
Skład orzekający
Robert Jurga
przewodniczący
Teresa Rak
sędzia sprawozdawca
Paweł Czepiel
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ugruntowanie wykładni art. 299 k.s.h. w zakresie odpowiedzialności członków zarządu, momentu niewypłacalności spółki oraz przesłanek egzoneracyjnych."
Ograniczenia: Stosowanie do konkretnych stanów faktycznych, gdzie występuje bezskuteczna egzekucja wobec spółki i zarzuty członków zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym i budzi duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników.
“Czy członkowie zarządu mogą spać spokojnie, gdy spółka tonie w długach? Sąd Apelacyjny wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 343 308,98 PLN
należność główna: 343 308,98 PLN
koszty postępowania zabezpieczającego: 13 587,8 PLN
Sektor
budowlane
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.