I ACz 473/12

Sygn. akt I ACz 473/12 POSTANOWIENIE Dnia 29 marca 2012 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu – Wydział I Cywilny w składzie: Przewodniczący Sędzia SA: Sławomir Jurkowicz (spr.) Sędzia SA: Sędzia SA: Dariusz Kłodnicki Janusz Kaspryszyn po rozpoznaniu w dniu 29 marca 2012 r. na posiedzeniu niejawnym we Wrocławiu sprawy z powództwa: J. V. i P. C. przeciwko: (...) Przedsiębiorstwo Handlowe spółce z o.o. w upadłości o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników na skutek zażalenia powodów na postanowienie Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 13 lutego 2012 r., sygn. akt X GC 14/12 p o s t a n a w i a: uchylić zaskarżone postanowienie. UZASADNIENIE Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy we Wrocławiu umorzył postępowanie wskazując, iż w sprawie została ogłoszona upadłość obejmująca likwidację majątku strony pozwanej a sporna uchwała w przedmiocie rozwiązania spółki dotyczy jej majątku, który składa się na masę upadłości ( art. 182 1 k.p.c. ). Powyższe postanowienie zaskarżyli powodowie w całości wnosząc o jego uchylenie i zasądzenie na ich rzecz od pozwanej zwrotu kosztów procesu, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu. Orzeczeniu temu zarzucili: - naruszenie prawa procesowego, a to art. 182 1 § 1 k.p.c. , art. 233 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 362 k.p.c. ; - naruszenie przepisów prawa materialnego, a to art.61 w zw. z art. 62 ustawy z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. nr 60, poz. 535 ze zm.- dalej p.u.n. ) oraz - sprzeczność ustaleń faktycznych z zebranym materiałem dowodowym i błędne przyjęcie, że zaskarżona uchwała dotyczy majątku pozwanej spółki, która stanowi masę upadłości. Sąd Apelacyjny zważył: Zażaleniu zasługiwało na uwzględnienie. Na wstępie wskazać należy, iż choć uzasadnienie skarżonego orzeczenia jest dość lakoniczne, to jednak wyrażone w nim stanowisko Sądu I instancji pozwala na dokonanie oceny jego zasadności w ramach kontroli instancyjnej. To zaś czyniło podniesiony przez skarżących zarzut naruszenia przepisu art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 362 k.p.c. nieuzasadnionym. Natomiast w pozostałym zakresie podniesionym w zażaleniu zarzutom nie można było odmówić słuszności. Sąd Apelacyjny w całości podziela ugruntowane w orzecznictwie i doktrynie stanowisko przywołane obszernie przez skarżącą, zgodnie z którym norma szczególna objęta dyspozycją przepisu art. 182 1 § 1 k.p.c. musi być wykładana ściśle i nie podlega wykładni rozszerzającej, tak jak w istocie uczynił to nieprawidłowo Sąd I instancji. Znajduje ona bowiem zastosowanie tylko w tych sprawach, w których ogłoszono upadłość likwidacyjną pozwanego a postępowanie dotyczy masy upadłości, a więc dochodzonym w nim roszczeń podlegających procedurze zgłaszania i uznawania wierzytelności (tzw. wierzytelności upadłościowych) w postępowaniu upadłościowym. W konsekwencji wykluczyć zatem należy możliwość umorzenia procesu w sprawach, które masy upadłości nie dotyczą (zob. tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16.10.2008 r., III CSK 120/08, niepubl., czy też postanowieniach tego Sądu z 14.05.2009 r., I CSK 427/08, LEX nr 510994 i z dnia 16.07.2009 r., I CSK 14/09). Obligatoryjne umorzenie postępowania w oparciu o przepis art. 182 1 § 1 k.p.c. będzie możliwe zatem tylko w tych toczących się sprawach, w których w stosunku do będącego stroną pozwaną upadłego ogłoszono upadłość likwidacyjną i które „dotyczą masy upadłości" w rozumieniu przepisów art.61 i następnych p.u.n. W związku z bezspornym faktem ogłoszenia wobec strony pozwanej w toku procesu upadłości likwidacyjnej rozstrzygnięcie niniejszego zażalenia zależało więc od odpowiedzi na pytanie, czy przedmiotowa wierzytelność dotyczy masy upadłości, a więc czy jest to tzw. „wierzytelność upadłościowa” podlegająca zgłoszeniu do masy upadłości. Odnosząc się do tej kwestii zważyć należało, iż na gruncie przepisu art.61 i nast. p.u.n. masę upadłości tworzy istniejący w dniu ogłoszenia oraz nabyty w toku postępowania upadłościowego majątek upadłego służący zaspokojeniu wierzycieli w tym postępowaniu. Generalnie rzecz ujmując można zatem stwierdzić, iż w skład masy upadłości wchodzi więc cały kompleks zbywalnych praw majątkowych. Natomiast nie wchodzą w jej skład prawa i roszczenia o charakterze niemajątkowym, w tym m.in. roszczenia z tytułu ochrony przysługujące w wypadku naruszenia praw podmiotowych bezwzględnych. Mając to na względzie Sąd Apelacyjny podziela stanowisko skarżącego, iż do tej ostatniej kategorii praw należy zaliczyć bezwzględnie przysługujące wspólnikom spółki kapitałowej prawo do zaskarżania uchwał podejmowanych przez zgromadzenia wspólników tej spółki. Niewątpliwie zaś w analizowanej sprawie sporne żądanie pozwu jest wyrazem realizacji właśnie owego prawa podmiotowego przysługującego powodom jako wspólnikom pozwanej spółki kapitałowej. W konsekwencji, wbrew odmiennemu i błędnemu w tym zakresie stanowisku Sądu I instancji uznać należało, iż skoro przedmiotowe prawo nie weszło w skład masy upadłości, to tym samym postępowanie w omawianej sprawie nie dotyczyło masy upadłości. To zaś z kolei czyniło zaskarżone postanowienie wadliwym i skutkowało koniecznością jego uchylenia i wyeliminowania z obrotu prawnego. Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny po myśli przepisu art. 386 § 4 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. postanowił, jak w sentencji. mw