I ACz 1012/16

Sygn. akt I ACz 1012/16 POSTANOWIENIE Dnia 21 czerwca 2016 roku Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSA Hanna Nowicka de Poraj Sędziowie: SSA Marek Boniecki SSA Barbara Baran (sprawozdawca) po rozpoznaniu w dniu 21 czerwca 2016 roku w Krakowie na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. w K. przeciwko T. S. o zapłatę na skutek zażalenia pozwanego na postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 11 marca 2016 roku, sygn. akt IX GC 949/15 postanawia: 1. oddalić zażalenie; 2. zasądzić od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 3 600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem kosztów postępowania zażaleniowego. SSA Marek Boniecki SSA Hanna Nowicka de Poraj SSA Barbara Baran UZASADNIENIE Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy w Krakowie odmówił odrzucenia pozwu w sprawie, w której strona powodowa domagała się od pozwanego zapłaty 79 950 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu podając, że był on w przeszłości jedynym członkiem jej zarządu. W okresie sprawowania tej funkcji zadecydował o podjęciu szeregu działań, które będąc bardzo korzystne dla niego, naruszały interesy strony powodowej, stanowiąc działanie na jej szkodę. Pozwany m.in. domagał się odrzucenia pozwu, bowiem umowa o kierowanie projektem, do której odwołuje się strona powodowa, przewiduje zapis na sąd polubowny, wobec czego zgodnie z dyspozycją art.1165 § 1 k.p.c. pozew winien zostać odrzucony. Bezsporne w sprawie jest, iż w okresie, w którym pozwany pełnił funkcję prezesa strony powodowej, zawarła ona umowę o kierowanie projektem z pozwanym i umowę najmu ze spółką (...) . Sąd uznał, że wniosek o odrzucenie pozwu jest nieuzasadniony. Istotnie, w umowie o kierowanie projektem znajduje się zapis na sąd polubowny, ale nie może on znaleźć zastosowania w sprawie. Strona powodowa nie wywodzi bowiem swoich roszczeń z ww. umowy – czyli z jej nienależytego wykonania, ale z faktu zawarcia ww. umowy. Z punktu widzenia oceny wniosku o odrzucenie pozwu okoliczność jaka umowa i z kim została zawarta ma znaczenie wtórne. Istotą roszczenia jest bowiem to, że pozwany jako ówczesny prezes zarządu powódki doprowadził do zawarcia niekorzystnej dla niej umowy, a nie to, że strona powodowa wywodzi wobec pozwanego roszczenie będące rezultatem nienależytego wykonania zobowiązania wynikającego z umowy. Po wtóre, strona powodowa wywodzi roszczenie także z umowy najmu zawartej ze spółką (...) . W zażaleniu na powyższe postanowienie pozwany wniósł o jego zmianę i odrzucenie pozwu oraz zasądzenie kosztów postepowania. Zarzucił dokonanie błędnej oceny prawnej, skutkującej przyjęciem, iż zapis na sąd polubowny zawarty w umowie o kierowanie projektem z dnia 26 kwietnia 2013 r. nie może znaleźć zastosowania w sprawie. Skarżący podniósł, iż uzasadnienie pozwu jest niejednoznaczne, zatem nie wiadomo, w jakiej części kwoty objęte żądaniem podstawa jest umowa o kierowanie projektem (lub fakt zawarcia tej umowy) a w jakiej umowa podnajmu. Przede wszystkim jednak decydująca jest treść § 7 umowy o kierowanie projektem, z którego zdaniem skarżącego wynika, że strony poddały pod rozstrzygnięcie sądowi arbitrażowemu nie tylko spory z umowy o kierowanie projektem, ale także wszelkie spory pozostające w związku z tą umową. Rzekoma odpowiedzialność pozwanego za szkodę wyrządzoną powódce także pozostaje w związku z umową. W odpowiedzi na zażalenie strona powodowa wniosła o jego oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania zażaleniowego. Podkreśliła, iż dochodzi od pozwanego określonych kwot w oparciu o przepisy o czynach niedozwolonych względnie w oparciu o odpowiedzialność kontraktową pozwanego. Roszczenie wynika z doprowadzenia przez pozwanego do zawarcia niekorzystnych umów, nie zaś z nienależytego ich wykonania lub niewykonania. Nadto poddanie sądowi polubownemu sporów ze stosunku umownego zakreśla jego kompetencję w taki sposób, że kognicja ta może dotyczyć roszczeń deliktowych tylko wtedy, gdy wynikają one ze zdarzenia będącego zarazem niewykonaniem lub niewłaściwym wykonaniem umowy, i tylko wtedy, gdy taką wykładnię zapisu na sąd polubowny da się wywieść z oświadczeń woli złożonych przez strony. Zapis co do objęcia nim także odpowiedzialności deliktowej musi być bowiem sformułowany w sposób precyzyjny i jednoznaczny. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Zażalenie pozwanego jest bezzasadne. Argumentacja sądu I instancji jest prawidłowa. Zwrócić należy bowiem uwagę na to, że jako podstawę żądania wskazano działania pozwanego jako prezesa zarządu strony powodowej w 1-osobowym zarządzie. Według twierdzeń strony powodowej w okresie pełnienia tej funkcji podjął on szereg czynności niekorzystnych dla spółki, w tym doprowadził do zawarcia umów wskazanych w pozwie, narażając spółkę na szkodę. Przedmiotem roszczenia, którego podstawy strona powodowa upatruje w art. 201, 209, 293 k.s.h. , wskazując na wyrządzenie spółce szkody, nie jest zatem roszczenie „wynikające z umowy z dnia 26 kwietnia 2013 r. o kierowanie projektem lub w związku z nią” (jak stanowi § (...) umowy, na który powołuje się pozwany). Roszczenie strony powodowej jest bowiem wywodzone z działań pozwanego jako prezesa zarządu powodowej spółki (w tym m.in. zawarcie w/w umowy, zawierającej niekorzystne dla spółki postanowienia oraz niekorzystnej umowy podnajmu), które to działania spowodowały zdaniem powódki odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanego. Cytowany przez pozwanego § (...) umowy dotyczy sporów związanych z realizacją tej umowy, nie zaś sporów dotyczących samego faktu jej zawarcia i szkody tym wywołanej. Nadto zapis z § (...) w żadnym stopniu nie dotyczy umowy podnajmu, o której mowa w pozwie. Dla Sądu Apelacyjnego zapis na sąd polubowny zawarty w umowie o kierowanie projektem nie pozostawia żadnych wątpliwości co do zakresu jego zastosowania i z pewnością nie obejmuje roszczeń, będących podstawą niniejszego powództwa. Z tych względów zażalenie jako bezzasadne uległo oddaleniu na podstawie art. 385 w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. O kosztach postępowania zażaleniowego orzeczono na podstawie art. 98 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. , stosownie do treści § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. SSA Marek Boniecki SSA Hanna Nowicka de Poraj SSA Barbara Baran