I ACA 983/21

Sygnatura akt I ACa 983/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 30 marca 2022 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: Protokolant: SSA Tomasz Sobieraj sekretarz sądowy Ewa Zarzycka po rozpoznaniu w dniu 23 marca 2022 roku w Szczecinie na rozprawie sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. przeciwko M. K. o zapłatę na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 12 maja 2021 roku, sygnatura akt I C 1526/16 I. oddala apelację, II. zasądza od pozwanej M. K. na rzecz powódki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę 8100 (ośmiu tysięcy stu) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. SSA Tomasz Sobieraj Sygnatura akt I ACa 983/21 UZASADNIENIE Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. domagała się orzeczenia nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, że pozwana M. K. obowiązana jest zapłacić na rzecz powódki kwotę 500 000 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 26 czerwca 2015 roku do dnia zapłaty wraz z kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego wg norm przepisanych oraz kosztami opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych, w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu zapłaty, a w przypadku wniesienia zarzutów utrzymania w mocy nakazu zapłaty i zasądzenia od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych, ewentualnie wg spisu kosztów, który zostanie złożony przed zamknięciem rozprawy oraz kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. W uzasadnieniu powódka wskazała, że w dniu 21 lutego 2001 roku pomiędzy (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. , pozwaną, E. W. (1) oraz J. W. (1) (jako zobowiązanymi) a powódką została zawarta umowa, w której zobowiązani oświadczyli, że są uprawnieni do nabycia w drodze umowy kupna nieruchomości położonych na terenie gminy M. , województwo (...) , o ogólnej powierzchni 1.142,5589 ha oraz budynków i budowli, a także urządzeń trwale z nimi związanych, opisanych szczegółowo w załącznikach nr (...) do Aneksu nr (...) do umowy dzierżawy nieruchomości zawartej w dniu 1.06.1994 roku pomiędzy Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa a (...) Sp. z o.o. , stanowiących załączniki do umowy z dnia 21 lutego 2001 roku i w tym celu złożą wniosek o zakup tych nieruchomości oraz podejmą wszystkie działania w celu zawarcia umowy zakupu nieruchomości do dnia 30.09.2001 roku za cenę wynikającą z zasad pierwokupu i ustaloną w inny sposób zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami. Na zabezpieczenie roszczeń wynikających z umowy każdy z zobowiązanych, w tym pozwana, złożył weksel własny in blanco do wypełnienia przez powódkę w razie zajścia okoliczności powodujących ich odpowiedzialność, które powódka upoważniona była wypełnić na kwotę odpowiadającą wysokości środków przekazanych zobowiązanym, kary umownej oraz ewentualnie dalszej szkody wyrządzonej przez wystawców weksli. Weksel został wypełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym, którym była umowa z dnia 21 lutego 2001 roku, i przedstawiony do wykupu. Pozwana odmówiła wykupienia weksla. Sąd Okręgowy w Szczecinie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14 marca 2016 roku, sygn. akt I Nc 370/15 nakazał pozwanej, aby zapłaciła na rzecz powoda kwotę 500 000 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 26 czerwca 2015 roku oraz kosztami postępowania w kwocie 13 467 złotych w terminie dwóch tygodni od doręczenia niniejszego nakazu, albo wniosła w tymże terminie do Sądu Okręgowego zarzuty Pozwana M. K. w zarzutach od nakazu zapłaty wniosła o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa w całości z jednoczesnym zezwoleniem na wypłatę przez pozwaną środków pieniężnych w kwocie 529.438,36 złotych z depozytu Ministra Finansów (rachunek bankowy nr (...) ), wpłaconych tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z nieprawomocnego nakazu zapłaty na podstawie art. 492 § 1 k.p.c. , zasądzenie na jej rzecz od powódki kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych, powiększonych o koszty opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Pozwana podniosła między innymi, że weksel in blanco, którym posługuje się powódka, został wystawiony na zabezpieczenie innego stosunku prawnego, a mianowicie umowy kredytowej. Pozwana zaprzeczyła ważności oraz skuteczności umowy z dnia 21 lutego 2001 roku jako stosunku podstawowego, a także, by złożyła podpis pod tekstem przedłożonej umowy .Wskazała, że kwestia autentyczności jej podpisu pod umową jest badana przez Prokuraturę Rejonową w Myśliborzu w sprawie DS. 1124/15. Wyrokiem z dnia 12 maja 2021 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie: - w punkcie pierwszym utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 14 marca 2016 roku, sygn. akt I Nc 370/15, - w punkcie drugim nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie kwotę 3 289,87 złotych tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych. Sąd Okręgowy w Szczecinie powyższe rozstrzygnięcie oparł na następujących ustaleniach faktycznych: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. została zawiązana w dniu 1 lutego 1994 roku przez E. W. (1) , ojca pozwanej M. K. . Wspólnikami tej spółki są E. W. (1) i jego żona E. W. (2) . E. W. (1) był też Prezesem Zarządu tej spółki uprawnionym do jednoosobowej reprezentacji. Przedmiotem działalności tej spółki od początku jej istnienia była w szczególności produkcja roślinna i zwierzęca, usługi dla rolnictwa w zakresie transportu i obsługi sprzętu roślinnego, handel produktami rolnymi, rolno-spożywczymi i sprzętem rolniczym. Działalność rolniczą spółka (...) wykonywała częściowo na własnych gruntach rolnych, a częściowo na gruntach rolnych dzierżawionych od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa, a następnie od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. Wszystkie decyzje dotyczące działalności spółki (...) podejmował samodzielnie E. W. (1) . Pozwana M. K. zatrudniona była w spółce (...) jako księgowa, a od 2012 roku była prokurentem spółki (...) . Brat pozwanej J. W. (1) zatrudniony był w spółce (...) jako zaopatrzeniowiec. W dniu 1 czerwca 1994 roku (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. zawarła z Agencją Własności Rolnej Skarbu Państwa umowę dzierżawy, na podstawie której Agencja Własności Rolnej Skarbu Państwa wydzierżawiła spółce (...) grunty rolne o łącznej powierzchni 1331,17 ha na okres 10 lat z możliwością przedłużenia okresu dzierżawy o dalsze 10 lat. Na mocy kolejno zawieranych aneksów do ww. umowy na przestrzeni lat 1999-2004 wyłączano z przedmiotu dzierżawy kolejne działki gruntu. Zgodnie z Aneksem nr (...) do umowy dzierżawy nieruchomości z dnia 1 czerwca 1994 roku podpisanym w dniu 10 września 1999 roku przedmiotem dzierżawy stały się nieruchomości położone na terenie gminy M. , których grunty określono w zestawieniu stanowiącym załącznik nr 1 do Aneksu o ogólnej powierzchni 1142,5589 ha oraz budynki i budowle, a także urządzenia trwale z nimi związane, których wykaz stanowił załącznik nr 2 do umowy dzierżawy, pomniejszone o budynki i budowle, a także urządzenia trwale z nimi związane, których wykaz stanowi załącznik nr (...) do Aneksu. Zgodnie z załącznikiem nr (...) do Aneksu nr (...) do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku w skład dzierżawionych przez (...) Spółkę z o.o. z siedzibą w S. gruntów wchodziły w szczególności działki gruntów z obrębu S. , w tym m.in.: nr (...) o powierzchni 2,93 ha, nr (...) o powierzchni 33,38 ha, nr (...) o powierzchni 158,88 ha, nr (...) o powierzchni 153,39 ha, nr (...) o powierzchni 31,76 ha oraz działki gruntów z obrębu D. , w tym m.in.: nr (...) o powierzchni 74,99 ha, i nr (...) o powierzchni 170,85 ha. Na przełomie 2000 i 2001 roku dwaj obywatele niemieccy H. H. (1) i jego syn K. H. (1) postanowili na terytorium Polski rozpocząć prowadzenie działalności rolnej. Zainteresowani oni byli nabyciem gruntów rolnych. Za pośrednictwem K. L. poznali E. W. (1) , który z uwagi na problemu finansowe poszukiwał inwestora do wspólnego prowadzenia działalności rolniczej. Ustalono wówczas, że H. H. (1) i K. H. (1) zaangażują swoje pieniądze w działalność rolniczą borykającej się z problemami finansowymi spółki (...) , a spółka ta przy wsparciu finansowym kontrahentów niemieckich zakupi dzierżawione od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa nieruchomości rolne, które w przyszłości wydzierżawione zostaną H. H. (1) i K. H. (1) . Jednocześnie H. H. (1) , K. H. (1) i E. W. (1) nie wykluczali, że w przypadku zmiany przepisów obowiązujących w Polsce i znoszących ograniczenia w nabywaniu ziem rolnych przez cudzoziemców, nieruchomości dzierżawione przez spółkę (...) od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa i wykupione przez tę spółkę ze środków przekazanych jej przez kontrahentów niemieckich, zostaną przeniesione na H. H. (1) i K. H. (1) lub podmiot przez nich wskazany, w szczególności spółkę kapitałową, jaką H. zamierzali założyć i prowadzić w Polsce w celu zwiększenia szansy na nabycie nieruchomości rolnych z zasobu ARWSP w przyszłości. Ponieważ areał gruntów rolnych dzierżawionych przez spółkę (...) od Agencji Rolnej Skarbu Państwa ówcześnie przekraczał 1000 ha, E. W. (1) miał obawy, czy będzie możliwy wykup tych ziem w całości przez jeden podmiot z uwagi na funkcjonujące limity sprzedawanego areału. W związku z powyższym, aby zwiększyć szanse na nabycie jak największej ilości dzierżawionych dotychczas przez spółkę (...) ziem, E. W. (1) zaproponował, że część z tych ziem mogą nabyć członkowie jego najbliższej rodziny, tj. córka M. K. , syn J. W. (1) , jak również sam E. W. (1) działający jako osoba indywidualna, a nie jako przedstawiciel spółki (...) . Strony nie ustalały wówczas, który podmiot jaką działkę zakupi. Chodziło wyłącznie o zwiększenie potencjału nabywczego po stronie rodziny W. . Nabyte w ten sposób grunty rolne miały następnie zostać wydzierżawione kontrahentom niemieckim H. i K. H. (1) , którzy mieli sfinansować to przedsięwzięcie. W rozmowach tych i ustaleniach nie uczestniczyła bezpośrednio ani pozwana, ani jej brat J. W. (1) , gdyż osobą decyzyjną był ich ojciec E. W. (1) . W dniu 16 lutego 2001 roku H. H. (1) i K. H. (1) zawarli w formie aktu notarialnego (Rep. A nr (...) ) przed notariuszem M. P. umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której zawiązali spółkę (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. . H. H. (1) posiada 75 udziałów, a K. H. (1) 25 udziałów spółki. Jako przedmiot działalności tej spółki wskazano m.in. uprawę zbóż i roślin, chów i hodowlę zwierząt oraz działalność usługową z tym związana. Członkami Zarządu tej spółki są H. H. (1) (Prezes Zarządu) i K. H. (1) (Wiceprezes Zarządu), a każdy z nich jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji. W dniu 17 lutego 2001 roku pomiędzy (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. , reprezentowaną przez prezesa Zarządu E. W. (1) a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. , reprezentowaną przez członka Zarządu K. H. (1) i obywatelem Niemiec H. H. (1) została zawarta w formie pisemnej umowa o kooperacji i współpracy następującej treści: 1) (...) Sp. z o.o. oświadcza, że jest właścicielem i dzierżawcą ok. 1142 ha gruntów rolnych, 2) Strony podpisują umowę celem wspólnego prowadzenia przedsięwzięć w zakresie rolnictwa, a w szczególności wzajemnego świadczenia sobie usług rolniczych i transportowych, a także doradczych i agrotechnicznych oraz innej wzajemnej pomocy np. w okresach nieurodzaju. Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony do dnia 31.12.2005 roku, 3) W wykonaniu tej umowy Pan H. H. (1) lub działająca na jego rzecz i z jego upoważnienia spółka (...) sp. z o.o. , dokonywać będzie na zasadach kontraktacji w okresie objętym umową wszystkich usług rolniczych i sprzedaży plonów na areale około 1142 ha, położonym w gminie M. , 4) Spółka (...) sp. z o.o. zleca Panu H. H. (1) wykonanie pkt. 3 umowy i jednocześnie zastrzega sobie, że czynności będą wykonywane według jej wskazań i pod jej kontrolą, 5) Pan H. H. (1) poniesie wszystkie koszty kompleksowej usługi rolniczej, na wysokim poziomie agrotechnicznym. Dokonanie rozliczeń tych kosztów nastąpi w terminie do końca 2001 roku po żniwach 2001, i odpowiednio w każdym następnym roku. Pan H. H. (1) będzie przygotowywał wstępne miesięczne zestawienia poniesionych kosztów, 6) Spółka (...) sp. z o.o. opłaci podatek rolny i inne podatki oraz opłaty, koszty dzierżawy gruntów, a także ubezpieczenia budynków i inne koszty spółki nie związane z wykonaniem pkt. 3 a dotyczące (...) sp. z o.o. , 7) Celem prawidłowego wykonywania tej umowy spółka (...) sp. z o.o. udostępni Panu H. H. (1) lub działającej na jego rzecz spółce (...) ’-— sp. z o.o. posiadane budynki i nieruchomości w terminach co roku przez strony ustalonych, 8) Wynagrodzenie Pana H. H. (1) za kompleksową usługę w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia 1 września 2001 roku będzie obliczone w sposób następujący: Pan H. H. (1) poniesie wszelkie koszty i dokona sprzedaży plonów przy udziale i pomocy spółki (...) sp. z o.o. Uzyskana ze sprzedaży kwota, pomniejszona o 600.000 złotych, będzie stanowiła jego wynagrodzenie. Strony ustalają, że ryzyko, że kwota ze sprzedaży nie przeniesie kosztów obciąża Pana H. H. (1) Rozliczenie i zapłata spółce. (...) sp. z o.o. kwoty 600.000 złotych nastąpi do dnia 31 grudnia 2001 roku, 9) W latach 2002 do 2005 kwota należna spółce (...) sp. z o.o. po rozliczeniu przychodów i kosztów zgodnie z pkt. 8 umowy będzie wynosiła równowartość 1472 kwintali pszenicy płatne w dwóch równych częściach do końca lutego i końca września danego roku, 10) Tytułem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Pana H. H. (1) za koszty usług i zarządu - spółka (...) sp. z o.o. przenosi na niego własność plonów na areale 219 ha na terenie gminy M. i umowa jest skuteczna co do każdego roku do końca jej trwania, 11) Strony ustalają, że ustalenia wynikające z niniejszej umowy, a dotyczące Pana H. H. (1) mogą być przez niego w każdej chwili przekazane na rzecz (...) sp. z o.o. , 12) W załączeniu uchwały (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. , 13) Zmiana umowy może nastąpić jedynie na piśmie pod rygorem nieważności, 14) Konflikty wynikające z realizacji niniejszej umowy strony będą rozwiązywać w formie arbitrażu, 15) Umowę sporządzono w trzech egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. W dniu 21 lutego 2001 roku w miejscowości S. pomiędzy powódką jako uprawnioną do zawarcia umowy dzierżawy i przeniesienia prawa własności (Uprawnioną) a Przedsiębiorstwem (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. , reprezentowaną przez prezesa Zarządu w osobie E. W. (1) , pozwaną M. K. , E. W. (1) i J. W. (1) jako zobowiązanymi do zawarcia umowy dzierżawy i przeniesienia prawa własności (Zobowiązanymi) została zawarta umowa następującej treści: 1) Zobowiązani działają solidarnie jako strona umowy i solidarnie odpowiadają za jej wykonanie i solidarnie zobowiązują się do ponoszenia skutków jej niewykonania lub niewłaściwego wykonania. 2) przedmiotem umowy są nieruchomości opisane w aneksie nr (...) do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku – załącznik nr 1 do umowy wraz z budynkami. 3) Zobowiązani oświadczają, że są uprawnieni do nabycia w drodze umowy kupna nieruchomości opisanych w pkt 2 i załączniku do AWRSP OT i w tym celu złożą do dnia 1 marca 2001 roku wniosek o zakup i podejmą wszelakie działania celem zawarcia umowy zakupu nieruchomości do dnia 30 września 2001 roku za cenę wynikającą z zasad pierwokupu i ustalaną w inny sposób zgodny z powszechnie obowiązującym prawem, w tym w drodze przetargu. 4) Warunki zakupu od AWRSP – 20 % płatne przy umowie, a reszta ceny płatna w 10 rocznych ratach w mierniku naturalnym. 5) Zobowiązani przyrzekają spółce z o.o. (...) i zobowiązują się, że: - w dniu zawarcia umowy kupna nieruchomości zawrą ze Spółką (...) umowę dzierżawy tych nieruchomości na lat 30 z opcją przedłużenia na następne 30 lat tej umowy, dotyczy nieruchomości opisanych w załącznik, - strony ustalą odrębnie pozostałe warunki umowy dzierżawy z uwzględnieniem warunków zawartych w tej umowie, które są już warunkami umowy przyszłej, - czynsz dzierżawy będzie wynosił rocznie równowartość 1.472 kwintali pszenicy wg cen AWRSP – płatny po połowie na koniec lutego i na koniec września każdego roku, za wszystkie nieruchomości wraz z budynkami opisane w załączniku, za 1 ha gruntu rolnego 1,5 kwintala pszenicy a za 1 ha użytków zielonych 0,75 kwintala pszenicy i ponadto spółka (...) będzie opłacała w imieniu zobowiązanych raty za wykup nieruchomości do AWRSP w całości do końca ich biegu. Wysokość czynszu dzierżawnego będzie wynosiła równowartość 1,5 kwintala za grunty orne i 0,75 kwintala za łąki przez pierwsze 10 lat trwania umowy dzierżawy lub do momentu spłaty rat za nieruchomość, a po upływie tych 10lat lub po spłacie wszystkich rat czynsz dzierżawny będzie wynosił 1,5 kwintala za grunty orne, a inne użytki spółka będzie użytkowała nieodpłatnie, jak i nieodpłatnie użytkować będzie budynki, - koszty podatku i ubezpieczeń poniesie Spółka (...) , - Zobowiązani wyznaczą jedną osobę spośród siebie do odbioru czynszu, kontrolowania stanu dzierżawy i do kontaktów codziennych ze spółką, - wszelkie koszty prowadzenia działalności obciążają spółkę (...) i ona będzie ponosić koszty utrzymania, remontów i modernizacji budynków i innych części przedmiotu dzierżawy. 6) Spółka (...) zapłaci zobowiązanym kwotę 20 % wartości wykupu nieruchomości tytułem części ceny do przyszłej umowy przeniesienia własności nieruchomości, 7) Zobowiązani przyrzekają i zobowiązują się, że zgodnie z obowiązującym prawem przeniosą na spółkę (...) własność nieruchomości opisanych w załączniku numer 1 po zapłaceniu wszystkich rat lub wcześniej, jeżeli spółka te raty zapłaci sama, w terminie 10 lat od daty zakupu nieruchomości przez Zobowiązanych lub wcześniej po zapłacie wszystkich rat, za cenę: - stanowiącą równowartość w złotych polskich ceny nabycia nieruchomości od AWRSP i strony zaliczają na poczet przyszłej ceny zakupu kwotę 20% opisaną w pkt 6 i kwoty rat za wykup nieruchomości przekazywane Zobowiązanym przez spółkę z o.o. (...) i zapłata tych sum przez spółkę z o.o. (...) stanowi zapłatę ceny Zobowiązanym do umowy przyrzeczonej. Cena ta nie podlega zmianie i nie ulegnie waloryzacji, - jeżeli z przyczyn niezależnych od strony nie dojdzie do zawarcia umowy przeniesienia własności w terminach opisanych powyżej, to trwać będzie nimi umowa dzierżawy do czasu przeniesienia prawa własności z czynszem 1,5 kwintala pszenicy za hektar użytków rolnych i nieodpłatnie tereny zielone i budynki. 8) Spółka z o.o. (...) zobowiązuje się spłacić wszelkie swoje zadłużenia i zbyć nieruchomość wolna od obciążeń – za wyjątkiem tej na rzecz AWRSP. 9) Zobowiązani przyrzekają, że na dzień zawarcia umowy przeniesienia własności będą wolni od długów mających wpływ na treść umowy. 10) Zobowiązani przyrzekają i zobowiązują się, że nabytych nieruchomości nie będą obciążać, a w razie dokonania takiego obciążenia zapłacą karę umowną w wysokości tego obciążenia. 11) Umowa dzierżawy zostanie wpisana do księgi wieczystej nieruchomości. 12) Spółka jest uprawniona do jednostronnego przelania praw i obowiązków z tej umowy na dowolnie wybraną przez siebie osobę. 13) W przypadku, gdy spółka stanie się dzierżawcą Zobowiązani przeleją na nią prawa do wszelkich subwencji i dotacji związanych z produkcją rolną nieodpłatnie. 14) W przypadku, gdy Zobowiązani nie zawrą umowy dzierżawy i/lub umowy przeniesienia własności, to zwrócą oni wszelkie otrzymane od spółki kwoty pieniężne wraz z odsetkami i zapłacą karę umowną w wysokości 500.000 złotych, co nie wyklucza dochodzenia roszczeń na zasadach ogólnych. 15) Na zabezpieczenie roszczeń z tej umowy każdy ze Zobowiązanych składa weksel własny in blanco do wypełnienia przez spółkę w razie zajścia okoliczności powodujących ich odpowiedzialność do kwot zwrotu środków plus kara umowna plus inne szkody. 16) Zamiany umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 17) J. W. (1) i M. K. udzielają swemu ojcu E. W. (1) niniejszym pełnomocnictwa do zmian tej umowy wedle uznania pełnomocnika. 18) W sprawach nieuregulowanych tą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego i innych ustaw. Powyższa umowa została zawarta w zwykłej formie pisemnej w biurze spółki (...) w S. . Spisano ją na 4 kartach formatu A4 pismem komputerowym. W dniu podpisania umowy w biurze spółki (...) w S. wywieszona była mapa geodezyjna, na której przedstawiony został areał dzierżawiony przez tę spółkę od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa z zaznaczeniem na różne kolory kategorii ziem (łąki, tereny okoliczne i ziemie uprawne). Dokument umowy z dnia 21 lutego 2001 roku został podpisany własnoręcznie przez H. H. (1) i K. H. (1) jako członków Zarządu powodowej spółki oraz przez E. W. (1) działającego w imieniu własnym oraz jako prezes Zarządu Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. , pozwaną M. K. oraz J. W. (1) . Podpis E. W. (1) działającego jako Prezes Zarządu spółki (...) dodatkowo został opatrzony pieczęcią firmową tej spółki oraz jego pieczęcią imienną. Podpis złożony przez pozwaną składał się wyłącznie z drugiego członu jej nazwiska (...) . Dodatkowo na każdej stronie umowy znalazły się podpisy zobowiązanych (umiejscowione w lewym dolnym rogu), w tym pozwanej skreślony jako (...) oraz osób reprezentujących uprawnioną (umiejscowione z prawej strony dokumentu). Kserokopia, a następnie oryginał tej umowy został przez H. i K. H. (1) zdeponowany w biurze doradcy podatkowego W. M. (1) . Na zabezpieczenie roszczeń z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku M. K. , E. W. (1) , J. W. (1) oraz Przedsiębiorstwo (...) Spółka z o.o. w S. , reprezentowana przez Prezesa Zarządu w osobie E. W. (1) wystawili w dniu zawarcia ww. umowy weksle własne in blanco. Każdy ze zobowiązanych wystawił odrębny weksel. Weksle te zostały wystawione na blankietach wyprodukowanych przed 2001 roku. Pozwana na dokumencie weksla złożyła w dniu zawarcia umowy własnoręcznie podpis (...) oraz wskazała miejsce swojego zamieszkania „ S. ul. (...) (...)-(...) M. ”. Pozwana pismem z dnia 8 marca 2001 roku zwróciła się do Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa OT w S. z wnioskiem o sprzedaż gruntów ornych w postaci działki nr (...) obręb D. , dzierżawionych przez (...) Sp. z o.o. w S. . Wniosek ten pozwana motywowała chęcią powiększenia posiadanego gospodarstwa rolnego o areale 10,90 ha. E. W. (1) reprezentujący dzierżawiącą działkę spółkę (...) wyraził zgodę na jej wyłączenie z przedmiotu dzierżawy. Również ojciec pozwanej E. W. (1) w dniu 8 marca 2001 roku, działając w imieniu własnym zwrócił się do Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa OT w S. z wnioskiem o sprzedaż gruntów ornych na zasadach preferencyjnych, w tym z obrębu S. działek nr (...) oraz z obrębu D. działki nr (...) celem powiększenia swojego indywidualnego gospodarstwa rolnego i stworzenia gospodarstwa rodzinnego. Spółka (...) wyraziła zgodę na ich wyłączenie z przedmiotu dzierżawy. W dniu 8 marca 2001 roku również (...) Sp. z o.o. w S. wystąpiła do Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa OT w S. z wnioskiem o sprzedaż na preferencyjnych warunkach dzierżawionych gruntów, tj. działek nr (...) z obrębu S. oraz nr (...) i nr (...) z obrębu D. . W dniu 30 listopada 2005 roku E. W. (1) działając jako Prezes Zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zawarł w formie aktu notarialnego (Rep. A nr (...) ) z Agencją Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa (jako następcą prawnym Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa) umowę sprzedaży. Na podstawie umowy spółka (...) nabyła od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa nieruchomość rolną położoną w S. składającą się z działek gruntu oznaczonych: nr (...) o powierzchni 2,9300 ha, nr (...) o powierzchni 33,3800 ha, nr (...) o powierzchni 146,8037 ha wraz z budynkami i infrastrukturą, nr (...) o powierzchni 158,8800 ha, nr (...) o powierzchni 0,1788 ha – o łącznym obszarze 342,1725 ha wraz z własnością znajdujących się na tych działkach budynków, budowli i urządzeń. Cena za działki gruntu została ustalona na kwotę 2061000 złotych. Do dnia 30 listopada 2005 roku spółka (...) zapłaciła na poczet ceny sprzedaży kwotę 621800 złotych (30,17% całej ceny sprzedaży). (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zobowiązała się zapłacić pozostałą część ceny sprzedaży w kwocie 1439200 złotych w czternastu równych ratach rocznych w wysokości po 102800 złotych każda, płatnych do 30 czerwca każdego roku, począwszy od 2006 roku, przy czym ostatnia rata płatna w dniu 30 czerwca 2019 roku Część ceny sprzedaży pozostająca do zapłaty w ratach na rzecz Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa podlegała oprocentowaniu do dnia zapłaty w wysokości ¼ stopy redyskontowej, nie niższej jednak niż 4 % w stosunku rocznym. Po 21 lutego 2001 roku pozwana kupiła od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa działki gruntu nr (...) . Nieruchomości te stanowiły wg stanu na dzień 21 lutego 2001 roku przedmiot dzierżawy spółki (...) . Ich areał odpowiadał mniej niż 10 % powierzchni terenów dzierżawionych przez spółkę (...) od Agencji. Część z dzierżawionych przez spółkę (...) gruntów rolnych została po 21 lutego 2001 roku zwrócona Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. W wykonaniu umowy z 17 lutego 2001 roku spółka (...) wykonywała wszystkie prace agrotechniczne na gruncie dzierżawionym przez spółkę (...) . W ramach tej współpracy K. H. (1) dokonywał m.in. naprawy maszyn znajdujących się w gospodarstwie, uczestniczył też przy zasiewach i zbiorach zbóż. W przypadku braku środków na naprawę maszyn, opłatę składek ubezpieczeniowych i inne wydatki spółki (...) , K. H. (1) informował o sytuacji H. H. (1) . Następnie H. H. (1) lub sam K. H. (1) dokonywał niezbędnych wpłat. Do 2007 roku w ramach tej współpracy H. H. (1) i K. H. (1) dokonywali przelewów środków pieniężnych na rachunek spółki (...) bez żadnych dodatkowych umów. W wykonaniu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, z uwagi na fakt, że spółka (...) nie dysponowała środkami na zapłatę kolejnych rat z ceny nabycia gruntów od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa gruntów, spółka (...) finansowała spłatę rat przekazując odpowiednie kwoty spółce (...) . Środki te pochodziły od H. H. (1) oraz K. H. (1) z ich majątku osobistego. Ani spółka (...) , ani pozostali zobowiązani z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, w tym pozwana takiego przepływu środków pieniężnych nie kwestionowali. Do końca czerwca 2012 roku H. i K. H. (1) przekazali spółce (...) kwotę około 1300000 złotych z przeznaczeniem na wykup ziemi od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. Pieniądze na zakup nieruchomości przekazane zostały w ten sposób, że jednorazowo przekazana została kwota około 600000 złotych na część ceny zakupu (stanowiącej około 30 % całej ceny sprzedaży), a następnie przekazywana była w terminach płatności kolejnych rat rocznych (do końca czerwca każdego roku) kwota 100000 złotych. W ten sposób spółka (...) uzyskała środki finansowe na pokrycie 7 kolejnych rat ceny zakupu ziemi rolnej od ANR Skarbu Państwa. W późniejszym czasie, celem usankcjonowania przepływów pieniężnych spółka (...) i H. H. (1) ustalili, że na każdą z przekazywanych spółce (...) kwot zawierane będą stosowne umowy pożyczki. Pomimo upływu okresu, na jaki została zawarta umowa z dnia 17 lutego 2001 roku o kooperacji i współpracy pomiędzy spółką (...) a spółką (...) i H. H. (1) , tj. po 31 grudnia 2005 roku umowa ta była w dalszym ciągu realizowana. W szczególności w ramach istniejącej współpracy H. H. (1) i K. H. (1) finansowali nadal bieżącą działalność rolniczą spółki (...) . Uzyskiwane w ten sposób środki były wykorzystywane przez spółkę (...) m.in. na wypłatę wynagrodzeń, zakup paliwa, naprawę maszyn i urządzeń, zakup maszyn i urządzeń rolniczych służących do prowadzenia działalności rolniczej. Spółka (...) i H. H. (1) oraz K. H. (1) dokonywali uzgodnień co do przedmiotu i sposobu produkcji rolnej, odbiorców oraz pracowników zatrudnianych przez spółkę (...) . W 2007 roku w spółce (...) przeprowadzona została kontrola finansowa. W jej ramach ustalono, że wpływy środków finansowych dokonywanych przez H. H. (1) i K. H. (1) na rzecz spółki (...) nie znajdują odzwierciedlenia w konkretnych dokumentach w postaci umów. Po przeprowadzonej kontroli sporządzone zostały umowy zatytułowane „umowa pożyczki” zawarte pomiędzy H. H. (1) jako pożyczkodawcą, a spółką (...) jako pożyczkobiorcą, dotyczące kwot wpłaconych we wcześniejszych latach. Łącznie, w związku z dokonanymi wpłatami sporządzanych zostało 20 umów obejmujących okres od grudnia 2004 roku do czerwca 2011 roku W treści wszystkich umów zawierane były tożsame zapisy. W § 1 poszczególnych umów wskazywano kwotę udzielanej pożyczki z zaznaczeniem, że wydanie przedmioty pożyczki nastąpiło w dniu jej zawarcia. W § 2 wskazywano, że pożyczka będzie oprocentowana według stopy 3 procent w skali rocznej. W § 3 umieszczano zapis, że umowę zawiera się na czas nieokreślony. Każda ze stron mogła umowę wypowiedzieć z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia. Pożyczkobiorca miał prawo dokonać zwrotu pożyczki w całości lub w części bez konieczności jej wypowiedzenia. Z § 4 wynikało, że w sprawach nie uregulowanych niniejszą umową stosować się będzie prawo polskie. W dniu 8 listopada 2011 roku H. H. (1) dokonał przelewu z bieżącego rachunku bankowego kwoty 40000 euro na rachunek bankowy należący do spółki (...) . Tytuł przelewu oznaczono jako „pożyczka”. W dniu 9 listopada 2011 roku sporządzony został egzemplarz umowy pożyczki oznaczony nr (...) . W § 1 umowy zapisano, że pożyczkodawca udziela pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 40000 euro, co stanowi równowartość 174476 złotych. Pozostałe uregulowania umowne zawierały tożsamą treść jak dotychczasowe umowy pożyczki. Umowa ta została podpisana jedynie w miejscu przeznaczonym na podpis pożyczkodawcy. Podpis ten złożył K. H. (1) . Umowa nie została podpisana przez osobę uprawnioną do reprezentacji spółki (...) , ani przez żadnego z członków rodziny W. . Spółka (...) złożyła w Urzędzie Skarbowym w M. deklaracje w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnej PCC-3. Jako czynność cywilnoprawną podlegającą zgłoszeniu wskazana została umowa pożyczki z dnia 9 listopada 2011 roku na kwotę 40000 euro. Deklaracja została sprawdzona pod względem merytorycznym i formalnym, naliczony został też podatek od zadeklarowanej czynności. Niezależnie od kooperacji w ramach umowy zawartej w dniu 17 lutego 2001 roku ze spółką (...) , H. H. (1) i K. H. (1) prowadzili na terenie Polski działalność rolniczą, tworząc podmioty prawa handlowego kapitałowo i osobowo powiązane z rodziną H. . Miało to na celu zwiększenie szansy H. i K. H. (1) jako cudzoziemców w nabyciu w przyszłości ziem rolnych na terenie Polski. W dniu 24 czerwca 2004 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS (...) została zarejestrowana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. . Zgodnie z danymi ujawnionymi w rejestrze wspólnikiem spółki jest H. H. (1) posiadający 49 udziałów i J. M. posiadający 51 udziałów. H. H. (1) pełni w spółce także funkcję prokurenta. W dniu 28 listopada 2012 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS (...) została zarejestrowana (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w S. . Zgodnie z danymi ujawnionymi w rejestrze wspólnikami tej spółki są (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. , H. H. (1) , K. H. (1) oraz N. K. . Wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji spółki jest m.in. komplementariusz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. . W dniu 28 listopada 2013 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. , H. H. (1) , K. H. (1) i N. K. działając jako wspólnicy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w S. zawarli umowę o zmianie umowy spółki komandytowej i umowę przeniesienia. Zgodnie z postanowieniami tej umowy H. H. (1) i K. H. (1) jako komandytariusze wnieśli do (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w S. wkłady niepieniężne w postaci wierzytelności o zapłatę kwot z określonych pożyczek. W umowie H. H. (1) oświadczył między innymi, że pomiędzy nim jako pożyczkodawcą a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. jako pożyczkobiorcą zawarte zostały 22 umowy pożyczki, w tym umowa pożyczki nr (...) z dnia 9 listopada 2011 roku, na mocy której H. H. (1) udzielił ze swojego majątku osobistego spółce (...) pożyczki w kwocie 40000 euro. W związku z tym w dalszej części umowy zapisano, że H. H. (1) wnosi wkład niepieniężny w postaci wierzytelności o zapłatę kwoty w łącznej wysokości 41370,96 euro wynikającej z umowy pożyczki nr (...) z dnia 9 listopada 2011 roku obejmującej kwotę 40000 euro z tytułu kapitału pożyczki i kwotę 1370,96 euro z tytułu wymagalnych na dzień wniesienia wkładu odsetek od kapitału pożyczki. Od kwietnia 2002 roku obsługą księgową powodowej spółki, jak również spółek (...) Sp. z.o.o. w (...) Sp. z o.o. Sp. k. w S. zajmował się doradca podatkowy W. M. (1) . Z jego usług doraźnie, w latach 2004-2006 korzystał także E. W. (1) i spółka (...) . W. M. (1) przyjeżdżał do siedziby spółki (...) , aby sprawdzić księgi podatkowe, udzielić bieżących wyjaśnień, czy pomóc w sporządzaniu planów, bilansów i prognoz, jakie spółka (...) i E. W. (1) składali w Agencji Nieruchomości Rolnych. K. E. W. (1) przyjeżdżał do biura W. M. (1) , aby ten pomógł mu w sporządzeniu dokumentów bilansowych spółki (...) na potrzeby ubiegania się o kredyt preferencyjny w rolnictwie. E. W. (1) przyjeżdżał wtedy z dokumentacją księgową spółki (...) , a W. M. (1) wypełniał arkusze kalkulacyjne. Ani spółka (...) , ani E. W. (1) nie deponowali w biurze W. M. (1) żadnych dokumentów związanych z działalnością spółki (...) , w tym dokumentów niezbędnych dla ubiegania się o kredyty czy pożyczki bankowe. W. M. (1) nigdy nie występował w imieniu spółki (...) przed instytucjami bankowymi o kredyt i nie składał w jej imieniu żadnych dokumentów. Ani pozwana, ani jej ojciec czy brat, jak również spółka (...) nie deponowała u W. M. (1) dokumentów podpisanych in blanco, w tym dokumentów weksli. W dniu 6 grudnia 2012 roku ujawniona w księdze wieczystej nr (...) działka gruntu o nr ewidencyjnym (...) została podzielona na dwie działki: o nr (...) o powierzchni 0,0437 ha oraz nr (...) o powierzchni 146,4057 ha, ale podział ten nie został wówczas ujawniony w księdze wieczystej. W latach 2001-2012 współpraca pomiędzy H. H. (1) i K. H. (1) a E. W. (1) układała się bardzo harmonijnie. Rodzina W. i H. pozostawały w bardzo dobrych stosunkach. W 2013 roku pomiędzy E. W. (1) a H. i K. H. (1) zaczęło dochodzić do różnicy zdań w zakresie wizji dalszego prowadzenia wspólnej działalności rolniczej. K. i H. H. (1) zaczęli się także domagać od spółki (...) wykonania postanowień zawartej w dniu 21 lutego 2001 roku umowy i zawarcia umowy dzierżawy gruntów rolnych, które spółka (...) do tego czasu kupiła od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa. Wspólnicy powodowej spółki postanowili nie zwlekać z finalizacją postanowień umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, pomimo że spółka (...) nie dokonała jeszcze wykupu wszystkich dzierżawionych od Agencji gruntów rolnych, które ujęte były w załączniku nr 1 do Aneksu nr (...) do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku E. W. (1) w ramach dokonania wspólnych rozliczeń w związku ze środkami pieniężnymi przekazanymi przez H. i K. H. (1) spółce (...) , kilkukrotnie proponował im objęcie udziałów spółki (...) , ale do zawarcia porozumienia w tym zakresie ostatecznie nie doszło. H. H. (1) w celu odzyskania należności wynikających z zawartych fikcyjnie umów pożyczek upoważnił Kancelarię (...) w D. do jego reprezentacji pozasądowej; udzielił też pełnomocnictwa procesowego. W piśmie z dnia 22 listopada 2013 roku prawnik wskazanej powyżej kancelarii, występując w imieniu H. H. (1) , poinformował spółkę (...) o wypowiedzeniu umów pożyczek nr (...) do 22 zawartych na łączną kwotę 1949545,45 złotych i 485600 euro. Wezwał nadto spółkę do zwrotu pożyczki w ciągu 6 miesięcy od otrzymania pisma. Pismo zostało doręczone spółce (...) . W piśmie z dnia 3 stycznia 2014 roku pełnomocnik spółki (...) potwierdził otrzymanie dokumentów dotyczących żądań zwrotu pożyczek ze strony H. H. (1) wobec spółki E. i M. K. . Wskazał przy tym na brak dokumentów dotyczących roszczeń K. H. (1) . Jednocześnie zaznaczył, że zarówno spółki (...) , jak i M. K. nigdy nie łączył z H. H. (1) stosunek prawny umowy pożyczki. Wskazał także, że H. H. (1) zawarł ze spółką (...) umowę o kooperacji i współpracy, obowiązującą od dnia 31 grudnia 2005 roku, na mocy której H. H. (1) zobowiązany był do dokonywania płatności na rzecz spółki (...) w zamian za pożytki pobierane z gospodarstwa rolnego spółki. Płatności dokonywane przez H. H. (1) na rzecz spółki (...) w okresie obowiązywania umowy następowały więc w jej wykonaniu i nie mają charakteru zwrotnego. Dodatkowo w piśmie zaznaczono, że strony współpracowały ze sobą do 2012 roku, a istota tej współpracy nie opierała się na pożyczkach. Strony uzgodniły bowiem, że H. H. (1) będzie partycypował finansowo w wykupie gruntów dzierżawionych przez spółkę (...) Agencji Nieruchomości Rolnych, a następnie strony doprowadzą do tego, że H. H. (1) stanie się (bezpośrednio lub pośrednio np. przez objęcie części udziałów spółce (...) ) współwłaścicielem tych gruntów. W piśmie pełnomocnik przyznał, że uzgodnienia powyższe strony częściowo ubrały w formę umów pożyczek. Stało się tak jednak w celu umożliwienia wykazania przed niemieckimi władzami podatkowymi zasadności płatności dokonywanych na rzecz zagranicznej spółki oraz z uwagi na kwestionowanie tych płatności przez nadzór finansowy. Dalej pełnomocnik pozwanej stwierdził, że nawet pobieżna analiza umów pożyczek wskazuje na to, iż miały one charakter fikcyjny, ukrywający inną czynność, gdyż niepodobna przyjąć, że przez okres 13 lat rzeczywistym zamiarem stron było finansowanie przez H. H. (1) działalności prowadzonej przez spółkę (...) na zasadzie prostych umów pożyczek. W piśmie przedstawiono zasady rozliczeń poszczególnych umów pożyczek. W odniesieniu do umowy pożyczki oznaczonej nr 21 i 22 wskazano, że umowy są podpisane jednostronnie przez H. H. (1) , a spółka (...) umów tych nie podpisała. W konsekwencji brak jest dowodu na zwrotny charakter tego świadczenia. Roszczenie zwrotu wywodzone z umów nr (...) jest tym samym kwestionowane w całości. W piśmie z dnia 12 lutego 2014 roku pełnomocnik spółki (...) po raz kolejny wskazał, że dotychczasowa współpraca stron nie polegała na zwykłym udzieleniu pożyczki, a tym samym miała bardziej skomplikowany charakteroku W dniu 4 grudnia 2013 roku przed notariuszem L. Z. w kancelarii notarialnej w S. zawarta została w formie aktu notarialnego (Rep. A nr (...) ) pomiędzy (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. jako sprzedającym a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. jako kupującym warunkowa umowa sprzedaży, mocą której sprzedający zobowiązał się sprzedać na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. nieruchomość składającą się z działek ewidencyjnych nr (...) o powierzchni 2,93 ha, (...) o powierzchni 33,38 ha, (...) o powierzchni 158,88 ha oraz (...) o powierzchni 146,4057 ha, położoną w obrębie (...) S. , miejscowość S. , gmina M. , dla której Sąd Rejonowy w Myśliborzu prowadzi księgę wieczystą nr (...) – pod warunkiem, że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona przysługującego jej ustawowego prawa pierwokupu oraz że strona korzystająca z nieruchomości, tj. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. nie skorzysta z umownego prawa pierwokupu na podstawie umowy z dnia 2 lipca 2008 roku Agencja Nieruchomości Rolnych pismem z dnia 23 grudnia 2013 roku złożyła oświadczenie o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu, a (...) sp. z o.o. z siedzibą w S. oświadczenie takie złożyła pismem z dnia 8 stycznia 2014 roku W dniu 13 stycznia 2014 roku przed notariuszem L. Z. zawarta została w formie aktu notarialnego (Rep. A nr (...) ) pomiędzy (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w T. umowa przeniesienia własności nieruchomości w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży z dnia 4 grudnia 2013 roku Na jej podstawie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. przeniosła na (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w T. z nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...) działki o numerach ewidencyjnych (...) o powierzchni 2,93 ha, (...) o powierzchni 33,38 ha, (...) o powierzchni 158,88 ha oraz (...) o powierzchni 146,4057 ha. Przedmiotowa nieruchomość miała zostać wydana kupującemu po żniwach w 2014 roku, nie później niż do 31 marca 2015 roku, Cena sprzedaży została ustalona na łączną kwotę 11227550 złotych, przy czym ostatecznie kupujący zapłacił sprzedającemu kwotę 10627550 złotych, ponieważ z ceny sprzedaży została potrącona wierzytelność przysługująca kupującemu od sprzedającego w łącznej kwocie 600 000 złotych z tytułu przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości zawartej w dniu 4 grudnia 2013 roku (Rep. A nr (...) ), mocą której (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązała się sprzedać (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nieruchomość o powierzchni około 4,5 ha, która powstanie w wyniku podziału geodezyjnego działki nr (...) za cenę 600000 złotych, a (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązała się z tego tytułu zapłacić (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zaliczki na poczet ceny sprzedaży w wysokości wynoszącej 100 % tej ceny. Po zawarciu umowy z dnia 13 stycznia 2014 roku Sąd Rejonowy w Myśliborzu odłączył z działu I-O księgi wieczystej nr (...) działki o nr ewidencyjnych (...) o powierzchni 2,93 ha, 10 o powierzchni 33,38 ha, (...) o powierzchni 158,88 ha oraz (...) o powierzchni 146,4057 ha i założył dla nich w dniu 9 lipca 2014 roku nową księgę wieczystą nr (...) . W dniu 7 kwietnia 2014 roku Zgromadzenie Wspólników spółki (...) podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki. Likwidatorem wyznaczony został wspólnik spółki E. W. (1) . W dniu 9 września 2014 roku E. W. (1) działający w imieniu i na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) z siedzibą w S. i jako jej likwidator sprzedał J. W. (1) niezabudowaną działkę gruntu nr (...) o powierzchni 0,1788 ha oraz zabudowaną działkę gruntu nr (...) o powierzchni 0,3543 ha położone w obrębie (...) S. , gmina M. , objęte księgą wieczystą nr (...) za kwotę 72 000 złotych, płatną w terminie do dnia 16 września 2014 roku, a M. K. zabudowaną działkę gruntu nr (...) o powierzchni 0,037 ha położoną w obrębie (...) S. , gmina M. , objętą księgą wieczystą nr (...) za kwotę 90 000 złotych, płatną w terminie do dnia 16 września 2014 roku Jednocześnie J. W. (1) jako właściciel działki gruntu nr (...) położonej w S. o powierzchni 4,3115 ha, którą nabył w dniu 27 sierpnia 2014 roku, a która powstała w wyniku podziału działki gruntu nr (...) zgodnie z decyzją Starosty (...) z dnia 22 lipca 2014 roku, oświadczył, że na działce gruntu nr (...) w celu dostępu do drogi publicznej ustanawia nieodpłatna służebność gruntową na rzecz każdorazowego właściciela nieruchomości sąsiedniej, tj. działki gruntu nr (...) , polegająca na prawie przechodu, przejazdu i przepędzania zwierząt przez nieruchomość obciążoną przez każdorazowego właściciela nieruchomości władnącej. Pomimo sprzedaży działek o nr ewidencyjnym (...) , nr ewidencyjnym (...) , nr ewidencyjnym (...) oraz nr ewidencyjnym (...) spółce (...) z T. , spółka (...) nie zwróciła powódce, ani H. i K. H. (1) wyłożonych przez nich na poczet ceny zakupu tych nieruchomości od Agencji środków pieniężnych. Tereny dzierżawione przez spółkę (...) od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa, a następnie zakupione od Agencji przez tę spółkę w dniu 30 listopada 2005 roku oraz przez pozwaną nigdy nie zostały wydzierżawione powodowej spółce. W dniu 7 listopada 2014 roku pełnomocnik reprezentujący powódkę, (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową w S. oraz H. H. (1) i K. H. (1) złożył zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia na szkodę ww. podmiotów przestępstwa polegającego na: 1/ mającym miejsce w okresie od 22 listopada 2013 roku do 24 lutego 2014 roku w S. udaremnieniu zaspokojenia wierzycieli (...) Sp. z o.o. , H. H. (1) , K. H. (1) , (...) Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w M. poprzez zbycie wydzielonych z nieruchomości rolnej, dla której Sąd Rejonowy w Myśliborzu prowadzi księgę wieczystą (...) działek o łącznej powierzchni 341,5957 ha za kwotę 11 227 550 złotych w razie grożącej niewypłacalności oraz utworzenia nowej jednostki gospodarczej (...) Sp. z o.o. Sp. j. i przeniesienie na nią składników majątku (...) Sp. z o.o. w postaci pieniędzy w kwocie 11 227 500 złotych, tj. czynu z art. 300 § 1 k.k. w zb. z art. 301 § 1 k.k. w zw. z art. 11 § 2 k.k. , 2/ przywłaszczeniu w styczniu 2014 roku w S. maszyn i urządzeń rolniczych o łącznej wartości 1.825.344,22 złotych na szkodę H. , tj. o czyn z art. 284 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. Śledztwo w powyższym zakresie (Ap V Ds. 12/15) nadzorowała Prokuratura Apelacyjna w Szczecinie, która postanowieniem z dnia 3 grudnia 2015 roku umorzyła postępowanie na podstawie art. 17 § 1 pkt 1 k.p.k. wobec stwierdzenia, że czynów zabronionych nie popełniono. Postanowienie uprawomocniło się wobec utrzymania go w mocy postanowieniem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 3 marca 2016 roku. Od 2014 roku pomiędzy spółkami kapitałowo lub osobowo powiązanymi z K. H. (1) i H. H. (1) a spółką (...) toczą się postępowania sądowe i pozasądowe mające na celu dokonanie wzajemnych rozliczeń w ramach prowadzonej w latach 2001-2012 roku wspólnie działalności rolniczej. W latach 2001-2014 (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. : na koniec 2001 roku wykazała stratę w wysokości 396.023,50 złotych, na koniec 2002 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 1.521.177,27 złotych netto, na koniec 2003 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 27.367,07 złotych netto, na koniec 2004 roku wykazał stratę bilansową w wysokości 22.978,16 złotych netto, na koniec 2005 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 30.325,31 złotych netto, na koniec 2006 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 13.049,96 złotych netto, na koniec 2007 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 9.263 złotych netto, na koniec 2008 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 6.679,97 złotych netto, na koniec 2009 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 6.290 złotych netto, na koniec 2010 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 6.290 złotych netto, na koniec 2011 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 5.689,50 złotych netto, na koniec 2012 roku wykazała zysk bilansowy w wysokości 788.850,30 złotych netto; na koniec 2013 roku wykazała zysk bilansowy w wysokości 98.669 złotych netto, na koniec 2014 roku wykazała stratę bilansową w wysokości 4.025,50 złotych netto. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. w dniu 18 czerwca 2015 roku wypełniła niezupełny weksel własny in blanco wystawiony przez pozwaną w dniu 21 lutego 2001 roku. Weksel ten został wypełniony na sumę wekslową w wysokości 500 000 złotych z terminem płatności przypadającym na dzień 25 czerwca 2015 roku Jako miejsce płatności weksla wskazano S. . Pismem z dnia 18 czerwca 2015 roku powódka, powołując się na zawartą w dniu 21 lutego 2001 roku umowę, której wykonanie zabezpieczone było wekslem własnym in blanco wystawionym m.in. przez pozwaną oraz na okoliczności: - nabycia w dniu 30 listopada 2005 roku przez (...) Spółkę z o.o. w S. od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa własności nieruchomości rolnej złożonej m.in. z działek gruntu nr (...) o powierzchni 2,93 ha, (...) o powierzchni 33,38 ha, (...) o powierzchni 158,88 ha oraz (...) o powierzchni 146,4057 ha, dla której Sąd Rejonowy w Myśliborzu V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) , na których znajduje się 14 budynków produkcyjnych, gospodarczych i usługowych dla rolnictwa, - zawarcia w dniu 4 grudnia 2013 roku przez (...) Spółkę z o.o. w S. z (...) Spółką z o.o. w T. warunkowej sprzedaży nieruchomości oznaczonych jako działki ewidencyjne nr (...) oraz zawarcie w dniu 13 stycznia 2014 roku przez (...) Spółkę z o.o. w S. z (...) Spółką z o.o. w T. umowy przenoszącej własność tych nieruchomości, - zawarcia w dniu 9 września 2014 roku przez (...) Spółkę z o.o. w S. z pozwaną umowy sprzedaży pozostałych działek wchodzących w skład nieruchomości nabytej przez spółkę od (...) Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa, a w konsekwencji niewykonania przez pozwaną, E. W. (1) , J. W. (1) i (...) Spółkę z o.o. w S. zobowiązań wynikających z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, wezwała pozwaną do wykupienia wystawionego przez nią weksla własnego, wypełnionego w dniu 18 czerwca 2015 roku na kwotę 500 000 złotych. Powodowa spółka poinformowała pozwaną, że oryginał weksla będzie dostępny do wglądu w siedzibie kancelarii reprezentującego ją pełnomocnika po umówieniu dnia i godziny spotkania, a wpłaty należy dokonać na rachunek bankowy (...) Spółki z o.o. w S. , oraz że niewykupienie weksla w terminie 7 dni od otrzymania wezwania, nie później jednak niż do dnia 15 czerwca 2015 roku spowoduje skierowanie sprawy na drogę sądową z żądaniem zwrotu należności wraz z odsetkami i kosztami postepowania sądowego i egzekucyjnego. W odpowiedzi na powyższe wezwanie pozwana pismem z dnia 26 czerwca 2015 roku poinformowała powódkę, że odmawia zapłaty, powołując się na okoliczność, iż ani pozwana, ani pozostali członkowie jej rodziny nie podpisywali w dniu 21 lutego 2001 roku umowy o treści wskazanej szczegółowo w wezwaniu do wykupienia weksla, umowa ta jest kompilacją podpisów sporządzonych na ksero i nadrukowanych na treść umowy. Pozwana podniosła, iż weksel, o ile jest rzeczywiści podpisany przez pozwaną, nie może dotyczyć umowy, której nie było – dotyczy on innego stosunku prawnego, który już się zakończył i nie dotyczył powodowej spółki, a nadto pochodzi z daty dużo późniejszej, co potwierdzi ewentualnie badanie wieku dokumentu. W dniu 27 lipca 2015 roku pozwana złożyła w Prokuraturze Rejonowej w Myśliborzu zawiadomienie o podejrzeniu popełnieniu na jej szkodę przestępstwa z art. 270 § 1 k.k. i z art. 13 § 1 k.k. w związku z art. 286 § 1 k.k. w związku z art. 294 § 1 k.k. w zw. z art. 11 § 2 k.k. przez Zarząd (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. . W zawiadomieniu pozwana powołała się na okoliczność otrzymania wezwania z 18 czerwca 2015 roku do wykupu weksla uzupełnionego na 500 000 złotych w związku z pkt 14 umowy z dnia 21 lutego 2001 roku na zabezpieczenie kary umownej. Pozwana wskazała, że oryginał umowy z dnia 21 lutego 2001 roku nie istnieje, a zarząd spółki (...) posługuje się kompilacją tekstu komputerowego z naniesionymi odbiciami na ksero podpisów, w tym podpisu pozwanej, w związku z czym zachodzi uzasadnione podejrzenie, że spółka (...) posługuje się sfałszowanymi dokumentami, usiłując wprowadzić pozwaną w błąd co do istnienia podstaw do uzupełnienia weksla i próbując wyłudzić kwotę 500 000 złotych. Postanowieniem z dnia 10 września 2015 roku Prokurator wszczął śledztwo w sprawie usiłowania wyłudzenia pieniędzy w dniu 18 czerwca 2015 roku w S. w wysokości 500 000 złotych w związku z wykupem weksla in blanco przy użyciu sfałszowanej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku na szkodę M. K. , tj. o czyn z art. 13 § 1 k.k. w związku z art. 286 § 1 k.k. w związku z art. 294 § 1 k.k. w zbiegu z art. 270 § 1 k.k. w związku z art. 11 § 2 k.k. W toku prowadzonego postępowania przygotowawczego M. K. wskazała, że nie złożyła podpisów pod umową z dnia 21 lutego 2001 roku, choć podpisy te są łudząco podobne do jej własnego podpisu. W związku z powyższym postanowieniem z dnia 28 grudnia 2015 roku dopuszczony został dowód z opinii biegłego z zakresu grafologii. Biegły z zakresu grafologii i technicznych badań dokumentów P. G. na podstawie analizy oryginału dokumentu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku oraz materiału porównawczego pobranego od M. K. (w postaci wzorów pisma ręcznego bezwpływowego – widniejących na wnioskach o wydanie dokumentu stwierdzającego tożsamość z 1980 roku z 1985 roku, z 2003 roku i z 2013 roku oraz wzorów wykonanych na polecenie na 80 arkuszach papieru bez liniamentu) ustalił, że podpisy półczytelne o domyślnej treści (...) , sporządzone na każdej stronie oraz w pozycji „Zobowiązani” na umowie z dnia 21 lutego 2001 roku zawartej pomiędzy spółką (...) a spółka (...) w S. zostały własnoręcznie nakreślone przez M. K. . Ostatecznie postanowieniem z dna 25 listopada 2016 roku śledztwo w sprawie usiłowania wyłudzenia pieniędzy w dniu 18 czerwca 2015 roku w S. w wysokości 500 000 złotych w związku z wykupem weksla in blanco przy użyciu sfałszowanej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku na szkodę M. K. , tj. o czyn z art. 13 § 1 k.k. w związku z art. 286 § 1 k.k. w związku z art. 294 § 1 k.k. w zbiegu z art. 270 § 1 k.k. w związku z art. 11 § 2 k.k. na podstawie art. 17 § 1pkt 2 k.p.k. zostało umorzone wobec ustalenia, że zakwestionowana przez pokrzywdzoną M. K. umowa z dnia 21 lutego 2001 roku została faktycznie zawarta i podpisana m.in. przez tę pokrzywdzoną. Podpis M. K. znajdujący się na dokumencie weksla opatrzonego datą 18 czerwca 2015 roku złożyła własnoręcznie pozwana M. K. . Podpisy odniesione do nazwiska K. znajdujące się na dokumencie umowy z dnia 21 lutego 2001 roku złożyła własnoręcznie pozwana M. K. . Na dokumentach tych brak jest śladów zwyczajowo świadczących o przenoszeniu danego podpisu z innego dokumentu drogą kopiowania – zarówno metodą naśladownictwa wzrokowego, metodą na prześwit, jak również odwzorowania po reliefach. Odzwierciedlony jest zmienny nacisk środka pisarskiego na podłoże, a całość podpisów składano dynamicznie, pewną wyrobioną ręką. W celu ustalenia kolejności nanoszenia zapisów odręcznych względem nadruków laserowych stosowana jest metoda mechanicznego odwarstwiania tonera drukarki laserowej od podłoża i obserwacja mikroskopowa obszaru bezpośrednio pod odwarstwionym środkiem kryjącym. Z uwagi na sposób nanoszenia nadruku laserowego oraz jego nieprzepuszczalność nakreślony na nadruk zapis odręczny pozostaje na nośniku obrazu, a co za tym idzie po jego usunięciu jest niewidoczny. Jeśli w wyniku przeprowadzonego działania środek kryjący w postaci pasty długopisowej jest widoczny bezpośrednio na podłożu, świadczy to o pierwotnym naniesieniu zapisu odręcznego, przed nadrukowaniem tekstów metodami technicznymi. Badanie tego rodzaju przeprowadza się rutynowo w miejscach krzyżowania linii zapisów odręcznych i nadruków, w miejscach nagromadzenia większej ilości tonera, a także na całym obszarze dokumentu w miejscach naniesienia mikrozabrudzeń tonera będących naturalnym efektem ubocznym wydruku laserowego. Warunkiem do przeprowadzenia badania w tym zakresie jest występowanie odpowiedniej ilości i wielkości mikrozabrudzeń widocznych w linii zapisów odręcznych. Zbyt drobne mikrozabrudzenia i niewielka ich ilość uniemożliwiają przeprowadzenie badania. Do tego rodzaju obserwacji nadają się tylko zapisy odręczne wykonane środkami kryjącymi w kolorach innych niż czarny, gdyż jednorodność koloru może doprowadzić do błędnych wniosków. Zapisy odręczne w funkcji paraf nakreślone na czwartej karcie umowy z dnia 21 lutego 2001 roku w polach nachodzących na linie zapisów technicznych naniesione zostały po nadrukowaniu zapisów technicznych (tekstu umowy). Pozostałe zapisy odręczne w funkcji paraf i podpisów nie spełniają wymogów formalnych aktualnie obowiązującej metody badawczej. Analizę wieku (czasu nakreślenia, nadrukowania) dokumentów zgodnie z aktualnym stanem wiedzy przeprowadza się tzw. metodą Aginskiego, która polega na wykorzystaniu „wzbudzonego" starzenia. Badanie polega na porównaniu starzenia się dwóch próbek atramentowych z pojedynczego (tego samego) źródła (zapisu), przy czym jedna z nich jest sztucznie postarzana poprzez podgrzanie. W wyniku tej metody można obliczyć różnice pomiędzy wydajnością ekstrakcji rozpuszczalników atramentowych przed i po wprowadzeniu sztucznego starzenia, a następnie można porównać różnicę z wyznaczoną wartością progową uzyskaną doświadczalnie. Ograniczeniem tej metody jest możliwość określenia wieku zapisu jedynie, jako starszy lub młodszy niż około 12-18 miesięcy, a w niektórych przypadkach 6-12 miesięcy. Do badań tego rodzaju nadają się tylko zapisy sporządzone pastą długopisową, przede wszystkim niebieską. W przypadku, gdy dokumenty zostały ujawnione lub funkcjonują dłużej niż 18 miesięcy badanie tego rodzaju jest bezzasadne, gdyż wnioski końcowe będą wykazywały, iż w rzeczywistości analizowane zapisy są starsze niż ww. okres krytyczny. Ponieważ zarówno umowa z dnia 21 lutego 2001 roku, jak i dokument weksla opatrzonego datą 18 czerwca 2015 roku trafiły do obiegu (zostały ujawnione) wcześniej niż w marcu 2019 roku, są one bezwartościowe z punktu widzenia ww. metodologii badań. Ponadto metoda ta w ogóle nie obejmuje zapisów technicznych - nadruków, bez względu na ich domniemany wiek. Dostępna jest także metoda badania wieku przedmiotów oparta na pomiarze proporcji między izotopem promieniotwórczym węgla 14C a trwałymi izotopami węgla (datowanie radiowęglowe), jednak nie znajduje ona zastosowania w ekspertyzie współczesnych dokumentów. Ustalony wyżej stan faktyczny Sąd Okręgowy oparł na całokształcie zgromadzonego materiału dowodowego, w tym na powołanych szczegółowo w stanie faktycznym dowodach z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy, które za wyjątkiem dokumentu weksla i umowy z dnia 21 lutego 2001 roku nie były zasadniczo kwestionowane przez strony sporu, wywodzące z nich jedynie odmienne skutki prawne. Autentyczność i wiarygodność spornych, aczkolwiek kluczowych dla rozstrzygnięcia o roszczeniu powodowej spółki (...) dokumentów weksla własnego in blanco wypełnionego 15 czerwca 2015 roku oraz umowy z dnia 21 lutego 2001 roku Sąd Okręgowy zweryfikował przy pomocy przeprowadzonych dowodów z opinii biegłych sądowych z zakresu grafologii J. T. oraz z zakresu technicznego badania dokumentów B. M. . Opinie te okazały się wyczerpujące treściowo i odpowiadały na wszystkie postawione przez sąd pytania oraz wątpliwości, a nadto zostały sporządzona przez osoby kompetentne, dysponujące odpowiednią wiedzą specjalistyczną i doświadczeniem zawodowym. Sąd Okręgowy uznał przedłożone do akt opinie ww. biegłych za w pełni wiarygodne, gdyż nie budziły one żadnych wątpliwości, a nadto nie zostały w sposób skuteczny zakwestionowana przez strony postępowania, w szczególności przez stronę pozwaną. Do zarzutów sformułowanych przez pozwaną biegli odnosili się w sposób kompleksowy w ustnych opiniach uzupełniających, przekonując Sąd co do trafności wywiedzionych wniosków. Sąd Okręgowy miał na uwadze, że pełnomocnik pozwanej na rozprawie w dniu 16 kwietnia 2021 roku zgłosił wniosek o zwrócenie się do Polskiej Wytwórni Papierów Wartościowych celem sporządzenia opinii dotyczącej daty produkcji blankietu wekslowego oraz jego autentyczności, a nadto o zwrócenie się do Instytutu Ekspertyz Sądowych o sporządzeni opinii na okoliczność wieku kwestionowanych dokumentów i kolejności naniesienia zapisów na dokumentach. Sąd Okręgowy wnioski te oddalił, mając na względzie to, że: - jak wynika z pisma Instytutu Ekspertyz Sądowych im. Prof. J. S. z dnia 12 kwietnia 2021 roku Instytut ten nie opracowuje ekspertyz, które prowadzą do ustalenia czasu sporządzenia dokumentów, w tym czasu wyprodukowania papieru oraz naniesienia na kartę nadruków, rękopisów czy odcisków pieczęci; co prawda wykonywane są badania w celu określenia kolejności naniesienia na dokument wydrukowanej treści i zapisów ręcznych, ale w ich trakcie stosowana jest niszcząca technika mikroskopowa przy wykorzystaniu powiększenia do 555x i różnych rodzajów oświetlenia, w tym światła spolaryzowanego, dostępna metoda badania wieku przedmiotów oparta na datowaniu radiowęglowym nie znajduje zastosowania w ekspertyzie współczesnych dokumentów (k. 921), - jak wynika z pisma (...) S.A. z siedzibą w W. z dnia 6 kwietnia 2021 roku (k. 922) blankiety weksla wg projektu i nominału zbieżnego z wekslem, jakim posługuje się powodowa spółka były produkowane w latach 1994-1996 i być może w okresie późniejszym do 2001 roku Niezależnie od powyższego Sąd Okręgowy zauważył, że o ewentualnym dopuszczeniu dowodu z kolejnej opinii biegłego nie może decydować wyłącznie wniosek strony, lecz zawarte w tym wniosku konkretne uwagi i argumenty podważające miarodajność dotychczasowych opinii lub co najmniej miarodajność tę poddające w wątpliwość. W przeciwnym wypadku wniosek taki musi być uznany za nieuzasadniony. Zdaniem Sądu Okręgowego tak jest w związku z kolejnym wnioskiem pozwanej. O ile Sąd Okręgowy miał wątpliwości po sporządzeniu pierwszej opinii, o tyle opinie uzupełniające wątpliwości te rozwiały, tym bardziej w kontekście pisemnych wyjaśnień podmiotów, które pozwana wskazała jako potencjalnych biegłych. Sąd Okręgowy oddalił także wniosek pozwanej o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego rewidenta, albowiem okoliczność, na jaka dowód ten został naprowadzony nie była w toku postepowania kwestionowana przez powódkę. Powodowa spółka nie kwestionowała tego, że nie posiadała środków na spłatę rat i że wszystkie płatności w wykonaniu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku były realizowane przez jej wspólników H. i K. H. (1) . Nadto postawą ustaleń faktycznych w sprawie stały się zeznania świadków J. W. (1) (brata pozwanej), W. M. (1) (doradcę podatkowego), E. W. (1) (ojca pozwanej i Prezesa Zarządu spółki (...) ), M. P. (notariusza), J. P. (adwokata) oraz K. F. L. (kontrahenta powodowej spółki i spółki (...) ) oraz informacje pozyskane w toku przesłuchania pozwanej M. K. i przesłuchania wspólników powodowej spółki – K. H. (1) oraz H. H. (1) . Z dużą dozą ostrożności należało zdaniem Sądu Okręgowego podejść do zeznań świadków brata pozwanej i jej ojca. W odniesieniu do zeznań świadków, które są osobami bliskimi dla stron, wskazać należy, że niejednokrotnie sądy przyjmują, iż sam fakt pozostawania świadka w bliskich relacjach ze stroną nie może uzasadniać oceny, że jego zeznania są niejako z założenia niewiarygodne. O wiarygodności przesądzają bowiem kryteria logiczne i „życiowe”, a nie jedynie powiązania rodzinne lub osobiste. Ocena zeznań świadka J. W. (1) i świadka E. W. (1) musiała być dokonywana w sposób ostrożny, z uwzględnieniem tego, że osoby te pozostają pośrednio w konflikcie z powodową spółką, a jako odpowiedzialni solidarnie z pozwaną z tytułu umowy z dnia 21 lutego 2001roku są też bezpośrednio zainteresowani wynikiem procesu. Dlatego Sąd Okręgowy obdarzył je walorem wiarygodności jedynie w niewielkim zakresie, tj. w części, w jakiej korespondowały z obiektywnym materiałem dowodowym. Z przyczyn szeroko omówionych we wcześniejszych rozważaniach nie dał zaś wiary co do twierdzeń świadków, że strony nie zawarły umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, że umowa ta została sfałszowana poprzez kompilację różnych dokumentów, a złożony do akt sprawy weksel nie pochodzi od pozwanej, a jeśli już, to został wystawiony na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z innego stosunku prawnego. Zeznania ww. świadków w tym zakresie Sąd Okręgowy uznał za przyjętą przez nich na potrzeby toczonego procesu linię obrony. Natomiast za wiarygodne Sąd Okręgowy uznał zeznania pozostałych świadków, albowiem stanowiły one obiektywną relację z własnych spostrzeżeń tych świadków. Świadkowie ci, jako osoby obce dla stron postępowania, ale uczestniczące na przestrzeni lat w poszczególnych etapach realizacji współpracy pomiędzy powodową spółką i jej wspólnikami a spółką (...) i członkami rodziny pozwanej w sposób miarodajny, logicznie spójny i weryfikowalny dla Sądu Okręgowego przedstawili istotne z punktu widzenia rozstrzygnięcia informacje. Co istotne świadkowie W. M. (1) , M. P. i J. P. zetknęli się ze sprawą przy okazji wykonywania czynności zawodowych, stąd siłą rzeczy ich wiedza była ograniczona. Przy czym zeznania świadka W. M. (1) dostarczyły istotnych z punktu widzenia rozstrzygnięcia kwestii spornych informacji, umożliwiając w powiązaniu z opiniami biegłych z zakresu grafologii i technicznego badania dokumentów dokonanie oceny co do autentyczności dokumentu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku Oceniając zeznania tego świadka Sąd Okręgowy miał na względzie, że potencjalnie mógł on mieć interes w tym, aby zaprzeczyć w swoich zeznaniach twierdzeniom pozwanej o posłużeniu się przez powódkę dokumentami stworzonymi na bazie innych dokumentów zdeponowanych w jego biurze podatkowym, niemniej zeznania świadka były na tyle spontaniczne, konsekwentne i logicznie spójne, że ich wiarygodność nie budziła żadnych wątpliwości. Świadek złożył obszerne i wyczerpujące zeznania, nie zatajając niczego, w tym informacji potencjalnie dla niego samego jak niekorzystnych, co dodatkowo przemawia za jego wiarygodnością. Podobnie ocenić należało zeznania świadka K. F. L. . Ponadto w sprawie Sąd Okręgowy czynił ustalenia w oparciu o dowód z przesłuchania w charakterze stron wspólników powodowej spółki i pozwanej M. K. . W tej kwestii wskazał, iż strony procesowe są naturalnie osobami najlepiej zorientowanymi w rzeczywistym stanie faktycznym sprawy. Z powyższego można wywieść, że jakkolwiek polska procedura cywilna nie przewiduje hierarchii dowodów, jednak dowód z przesłuchania stron ma najmniejszy walor obiektywizmu i jako taki musi być oceniany z większą dozą ostrożności. Dlatego jest to dowód dopuszczany jedynie posiłkowo i wymaga weryfikacji w kontekście pozostałego zgromadzonego materiału dowodowego, opartej na analizie w zakresie jego spójności i zupełności przez pryzmat przesłanek określonych w art. 233 § 1 k.p.c. W kontekście powyższego Sąd Okręgowy uznał, że zeznania pozwanej należy uwzględnić jedynie w części, w jakiej korespondują one z pozostałymi dowodami zgromadzonymi w sprawie i nie są sprzeczne z zasadami logiki oraz doświadczenia życiowego. Za wiarygodne i miarodajne dla poczynienia ważkich ustaleń faktycznych w sprawie Sąd Okręgowy uznał natomiast zeznania K. H. (1) i H. H. (1) , albowiem były one bardziej spójne wewnętrznie, stabilne i korespondowały w pełni z obiektywnym materiałem dowodowym sprawy. Dokonując oceny prawnej tak ustalonego stanu faktycznego, Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione w całości. Sąd Okręgowy wskazał, że złożony w sprawie weksel został uzupełniony przez jego opatrzenie miejscem i datą wystawienia ( S. , 18 czerwca 2015 roku), datą płatności (25 czerwca 2015 roku), określenie miejsca płatności ( S. ) i wskazanie podmiotu, na rzecz którego ma nastąpić zapłata sumy wekslowej (powódka (...) Sp. z o.o. ), jak również określenie sumy wekslowej na kwotę 500 000 złotych. Tak wypełniony weksel odpowiadał wymogom formalnym określonym w art. 101 Prawa wekslowego albowiem zawierał: 1) nazwę „weksel” w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; 2) przyrzeczenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; 3) oznaczenie terminu płatności; 4) oznaczenie miejsca płatności; 5)nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana; 6)oznaczenie daty i miejsca wystawienia weksla; 7)podpis wystawcy weksla. Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że pozwana M. K. jako wystawca weksla własnego niezupełnego w chwili jego wydania powódce spółce (...) została wskutek jego uzupełnienia przez powódkę o elementy wskazane w art. 101 Prawa wekslowego zobowiązana (wekslowo) względem powódki do zapłaty sumy 500 000 złotych, a nadto z uwagi na niezapłacenie powyższej sumy wekslowej – do spełnienia świadczeń ubocznych wymienionych w art. 48 Prawa wekslowego , tj. od dnia 26 czerwca 2015 roku, następującego po upływie terminu oznaczonego przez powódkę do wykupu weksla w wezwaniu z dnia 18 czerwca 2015 roku Jednocześnie Sąd Okręgowy wskazał, że przeprowadzone w sprawie qw postępowanie dowodowe nie dało jakichkolwiek podstaw, aby uwzględnić podniesiony przez pozwaną zarzut nieprawdziwości weksla oparty na twierdzeniach, że pozwana nie podpisała weksla in blanco złożonego do akt sprawy oraz że weksel, jakim posługuje się powodowa spółka został wystawiony na zabezpieczenie innego stosunku prawnego. Po pierwsze, w świetle jednoznacznej i kategorycznej w swych wnioskach opinii biegłego z zakresu grafologii, której pozwana nie zdołała w sposób merytoryczny zakwestionować, nie może budzić jakichkolwiek wątpliwości, że podpis M. K. znajdujący się na dokumencie weksla opatrzonego datą 18 czerwca 2015 roku złożyła własnoręcznie pozwana M. K. . W tym kontekście twierdzenia pozwanej, że nie podpisała spornego weksla okazały się gołosłowne. Po drugie, za nieudowodnione Sąd Okręgowy uznał twierdzenia pozwanej, że sporny weksel został wystawiony na zabezpieczenie innego stosunku prawnego. Takie stanowisko pozwanej nie znalazło bowiem istotnego oparcia w materiale dowodowym. Wbrew oczekiwaniom pozwanej z samej tylko adnotacji poczynionej na załączniku do umowy z dnia 21 lutego 2001 roku o konieczności przedłożenia weksla dla uzyskania kredytu w kwocie 312.000 złotych, nie da się wnioskować, że w istocie spółka (...) o kredyt taki się ubiegała i że w związku z tym zdarzeniem pozwana wystawiła sporny weksel in blanco. Strona pozwana nie zaoferowała w tym zakresie jakiegokolwiek obiektywnego materiału dowodowego, pozwalającego zweryfikować jej twierdzenia. Pozwana nie sprecyzowała, o jaki kredyt chodzi, ani nie wykazała, że spółka (...) rzeczywiście o kredyt taki się ubiegała i kiedy to miało miejsce. Co istotne twierdzenia pozwanej, że kwestionowany przez nią aktualnie weksel in blanco został podpisany później niż w 2001 roku, w biurze doradcy podatkowego W. M. (1) na potrzeby ubiegania się o kredyt korespondowały jedynie z zeznaniami świadka E. W. (1) , tj. ojca pozwanej i Prezesa Zarządu spółki (...) , który podobnie jak pozwana jest osobą współzobowiązaną (solidarnie) z tytułu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, a więc od osoby potencjalnie zainteresowanej w popieraniu wersji prezentowanej przez pozwaną i w uzyskaniu przez nią korzystnego rozstrzygnięcia. Okoliczności opisywanych przez pozwaną nie potwierdził natomiast świadek W. M. (1) . Świadek ten zeznał, że w latach 2004-2006 na zasadzie niesformalizowanej współpracy świadczył usługi księgowe spółce (...) , w tym pomagał w sporządzaniu planów, bilansów i prognoz, jakie spółka ta i E. W. (1) składali w Agencji Nieruchomości Rolnych. Przyznał, że kilkukrotnie E. W. (1) przyjeżdżał do jego biura w S. po pomoc w sporządzeniu dokumentów bilansowych spółki (...) na potrzeby ubiegania się o kredyt preferencyjny w rolnictwie i świadek wypełniał wówczas arkusze kalkulacyjne. W. M. (1) zaprzeczył jednak stanowczo, aby spółka (...) , E. W. (1) , czy sama pozwana deponowali w jego biurze jakiekolwiek dokumenty związane z działalnością spółki (...) , w tym dokumenty niezbędne w procedurze kredytowej. Zaprzeczył, aby pozwana, jej ojciec lub brat, jak również spółka (...) kiedykolwiek deponowali w jego biurze dokumenty podpisane in blanco, w szczególności blankiety weksli. Ta wersja przedstawiona przez świadka jest o tyle wiarygodna i przekonująca, że W. M. (1) nigdy nie występował w imieniu spółki (...) przed instytucjami bankowymi o kredyt i nie składał w jej imieniu żadnych dokumentów, a przynajmniej pozwana okoliczności takich nie udowodniła. Nielogicznym byłoby więc wypełnianie i deponowanie w jego biurze jakichkolwiek dokumentów in blanco, w tym weksli. Po trzecie, wersja prezentowana przez pozwaną i popierana przez świadka E. W. (1) była zdaniem Sądu Okręgowego nielogiczna, a same zaś zeznania świadka E. W. (1) co do spornej kwestii niekonsekwentne. W toku niniejszego postępowania świadek ten z jednej strony wskazuje, że kwestionowany weksel in blanco został wystawiony na potrzeby procedur bankowych i ubiegania się o kredyt na wykup ziemi dzierżawionej od ANR, jednocześnie jednak podaje, że w okresie współpracy z H. i K. H. (1) spółka (...) kredytów (z wyjątkiem kredytów na zakup maszyn rolniczych) w ogóle nie zaciągała (k. 514v). Kolejno nie można tracić z pola widzenia, że składając zeznania w sprawie prowadzonej przez Prokuraturę Rejonową w Myśliborzu, sygn. akt Ds.1488.2016 (vide: koperta k. 300, w szczególności k. 49-50 pliku) E. W. (1) wskazywał, że jako Prezes Zarządu spółki (...) w ogóle nie podpisywał dokumentów in blanco, podczas gdy w sprawie niniejszej podawał (k. 513v), że podpisał in blanco jedynie dokument weksla na potrzeby kredytu bankowego, o jaki ubiegała się spółka (...) . Poza tym skoro pozwana twierdzi, że złożony wraz z pozwem weksel in blanco został złożony na potrzeby procedur bankowych, to jej wersja jest o tyle nielogiczna, że nieracjonalnym jest podpisywanie weksla in blanco bez uprzedniego podpisania umowy kredytowej. A świadek E. W. (1) przecież zeznał, że spółka (...) o kredyt się rzekomo ubiegała, ale do zawarcia umowy z bankiem nie doszło. W tym kontekście jako wyjątkowo niefrasobliwe jawiłoby się podpisywanie dokumentu weksla, pomimo że do zawarcia umowy kredytowej nie doszło. Biorąc pod uwagę doświadczenie zawodowe pozwanej (pozwana jest księgową), trudno ją posądzać o taką niefrasobliwość, skoro pozwana ma świadomość, jakie są konsekwencje podpisania weksla in blanco. Po czwarte, Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że pozwana nie zdołała także wykazać przytoczonych w zarzutach od nakazu zapłaty twierdzeń, że sporny weksel in blanco został wystawiony później niż wynika to z okoliczności naprowadzonych w pozwie, tj. po dniu 21 lutego 2001 roku, w szczególności w latach 2004-2006, kiedy spółka (...) rzekomo miała ubiegać się o kredyt. Jak wyjaśniła w ekspertyzie z zakresu technicznego badania dokumentów biegła sądowa B. M. , z uwagi na ograniczenia stosowanej aktualnie dostępnej metody badawczej (metody Aginskiego) nie ma możliwości ustalenia, kiedy (w jakim czasie) naniesiony został na dokument weksla opatrzonego data 18 czerwca 2015 roku zapis odręczny w funkcji podpisu M. K. , w szczególności czy mogło to nastąpić w 2001 roku Jak wyjaśniła biegła, dokument weksla opatrzonego datą 18 czerwca 2015 roku trafił do obiegu (został ujawniony) wcześniej niż w marcu 2019 roku i nie nadaje się do miarodajnej oceny z punktu widzenia aktualnie dostępnej metodologii badań. Przy tym Sąd Okręgowy miał na uwadze, że dostępna jest także metoda badania wieku przedmiotów oparta na pomiarze proporcji między izotopem promieniotwórczym węgla 14C a trwałymi izotopami węgla (datowanie radiowęglowe), jednak nie znajduje ona zastosowania w ekspertyzie współczesnych dokumentów, a takim jest niewątpliwie dokument spornego weksla. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że dla rozstrzygnięcia sprawy podstawowe znaczenie miało ustalenie, że sporny weksel pozostawał w powiązaniu z umową z dnia 21 lutego 2001 roku, a zatem miał charakter gwarancyjny. Zabezpieczał roszczenia powodowej spółki wynikające z ww. umowy z dnia 21 lutego 2001 roku, w tym w zakresie zapłaty kary umownej ( art. 483 k.c. ) zastrzeżonej na wypadek niewykonania zobowiązania polegającego na zawarciu z powódką w dniu zawarcia umowy kupna opisanej w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku nieruchomości - umowy dzierżawy zakupionych nieruchomości na lat 30 z opcją przedłużenia na następne 30 lat oraz przeniesieniu na powódkę własności opisanych w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku nieruchomości - w terminie 10 lat od daty zakupu nieruchomości przez Zobowiązanych, w tym pozwaną lub wcześniej po zapłacie wszystkich rat. Jednocześnie zarzuty podniesione przez pozwaną przesunęły rozpoznanie sprawy na płaszczyznę stosunku podstawowego w postaci umowy z dnia 21 lutego 2001 roku. Sąd Okręgowy podkreślił tu, że zobowiązanie wekslowe ma co do zasady charakter abstrakcyjny. Jego istnienie i ważność nie są zależne od przyczyny wystawienia weksla, a wadliwość, nieważność czy wygaśnięcie stosunku prawnego, który był przyczyną jego wystawienia nie powoduje utraty roszczenia przez wierzyciela wekslowego. Wystawcę zobowiązuje samo podpisanie dokumentu mającego przewidzianą przez prawo formę, jednakże nie pozbawia to go uprawnienia do kwestionowania roszczenia wierzyciela przez podniesienie zarzutów, bądź to wynikających z treści weksla lub przepisu ustawy (zarzutów formalnych, obiektywnych), bądź też, w określonych sytuacjach, opierających się na porozumieniu dłużnika z wierzycielem co do celu wystawienia weksla, czy też dokonania innej czynności zobowiązującej (zarzutów osobistych, subiektywnych). Sąd Okręgowy podkreślił, że gwarancyjny charakter weksla własnego nabiera istotnego znaczenia w procesie między remitentem a wystawcą weksla, gdyż wystawca weksla może w takim wypadku podnosić szereg zarzutów subiektywnych, czyli dotyczących stosunku podstawowego zabezpieczonego wekslem. Z tych względów, w rozpoznawanej sprawie nie znalazły zastosowania ograniczenia co do możliwości powoływania się na zarzuty subiektywne. Przewidziane w art. 10 i art. 17 prawa wekslowego ograniczenia w podnoszeniu zarzutów stają się bowiem aktualne dopiero w wypadkach, w których doszło do przeniesienia weksla na zasadach prawa wekslowego . W sytuacji, gdy weksel gwarancyjny nie był przedmiotem obrotu, odpowiedzialność dłużnika jest o tyle łagodniejsza, że może on bez żadnych ograniczeń powołać się na zarzuty subiektywne, w tym przede wszystkim związane ze stosunkiem podstawowym. Stosunek podstawowy w takiej sytuacji służy zatem za podstawę ewentualnej obrony pozwanego, że wierzytelność podstawowa albo nie powstała, albo wygasła – w obu wypadkach – w całości lub w części. Sąd Okręgowy skonstatował, że choć pozwana na płaszczyźnie stosunku podstawowego podnosiła liczne zarzuty, to żaden z nich ostatecznie nie okazał się trafny. W szczególności za nieudowodnione Sąd Okręgowy uznał zarzuty pozwanej zmierzające do zakwestionowania ważności oraz skuteczności umowy z dnia 21 lutego 2001 roku jako stosunku podstawowego dla zobowiązania wekslowego. Przede wszystkim w świetle kategorycznej opinii biegłego z zakresu grafologii uznał, że podpisy odniesione do nazwiska K. znajdujące się na dokumencie umowy z dnia 21 lutego 2001 roku złożyła własnoręcznie pozwana M. K. . Wskazał, że warte odnotowania jest w tym zakresie i to, że analogiczne i równie kategoryczne wnioski płyną z opinii biegłego sądowego z zakresu grafologii i technicznych badań dokumentów P. G. , przeprowadzającego badanie spornego dokumentu pod tym kątem w toku prowadzonego postępowania przygotowawczego w sprawie o czyn z art. 13 § 1 k.k. w zw. z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. w zb. z art. 270 § 1 k.k. w zw. z art. 11 § 2 k.k. Biegły ten na podstawie analizy oryginału dokumentu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku oraz materiału porównawczego pobranego od M. K. ustalił, że podpisy półczytelne o domyślnej treści (...) , sporządzone na każdej stronie oraz w pozycji „Zobowiązani” na umowie z dnia 21 lutego 2001 roku zawartej pomiędzy spółką (...) a spółką (...) w S. zostały własnoręcznie nakreślone przez M. K. . Wobec powyższego postanowieniem z dna 25 listopada 2016 roku śledztwo w sprawie usiłowania wyłudzenia pieniędzy w dniu 18 czerwca 2015 roku w S. w wysokości 500.000 złotych w związku z wykupem weksla in blanco przy użyciu sfałszowanej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku na szkodę M. K. zostało umorzone wobec ustalenia, że zakwestionowana przez pokrzywdzoną M. K. umowa z dnia 21 lutego 2001 roku została faktycznie przez nią zawarta i podpisana. Sąd Okręgowy wskazał też, że nie potwierdziła się teza pozwanej, jakoby sam dokument kwestionowanej przez nią umowy z dnia 21 lutego 2001 roku stanowił kompilację dokumentów, co rzekomo miało polegać na tym, iż tekst umowy został nadrukowany na blankiet podpisany przez pozwaną, E. W. (1) i J. W. (1) in blanco i zdeponowany w biurze doradcy podatkowego obsługującego spółkę (...) oraz powodową spółkę. W tym zakresie Sąd Okręgowy podtrzymał w całości argumentację przytoczoną powyżej w części odnoszącej się do dokumentu spornego weksla in blanco, wskazując że wersja pozwanej nie jest wiarygodna. Materiał dowodowy nie potwierdza, aby pozwana kiedykolwiek podpisywała i deponowała w biurze W. M. (1) jakiekolwiek dokumenty in blanco, umożliwiające wykonanie kompilacji pozwalającej na nadrukowanie tekstu fikcyjnej umowy na inny dokument. Wersji pozwanej prezentowanej w toku postępowania w powyższym zakresie nie udało się zweryfikować pozytywnie, pomimo dopuszczenia i przeprowadzenia wnioskowanego przez nią dowodu z opinii biegłej z zakresu technicznego badania dokumentów B. M. . Wnioski tej opinii są bowiem jednoznaczne i prowadzą do konkluzji, że zapisy odręczne w funkcji paraf nakreślone na czwartej karcie umowy z dnia 21 lutego 2001 roku w polach nachodzących na linie zapisów technicznych naniesione zostały po nadrukowaniu zapisów technicznych (tekstu umowy). Natomiast pozostałe zapisy odręczne w funkcji paraf i podpisów nie spełniają wymogów formalnych aktualnie obowiązującej metody badawczej i nie da się ustalić, czy zostały naniesione wcześniej niż nadrukowany tekst umowy. Podobnie z uwagi na ograniczenia stosowanej aktualnie dostępnej metody badawczej (metoda Aginskiego) nie ma możliwości ustalenia, kiedy (w jakim czasie) powstał dokument umowy z dnia 21 lutego 2001 roku Pozwana kwestionując, że podpis złożony przez nią na umowie z dnia 21 lutego 2001 roku i nadruk komputerowy treści umowy nie pochodzą z tego samego okresu (podpis złożono wcześniej in blanco), winna twierdzenia te udowodnić zgodnie z ogólną regułą rozkładu ciężaru dowodu ( art. 6 k.c. ), czemu jednak nie sprostała. Sąd Okręgowy uznał też za błędne stanowisko pozwanej co do tego, że umowa z dnia 21 lutego 2001 roku wskazuje pozwaną jako osobę, która występuje w imieniu spółki (...) . Słusznie zwraca uwagę powódka, że w komparycji umowy jednoznacznie wskazano, że oprócz spółki (...) po stronie zobowiązanych występują trzy osoby fizyczne, działające w imieniu własnym – J. W. (1) , pozwana M. K. i E. W. (1) , przy czym ten ostatni występuje w podwójnej roli – jako osoba fizyczna działająca w imieniu własnym i jako członek jednoosobowego zarządu spółki (...) Prezes Zarządu, o czym przekonuje okoliczność złożenia przez niego dwóch podpisów pod tekstem umowy, w tym jednego opatrzonego pieczęcią firmową spółki (...) oraz użycie sformułowania (…) pomiędzy spółką z o.o. (...) w S. reprezentowaną przez zarząd (…) osobiście Pana E. W. (1) (…). Bezsporne jest, że pozwana (podobnie jak jej brat J. W. (1) ) była zatrudniona w spółce (...) , ale nie była w niej osobą decyzyjną, nie wchodziła w skład zarządu spółki (...) i nie była uprawniona na innej podstawie do reprezentowania tej spółki (prokurentem była dopiero od 2012 roku). Wątpliwości Sądu Okręgowego nie wzbudził fakt, że nie w takim charakterze pozwana w spornej umowie występowała, a zobowiązanie w niej zawarte zaciągnęła w imieniu własnym i solidarnie z trzema innymi podmiotami – spółką (...) (reprezentowaną przez Prezesa Zarządu), J. W. (1) oraz E. W. (1) . Sąd Okręgowy podkreślił iż faktem jest, że dzierżawcą, a od 2005 roku właścicielem gruntów rolnych, których dotyczyła umowa z 21 lutego 2001 roku była wyłącznie spółka (...) , jednak z zeznań K. H. (1) i H. H. (1) , korespondujących w tym zakresie z zeznaniami świadka K. F. L. , jednoznacznie wynika, że takie ukształtowanie stosunku prawnego pod względem podmiotowym, gdzie po stronie zobowiązanych występują w charakterze dłużników solidarnych inne osoby, co istotne osoby nieprzypadkowe a powiązane więzami rodzinnymi, miało na celu wzmocnienie pozycji powodowej spółki jako wierzyciela. Przyjęta konstrukcja miała na celu wzmocnienie istniejącego między stronami węzła obligacyjnego poprzez objęcie wynikającymi z niej zobowiązaniami pozwanej, J. W. (1) oraz E. W. (1) na wypadek, gdyby któraś z tych osób uzyskała tytuł do gruntów rolnych objętych zakresem przedmiotowym umowy z dnia 21 lutego 2001 roku. Pozycja powodowej spółki ulegała wzmocnieniu w dwojaki sposób. Po pierwsze, poprzez objęcie skutkami prawnymi niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań, w tym także odpowiedzialnością z tytułu kar umownych także pozostałych osób powiązanych in genere osobowo ze spółką (...) , o czym świadczy dobitnie literalne brzmienie umowy, w tym pkt 1 zobowiązani działają solidarnie jako strona umowy i solidarnie odpowiadają za jej wykonanie i solidarnie zobowiązują się do ponoszenia skutków jej niewykonania lub niewłaściwego wykonania. Po drugie, przez wzmocnienie potencjału nabywczego i zwiększenia szans na nabycie jak największego areału od AWRSP i skupienie go w rękach członków rodziny W. . Wielopodmiotowe ukształtowanie stosunku umownego wynikającego z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku od strony zobowiązanych miało w zamyśle stron przeciwdziałać sytuacji, gdyby AWRSP sprzeciwiła się wykupowi tak dużego obszaru gruntów rolnych przez samą spółkę (...) . Świadek E. W. (1) w swoich zeznaniach wskazał, że obowiązywały w tym zakresie limity, a spółka (...) wg stanu na dzień 21 lutego 2001 roku dzierżawiła areał ponad 1000 ha. Gdyby do takiej sytuacji doszło, z wnioskami o wykup części nieruchomości rolnych dzierżawionych przez spółkę (...) mieli wystąpić pozwana, J. W. (1) oraz E. W. (1) . Taki scenariusz został zresztą zrealizowany, bo w dniu 8 marca 2001 roku wnioski o wykup części nieruchomości, o których mowa w spornej umowie z dnia 21 lutego 2001 roku i dzierżawionych przez spółkę (...) złożyli zarówno pozwana (dot. działki nr (...) obręb D. ), jak i działający w imieniu własnym jako osoba indywidualnie prowadząca gospodarstwo rolne E. W. (1) (dot. działki nr (...) z obrębu S. oraz działki nr (...) z obrębu D. ). Każdorazowo spółka (...) wyrażała w takich wypadkach zgodę na wyłączenie ww. działek z przedmiotu dzierżawy. Również w dniu 8 marca 2001roku spółka (...) wystąpiła do AWRSP OT w S. z wnioskiem o sprzedaż na preferencyjnych warunkach dzierżawionych gruntów, tj. działek nr (...) z obrębu S. oraz nr (...) i nr (...) z obrębu D. . Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu pozwanej, jakoby umowa z dnia 21 lutego 2001 roku nie mogła jej skutecznie wiązać, ponieważ w dacie jej zawarcia pozwana nie była ani właścicielem, ani dzierżawcą żadnej z nieruchomości rolnych, o jakich mowa w tej umowie, a ściślej rzecz ujmując w załączniku nr 1 do Aneksu nr (...) do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku W ocenie Sądu Okręgowego okoliczność, czy w dacie zawarcia umowy pozwana legitymowała się jakimkolwiek tytułem prawnym do nieruchomości rolnych wskazanych w tej umowie pozostaje irrelewantna dla ważności i skuteczności spornej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku. Z treści tej umowy bezspornie wynika, że podmioty w niej wymienione jako osoby zobowiązane, w tym pozwana M. K. , zobowiązały się do nabycia określonych nieruchomości od AWRSP, a następnie do zawarcia z powódką umowy dzierżawy bądź przeniesienia własności tych nieruchomości na rzecz powódki na warunkach określonych w tej umowie i w określonym w tej umowie terminie. Już z samej treści tej umowy wynika, iż podmioty zobowiązane nie musiały być ani właścicielami, ani dzierżawcami tych nieruchomości, ale miały w odpowiednim terminie wynikającym z umowy (do dnia 1 marca 2001 roku) złożyć wniosek o wykup tych nieruchomości. Jak wykazano wyżej zarówno pozwana, jak i E. W. (1) działający w imieniu własnym takie wnioski w dniu 8 marca 2001 roku złożyli. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że pozwana nie udowodniła, aby jedynie spółka (...) (dotychczasowy dzierżawca) była podmiotem uprawnionym do wykupu tych nieruchomości rolnych od AWRSP. Spółka (...) mogła nieruchomości te wykupić na preferencyjnych warunkach, co nie oznacza, że grunty te nie mogły być sprzedane w trybie przetargu osobom trzecim, które dzierżawcami nie były i nie wiązały ich ograniczenia w ich nabyciu od AWRSP. Przeciwnie gdyby AWRSP przeznaczyła te nieruchomości do sprzedaży, pozwana, podobnie jak E. W. (1) , J. W. (1) , czy dowolna inna osoba, mogła te nieruchomości wykupić. W tym aspekcie nie może też ujść z pola widzenia okoliczność, że pozwana po 21 lutego 2001 roku zakupiła od Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa działki gruntu nr (...) , które wg stanu na dzień 21 lutego 2001 roku stanowiły przedmiot dzierżawy spółki (...) . Nadto z treści samej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku bezspornie wynika (vide pkt 3 umowy in fine), iż od początku strony dopuszczały możliwość, że grunty rolne stanowiące własność AWRSP i dzierżawione przez spółkę (...) mogą zostać wykupione bądź na zasadach preferencyjnych (za cenę wynikającą z zasad pierwokupu), bądź w drodze przetargu (za cenę (…) i ustaloną w inny sposób zgodny z powszechnie obowiązującym prawem, w tym w drodze przetargu)., Podsumowując wbrew twierdzeniom pozwanej nie musiała ona zatem wchodzić w skład statutowych organów spółki (...) lub posiadać jakiegokolwiek tytułu prawnego do nieruchomości wskazanych w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku, aby stać się stroną tej umowy i aby umowa ta była skuteczna. W ocenie Sądu Okręgowego na byt umowy z dnia 21 lutego 2001 roku nie ma również bezpośredniego wpływu okoliczność zawarcia w dniu 17 lutego 2001 roku pomiędzy spółką (...) a spółką (...) i H. H. (1) umowy o kooperacji i współpracy. Umowy te dotyczą bowiem dwóch różnych materii. Umowa z dnia 17 lutego 2001 roku była umową, która regulowała kwestie bieżącej współpracy pomiędzy powodową spółka i spółką (...) , w szczególności zasady prowadzenia działalności rolniczej na gruntach dzierżawionych przez spółkę (...) od AWRSP, zasady partycypowania powodowej spółki oraz H. H. (1) w kosztach prowadzenia tej działalności rolniczej, jak również ewentualnego udziału spółki (...) w wypracowanych zyskach. Natomiast umowa z dnia 21 lutego 2001 roku dotyczy kwestii wykupu nieruchomości dzierżawionych przez spółkę (...) od AWRSP, sposobu sfinansowania tego wykupu oraz zawarcia umowy dzierżawy z powódką lub przeniesienia na nią prawa własności tych nieruchomości. Dlatego w ocenie Sądu Okręgowego fakt braku jakiegokolwiek odniesienia się w treści umowy z dnia 21 lutego 2001 roku do zawartej cztery dni wcześniej umowy o kooperacji i współpracy pozostaje bez wpływu na ocenę ważności tej późniejszej umowy, podobnie jak i sam fakt zawarcia dwóch odrębnych umów regulujących i odnoszących się do zgoła odmiennych kwestii. Umowy te łączy tylko układ podmiotowy, co jedynie potwierdza bezsporną w zasadzie okoliczności, iż stosunki faktyczne i prawne pomiędzy podmiotami związanymi z powodową spółką i spółką (...) były dość skomplikowane. Podejmując dalszą polemikę z zarzutami pozwanej, Sąd Okręgowy wskazał że po rozważeniu całokształtu materiału dowodowego sprawy, nie można podzielić argumentacji pozwanej, iż sporna umowa z dnia 21 lutego 2001 roku jest umową zobowiązującą do przeniesienia własności nieruchomości i ze względu na niezachowanie formy aktu notarialnego jest umową nieważną (argument z art. 158 k.c. ). Z literalnej treści umowy z dnia 21 lutego 2001 roku oraz z okoliczności towarzyszących jej zawarciu należy wnosić, że stanowi ona umowę przedwstępną w rozumieniu art. 390 k.c. , dla ważności której nie jest zastrzeżone zawarcie jej w formie kwalifikowanej z uwagi na przedmiot (akt notarialny). To zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. To samo dotyczy umowy przenoszącej własność, która zostaje zawarta w celu wykonania istniejącego uprzednio zobowiązania do przeniesienia własności nieruchomości; zobowiązanie powinno być w akcie wymienione. Umowa przedwstępna nabycia nieruchomości nie jest umową zobowiązującą do przeniesienia własności, lecz do zawarcia umowy przyrzeczonej, i nie jest wymagana dla jej ważności forma aktu notarialnego. Sąd Okręgowy za chybiony uznał zarzut pozwanej, że w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku nie sprecyzowano przedmiotu świadczenia. Orzecznictwo i doktryna dopuszczają, aby oznaczenie w umowie przedwstępnej przedmiotu umowy przyrzeczonej nie było ścisłe, a strony mogą jedynie określić sposób ustalenia w przyszłości przedmiotu umowy definitywnej, w tym może to dotyczyć rzeczy przyszłej (np. nieruchomości, która ma dopiero być wydzielona), czy nawet dopuszczalne jest ustalenie rzeczywistej treści i woli kontrahentów w tym względzie w drodze wykładni. W niniejszej sprawie strony w sposób wyraźny i zrozumiały określiły nieruchomości mające być przedmiotem przyszłej umowy definitywnej przenoszącej własność nieruchomości lub umowy dzierżawy przez odwołanie do aneksu Nr (...) do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku. Załącznik nr 1 do przedmiotowego aneksu nr (...) do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku (k. 915) zawierał szczegółowe wskazanie numerów działek dzierżawionych przez spółkę (...) wraz z podaniem powierzchni i kategorii gruntów oraz położenia. Taki sposób określenia przedmiotu umowy Sąd Okręgowy uznał za prawnie dopuszczalny i skuteczny. Podkreślił przy tym, że z zeznań K. H. (1) wynika, iż przy określaniu przedmiotu umowy z dnia 21 lutego 2001 roku strony posługiwały się dwiema mapami ewidencyjnymi gruntów, na których oznaczyły działki objęte zakresem przedmiotowym zawieranej umowy oraz zaznaczyły powierzchnię poszczególnych działek. W ten sposób określone konkretne działki oraz ich powierzchnia odpowiadały powierzchni wskazanej w załączniku nr 1 do aneksu nr (...) do umowy dzierżawy nieruchomości z dnia 1 czerwca 1994 roku, stanowiącego załącznik do umowy z dnia 21 lutego 2001 roku Wbrew odmiennym zapatrywaniom pozwanej przedmiot umowy został dostatecznie skonkretyzowany. Działki nabyte przez spółkę (...) od ARN SP w 2005 roku były ujęte w tym załączniki nr 1 (w szczególności działki (...) ) i mieściły się w globalnym areale ziem dzierżawionych, jak również zostały sprzedane spółce (...) . Za gołosłowne uznać należało dywagacje pozwane czynione w zarzutach od nakazu zapłaty, że sprzedane spółce (...) działki gruntu pochodziły z innych zasobów spółki (...) , niezwiązanych z nabyciem gruntów od ANR SP. Ani pozwana, ani świadek E. W. (1) nie wyjaśnili jednak, jakie to miałyby być zasoby, kiedy nabyte i od jakiego podmiotu. Jako bezpodstawny Sąd Okręgowy ocenił także zarzut pozwanej, że w spornej umowie z dnia 21 lutego 2001 roku brak jest terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, który byłby jednocześnie terminem wymagalności żądania przeniesienia prawa własności nieruchomości lub zawarcia umowy dzierżawy. W umowie z dnia 21 lutego 2001 roku strony określiły termin zawarcia umowy przyrzeczonej poprzez wskazanie, że zobowiązani (zgodnie z obowiązującym prawem) przeniosą na rzecz powodowej spółki (...) własność nieruchomości określonych w załączniku nr 1 po zapłaceniu wszystkich rat lub wcześniej, jeżeli spółka te raty spłaci sama, w terminie 10 lat od daty zakupu nieruchomości przez zobowiązanych lub wcześniej po zapłacie wszystkich rat. Skoro spółka (...) nabyła grunty objęte umową z dnia 21 lutego 2001 roku w dniu 30 listopada 2005 roku, to termin na zawarcie umowy przyrzeczonej, zgodnie z postanowieniami spornej umowy z dnia 21 lutego 2001 roku upływał w dniu 30 listopada 2015 roku Zgodnie bowiem z art. 457 k.c. termin spełnienia świadczenia oznaczony przez czynność prawną poczytuje się w razie wątpliwość za zastrzeżony na korzyść dłużnika. Pozew w niniejszej sprawie wniesiony zaś został w dniu 26 sierpnia 2015roku, zatem przed upływem wskazanego powyżej terminu. Jednocześnie zasadnie argumentowała powodowa spółka, że z uwagi na wskazanie w umowie z dnia 21 lutego 2001 roku terminu, w którym umowa przyrzeczona winna być zawarta, przepis art. 389 § 2 k.c. w niniejszej sprawie w ogóle nie znajduje zastosowania. Trudno też polemizować z trafną konstatacją powódki, że skoro po uiszczeniu rat ze środków otrzymanych od H. i K. H. (1) spółka (...) we własnym zakresie dokonała spłaty pozostałych rat, po czym przeniosła własność spornych nieruchomość na rzecz spółki (...) na podstawie umowy sprzedaży z dnia 13 stycznia 2014 roku oraz na rzecz pozwanej na podstawie umowy sprzedaży z dnia 9 września 2014 roku, to spółka (...) nie mogła skorzystać z uprawnienia do żądania od spółki (...) wcześniejszego przeniesienia własności spornych gruntów. Powódka nie uiściła na rzecz (...) wszystkich rat, a z momentem sprzedaży gruntów nowemu nabywcy powodowa spółka nie mogła już żądać od spółki (...) i pozostałych zobowiązanych przeniesienia własność nieruchomość objętych umową z dnia 21 lutego 2001 roku W tym kontekście jako bezzasadne uznać należy również wymaganie przez pozwaną żądania przeniesienia nieruchomości na własną rzecz przez spółkę (...) skoro powódka o dokonanej sprzedaży nieruchomości uzyskał wiedzę post factum. Chybione zdaniem Sądu Okręgowego okazały się również zarzuty pozwanej zmierzającej do wykazania, że nie ziściły się przesłanki do naliczenia kary umownej. Za bezzasadną Sąd Okręgowy uznał też argumentację pozwanej, że gdyby uznać zasadność obciążenia jej karą umowną, należałoby ją zmiarkować z uwagi na brak szkody po stronie powodowej spółki i wygórowany charakter świadczenia. Odnosząc się do istoty sporu między stronami przede wszystkim należy wskazać, że zobowiązanie stron umowy z dnia 21 lutego 2001 roku polegało po stronie zobowiązanych, w tym pozwanej M. K. na (1) doprowadzeniu do zawarcia z powodową spółką (...) umowy dzierżawy zakupionych od AWSR nieruchomości na lat 30 z opcją przedłużenia na następnych 30 lat, lub (2) przeniesieniu na spółkę (...) własności powyższych nieruchomości bez jakichkolwiek obciążeń, za wyjątkiem ustanowionych na rzecz AWSR; zaś po stronie spółki (...) do zapłaty kwoty 20% wartości wykupu nieruchomości tytułem części ceny przyszłej umowy przeniesienia własności nieruchomości (zaliczaną na poczet ceny nabycia nieruchomości od AWRSP), a w przypadku zawarcia umowy dzierżawy do opłacania czynszu dzierżawnego oraz opłacania w imieniu zobowiązanych rat za wykup nieruchomości w całości do końca ich biegu (vide pkt 5, 6 i 7 umowy). Jak wynika z przeprowadzonego postępowania dowodowego ani pozwana, ani spółka (...) , ani J. W. (1) , ani E. W. (1) nie wywiązali się z przyjętego na siebie zobowiązania. Bezspornie w dniu 4 grudnia 2013 roku spółka (...) zawarła ze spółką (...) w T. warunkową umowę sprzedaży części tych nieruchomości, które pierwotnie dzierżawiła od AWRSP (i wykazanych w załączniku nr 1 do Aneksu nr (...) do umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1994 roku), a następnie nabyła w 2005 roku od ANR pod warunkiem, że ANR nie wykona przysługującego jej ustawowego prawa pierwokupu oraz że strona korzystająca z nieruchomości nie skorzysta z umownego prawa pierwokupu, a następnie na podstawie umowy zawartej w dniu 13 stycznia 2014 roku przeniosła własność nieruchomości oznaczonych jako działki nr (...) (rep. A Nr (...) ) na spółkę (...) . Pozostałe działki wchodzące w skład nieruchomość nabytej w 2005 roku przez spółkę (...) od AWRSP, spółka ta zamiast przenieść na rzecz powódki, przeniosła na rzecz pozwanej na podstawie umowy sprzedaży z dnia 9 września 2014 roku (rep. A Nr (...) ). Bezspornym jest jednocześnie, że z powodową spółką nie została zawarta umowa dzierżawy. W tym kontekście pozbawiony jakichkolwiek merytorycznych podstaw jest zarzut pozwanej co do niesprecyzowania przez powódkę zakresu niewykonania zobowiązania. Skoro pozwana (ani żaden z pozostałych podmiotów występujących po stronie zobowiązanych z umowy z dnia 21 lutego 2001 roku) nie wykonała żadnego ze swoich obowiązków kontraktowych, to wymaganie, aby powódka wskazała, którego z nich pozwana nie wykonała jest zupełnie bezzasadne. Dalej Sąd Okręgowy wskazał, że strony umowy z dnia 21 lutego 2001 roku ustaliły, iż zobowiązania powodowej spółki (...) wynikające z umowy będą wykonywane przez H. i K. H. (1) . Konsekwentne, spójne i wzajemnie korespondujące, a przez to dla Sądu Okręgowego w pełni wiarygodne zeznania w tym zakresie złożyli wspólnicy powodowej spółki K. i H. H. (1) . Słusznie przy tym akcentowała powódka, że zarówno dla spółki (...) , jak i pozostałych zobowiązanych okoliczność ta pozostawała bez znaczenia tak długo, jak długo na rachunek bankowy spółki (...) wpływały środki finansowe. W związku z powyższym bez znaczen

[... tekst skrócony ...]