I ACa 966/14

Sygn. akt I ACa 966/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 18 lutego 2015 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSA Roman Sugier (spr.) Sędziowie : SA Ewa Jastrzębska SO del. Joanna Naczyńska Protokolant : Małgorzata Korszun po rozpoznaniu w dniu 18 lutego 2015 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w B. przeciwko G. P. o zapłatę na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 1 sierpnia 2014 r., sygn. akt II C 218/14, 1) zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że utrzymuje w mocy w całości nakaz zapłaty z dnia 13 lutego 2014 roku wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Katowicach o sygnaturze II Nc 59/14; 2) zasądza od pozwanego na rzecz powoda 21 153 (dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) złote tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Sygn. akt I ACa 966/14 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 1 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił w całości nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez ten Sąd 13 lutego 2014 r. w sprawie o sygn. akt II Nc 59/14 i oddalił powództwo. Ponadto Sąd zasądził od powoda na rzecz pozwanego 7.200 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Orzeczenie Sądu pierwszej instancji oparte zostało na następujących ustaleniach. Spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na zabezpieczenie roszczeń Spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z tytułu zawartej przez ww. podmioty umowy o współpracy handlowej, złożyła w dniu 9.11.2009r. do dyspozycji remitenta weksel in blanco, wraz z deklaracją wekslową, upoważniając (...) Sp. z o.o. W. do wypełnienia weksla w przypadku niewywiązania się przez wystawcę z terminów płatności faktur VAT za dostarczone mu towary. Z deklaracji wekslowej wynikało, że poręczycielem zobowiązania wekslowego jest pozwany G. P. . Na podstawie powyższej deklaracji wekslowej w dniu 9.11.2009r. weksel in blanco został wypełniony na kwotę 315.051,90 zł, płatną w dniu 27 stycznia 2014r. na zlecenie (...) Sp. z o.o. w W. . Weksel został poręczony przez pozwanego G. P. . Na odwrocie weksla zamieszczono adnotację: „Ustępujemy na zlecenie (...) S.A. z siedzibą w B. ”, pod którą widnieje pieczątka (...) Sp. z o.o. w W. z nieczytelnym podpisem oraz pieczątka Dyrektora Generalnego (...) Sp. z o.o. w - A. C. z podpisem. W dniu 26.04.2010r. spółka (...) Sp. z o.o. w W. udzieliła pełnomocnictwa A. Ł. i A. C. do łącznego reprezentowania (...) , do składania oświadczeń woli w sprawie przeniesienia praw z weksli na rzecz firm windykacyjnych i innych podmiotów, do składania podpisu na wekslach wystawionych przez osoby trzecie, do zawierania pisemnych umów przelewu wierzytelności na rzecz firm windykacyjnych w ramach pionu Urządzenia Domowe (...) . Powyższe pełnomocnictwo było ważne do dnia 31.05.2011r. Pełnomocnictwo o tożsamej treści zostało udzielone w dniu 2.06.2011r. na czas nieokreślony. Pismem z dnia 17.01.2014r. (...) S.A. w B. zawiadomił (...) Sp. z o.o. w W. oraz G. P. o indosie praw z weksla i wezwał do jego wykupu poprzez zapłatę kwoty 315.051,90 zł, stanowiącą wysokość zaległości w płatnościach faktur VAT, których zestawienie dołączono do wezwania. Mając na względzie powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że zasadny jest zarzut podniesiony przez pozwanego w zarzutach od nakazu zapłaty, że powód nie wykazał nabycia poprzez indos praw wynikających z weksla. Bezspornym bowiem było, że indos nie został podpisany przez indosanta lecz przez reprezentowanych go pełnomocników. Z treści wzmianki na wekslu dotyczącej indosu nie wynika jednak, że podpisani działali w cudzym imieniu. Sąd Okręgowy dla wykazania bezskuteczności indosu powołał się na treść uchwały Sądu Najwyższego z 21 kwietnia 2004 r., sygn. III CZP 13/04, w której wyrażono pogląd, że zamieszczenie na wekslu oświadczenia indosanta, podpisanego przez jego pełnomocnika bez wskazania stosunku pełnomocnictwa, nie przenosi praw z weksla przez indos. W ocenie Sądu tożsame stanowisko reprezentowane było w judykaturze już w okresie przedwojennym. Odwołując się do uregulowań zawartych w art. 1 pkt 1, art. 2 ust., art. 11 zd. 1 i art. 8 Prawa wekslowego Sąd Okręgowy uznał, że dla skuteczności indosu podpisanego w zastępstwie indosanta przez inne osoby na wekslu niezbędne jest wskazanie stosunku pełnomocnictwa poprzez zamieszczenie zwrotu „pełnomocnik” lub jego synonimu. Formalizm prawa wekslowego wymaga bowiem aby w oparciu o treść weksla można było ustalić kto dokonał indosu. Wyrok został zaskarżony w całości przez powoda. Skarżący zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, mającego wpływ na wynik sprawy, to jest art. 8 Prawa wekslowego przez błędną wykładnię i przyjęcie, że zamieszczenie na wekslu oświadczenia indosanta podpisanego przez jego pełnomocnika bez wskazania umocowania nie przenosi praw z weksla, podczas gdy mając na uwadze treść indosu należało przyjąć, że stosunek pełnomocnictwa został uwidoczniony, skoro osoby, które złożyły podpis pod indosem weksla zobowiązały się nie w swoim imieniu, bowiem złożyły podpis pod pieczęcią firmową indosanta - osoby prawnej, co jednoznacznie wskazuje, że indos pochodzi od indosanta, a w konsekwencji należało uznać, że doszło do przeniesienia praw z weksla na powoda. Powołując się na powyższe powód wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez utrzymanie w całości nakazu zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania odwoławczego. Skarżący powołując się na orzecznictwo sądów oraz poglądy doktryny wywodził, że wykładnia treści weksla jest dopuszczalna a treść wzmianki o indosie zamieszczonej na jego odwrocie wskazuje na to, że osoby pod nią podpisane działały nie w imieniu własnym lecz reprezentowały osobę prawną, której pieczęć zamieszczono pod wzmianką o indosie. Pozwany w odpowiedzi na apelację wnosił o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego uznając wyrok za trafny i podzielając argumentację przytoczoną w motywach zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny w Katowicach zważył co następuje: Apelacja powoda jest zasadna. Decydujące znacznie dla oceny zasadności apelacji ma wykładnia przepisów art. 13 zd. pierwsze i art. 8 Prawa wekslowego . Z pierwszego z tych przepisów wynika, że indos musi być podpisany przez indosanta. Z drugiego, że podpis może pochodzić bezpośrednio od indosanta lub od reprezentującej go osoby. W judykaturze i piśmiennictwie prawniczym utrwalony jest pogląd, że podpis podpisanego pod indosem może być nieczytelny. Uznając za bezskuteczny indos podpisany przez pełnomocników spółki (...) Spółki z o.o. w W. ze względu na nieujawnienie stosunku pełnomocnictwa podpisanych Sąd Okręgowy odwołał się do dwóch istotnych orzeczeń Sądu Najwyższego zawierających rozważania prawne na ten temat. W ocenie Sądu Apelacyjnego odwołanie się do tych orzeczeń nie jest trafne. Zapadły one bowiem w nieco odmiennych stanach faktycznych. Orzeczenie pełnego kompletu Izby Trzeciej Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1928 roku Rw 2483/27 (OSP 1928/1/419) odnosiło się bowiem do istniejącej w okresie przedwojennym praktyki polegającej na tym, że osoby podpisujące weksel w zastępstwie innej osoby nie ujawniały tej okoliczności lecz podpisywały się podpisem zastępowanego. Sąd Najwyższy we wspomnianym orzeczeniu wyjaśnił, że w takim przypadku zastępowany nie odpowiada wekslowo jeśli nie ujawiono stosunku zastępstwa. Zbieżny z tą argumentacją jest pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w uchwale z 21 kwietnia 2004 r. III CZP 13/04 (OSNC 2005/6/101), w której stwierdzono, że zamieszczenie na wekslu oświadczenia indosanta, podpisanego przez jego pełnomocnika bez wskazania stosunku pełnomocnictwa, nie przenosi praw z weksla przez indos. Uchwała ta zapadła w stanie faktycznym w którym wzmianka o indosie miała postać (po anominizacji firm) (...) SA ustępuje na zlecenie (...) i była zaopatrzona podpisem. W motywach tej uchwały podano, że występowanie w charakterze pełnomocnika musi wynikać z treści weksla, która winna zawierać wzmiankę „jako pełnomocnik”, „per procura”, „w imieniu” lub synonim pozwalający na ustalenie, że w imieniu zastępowanego występuje przedstawiciel. W ocenie Sądu Najwyższego kolejni posiadacze weksla nie powinni mieć wątpliwości, że osoba, która podpis złożyła, zobowiązała się nie w imieniu własnym. Przy czym Sąd Najwyższy podał, że dodatkowe adnotacje na wekslu wskazujące na stosunek pełnomocnictwa mogą być uwidocznione w sposób mechaniczny. W ocenie Sądu Apelacyjnego sytuacja taka ma miejsce w niniejszej sprawie. Na odwrocie weksla, pod wzmianką o indosie, zamieszczono bowiem odciski dwóch pieczęci spółki (...) , przy czym jedna z nich wskazuje, że podpisanym jest wskazany z imienia i nazwiska dyrektor generalny tej Spółki. Ponadto zamieszczone zostały dwa podpisy. Podzielając stanowisko skarżącego, że treść weksla, mimo formalizmu wynikającego z prawa wekslowego , także podlega wykładni, należy stwierdzić, że utrwalony w obrocie prawnym zwyczaj ( art. 65 kc ) pozwala na jednoznaczne przyjęcie przez osoby trzecie, w tym kolejnych posiadaczy weksla, że podpisami pod wzmianką o indosie, złożyli swe podpisy nie w imieniu własnym lecz w imieniu osoby prawnej, której pieczęcie zostały uwidocznione na wekslu. Jest bowiem oczywistym, że osoba prawna jako indosant nie mogła sama podpisać się na wekslu lecz winna to uczynić przez osoby przedstawicieli, w tym przypadku pełnomocników. Zamieszczenie pod wzmianką o indosie dwóch odcisków pieczęci tej osoby prawnej nie da się inaczej logicznie wytłumaczyć jak w ten sposób, że to ona jest indosantem a pod pieczęciami złożyły podpisy osoby uprawnione do jej reprezentowania. Nie ma istotnego znaczenia dla istoty zobowiązania wekslowego czy podpisani działali jako osoby reprezentujące osobę indosanta czy jej pełnomocnicy. Istotne jest tylko to, że zamieszczenie odcisku pieczęci zaopatrzonej podpisami pozwala uprawnionemu na ustalenie, iż indosatem jest osoba prawna, której pieczęcie odciśnięto na wekslu. Odmienna wykładnia wzmianki o indosie prowadziłaby, zdaniem Sądu Apelacyjnego, do niemożliwego do zaakceptowania, przy obecnej praktyce gospodarczej wniosku, że oświadczenie woli opatrzone pieczęcią osoby prawnej i nieczytelnym podpisem nie jest oświadczeniem tej osoby lecz podpisanego. W tym zakresie Sąd odwoławczy podziela wyraźny w literaturze pogląd, że formalizm prawa wekslowego nie może być nadmierny gdyż zamiast ułatwiać utrudniałby obrót wekslowy. Taki skutek wywołałoby zaskarżone orzeczenie skutkujące tym, że pozwany jako poręczyciel wekslowy nie odpowiadałby z tytułu zobowiązania wekslowego utrzymując, że nie jest wiadomym czy podpisani pod pieczęcią spółki (...) dokonali indosu imieniem własnym czy też jako przedstawiciele tej Spółki. Dlatego Sąd Apelacyjny na mocy art. 396 § 1 kpc zmienił zaskarżony wyrok i orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na mocy art. 98 kpc .