I ACa 957/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła żądania zapłaty dopłaty do spółki przez jednego ze wspólników. Powód (...) Spółka z o.o. domagał się od pozwanego S. P. 195.000 zł tytułem dopłaty na cele rozwojowe, do której wspólnicy zostali zobowiązani uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc zarzut nieważności uchwały, wskazując na ograniczenia dopłat wynikające z umowy spółki oraz wcześniejsze wpłaty. Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione do kwoty 140.250 zł, uznając uchwałę za częściowo nieważną z uwagi na sprzeczność z umową spółki, która powielała art. 177 § 1 ksh. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, zasądzając pozostałą kwotę 54.750 zł. Sąd odwoławczy uznał, że § 7 umowy spółki nie powielał art. 177 § 1 ksh, lecz korzystał z uprawnienia wynikającego z tego przepisu, ograniczając dopłaty i zapewniając równomierne obciążenie. Uchwała była sprzeczna z umową spółki, ale nie bezpośrednio z ustawą, co wykluczało możliwość podniesienia zarzutu nieważności w trybie art. 252 § 4 ksh. W związku z tym, uchwała w pełni obowiązywała, a pozwany był zobowiązany do jej realizacji. Apelacja pozwanego została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów ksh dotyczących zaskarżania uchwał wspólników, rozróżnienie między sprzecznością z ustawą a sprzecznością z umową spółki, dopuszczalność zarzutu nieważności uchwały.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i jej umowy, ale zasady interpretacji przepisów ksh mają szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (2)
Czy uchwała wspólników spółki z o.o. o nałożeniu dopłat, która jest sprzeczna z umową spółki, może być uznana za nieważną w trybie zarzutu na podstawie art. 252 § 4 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli uchwała jest sprzeczna z umową spółki, a nie bezpośrednio z ustawą, zarzut nieważności na podstawie art. 252 § 4 ksh nie jest dopuszczalny. W takim przypadku uchwała jest zaskarżalna na podstawie art. 249 § 1 ksh w terminach określonych w art. 251 ksh.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że § 7 umowy spółki nie powielał art. 177 § 1 ksh, lecz korzystał z uprawnienia wynikającego z tego przepisu, ograniczając dopłaty. Uchwała była sprzeczna z umową spółki, ale nie bezpośrednio z ustawą. Sąd podkreślił, że ustawodawca zróżnicował wadliwe uchwały zależnie od rangi przyczyn ich wadliwości, a sprzeczność z umową spółki nie jest równoznaczna ze sprzecznością z ustawą w rozumieniu art. 252 § 3 i 4 ksh.
Czy zarzut nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. można podnieść w odpowiedzi na pozew o zapłatę dopłaty, jeśli termin do zaskarżenia uchwały upłynął?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zarzut nieważności uchwały można podnieść w odpowiedzi na pozew tylko w przypadku, gdy uchwała jest bezwzględnie nieważna (np. sprzeczna z ustawą). W przypadku uchwały sprzecznej z umową spółki, która nie jest bezpośrednio sprzeczna z ustawą, zarzut taki nie jest dopuszczalny po upływie terminu do jej zaskarżenia.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny stwierdził, że Sąd Okręgowy błędnie zastosował art. 252 § 4 ksh, uznając uchwałę za sprzeczną z ustawą. W rzeczywistości uchwała była sprzeczna z umową spółki, a nie bezpośrednio z ustawą. Dlatego zarzut nieważności podniesiony w odpowiedzi na pozew, po upływie terminu do zaskarżenia uchwały, nie mógł być uwzględniony.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółki z o.o. | spółka | powód |
| S. P. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (13)
Główne
k.s.h. art. 249 § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwały wspólników spółki z o.o. sprzeczne z umową spółki lub dobrymi obyczajami można zaskarżyć w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
k.s.h. art. 252 § 4
Kodeks spółek handlowych
Nieważność uchwały sprzecznej z ustawą można podnieść w każdym stanie postępowania, nawet po bezskutecznym upływie terminu do jej zaskarżenia.
Pomocnicze
k.s.h. art. 177 § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis ten przewiduje możliwość nałożenia na wspólników dopłat na cele rozwojowe lub pokrycie strat bilansowych, z ograniczeniem ich wysokości i obowiązkiem równomiernego obciążenia wspólników.
k.s.h. art. 177 § 2
Kodeks spółek handlowych
Przepis ten stanowi o obowiązku równomiernego obciążenia wspólników dopłatami w stosunku do ich udziałów.
k.s.h. art. 250
Kodeks spółek handlowych
Określa krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały.
k.s.h. art. 251
Kodeks spółek handlowych
Określa termin do zaskarżenia uchwały.
k.s.h. art. 252 § 3
Kodeks spółek handlowych
Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Można dochodzić jej unieważnienia na drodze sądowej.
k.c. art. 58 § 3
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 386 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 233
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 227
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Uchwała wspólników była sprzeczna z umową spółki, ale nie bezpośrednio z ustawą, co wykluczało możliwość podniesienia zarzutu nieważności na podstawie art. 252 § 4 ksh. • Pozwany, nie będąc obecnym na zgromadzeniu, nie mógł skutecznie zaskarżyć uchwały w ustawowym terminie, a zarzut nieważności nie był dopuszczalny.
Odrzucone argumenty
Uchwała wspólników była sprzeczna z ustawą (art. 177 § 1 ksh) i w związku z tym częściowo nieważna, co uzasadniało oddalenie powództwa w części przekraczającej limit dopłat wynikający z umowy spółki. • Naruszenie przepisów prawa materialnego (art. 58 § 3 kc, art. 177 § 2 ksh, art. 174 § 1 ksh) oraz prawa procesowego (art. 227, 233 kpc).
Godne uwagi sformułowania
Sąd Apelacyjny tego wniosku nie podziela. • Tym samym bezpośrednią podstawą prawną ocenianej uchwały jest § 7 umowy spółki i to właśnie postanowienie umowne zostało naruszone przez obciążenie pozwanego dopłatą ponad umowny limit. • W konsekwencji mamy tu do czynienia z uchwałą bezspornie sprzeczną z umową spółki, podlegającą zaskarżeniu na podstawie art. 249 § 1 ksh... • Pośredni związek uchwały z przepisem prawa normującym materię będącą przedmiotem głosowania przez zgromadzenie wspólników w żadnym razie nie pozwala uchwały uznać za sprzeczną z ustawą, zaskarżalną w dłuższym terminie z art. 252 § 3 ksh... • Sąd Okręgowy to zróżnicowanie pominął, błędnie odnosząc zapisy ustawy wprost do przedmiotowej uchwały a nie do umowy spółki, do której są skierowane. • Taka uchwała w pełni obowiązuje w stosunkach wewnętrznych spółki i obliguje pozwanego do realizacji nałożonego nań obowiązku.
Skład orzekający
Beata Wolfke - Kobzar
przewodniczący-sprawozdawca
Walter Komorek
sędzia
Elżbieta Lipińska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów ksh dotyczących zaskarżania uchwał wspólników, rozróżnienie między sprzecznością z ustawą a sprzecznością z umową spółki, dopuszczalność zarzutu nieważności uchwały."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i jej umowy, ale zasady interpretacji przepisów ksh mają szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia w prawie spółek handlowych – jak odróżnić uchwałę sprzeczną z ustawą od uchwały sprzecznej z umową spółki i jakie są tego konsekwencje procesowe. Jest to kluczowe dla prawników specjalizujących się w obsłudze spółek.
“Uchwała sprzeczna z umową czy ustawą? Kluczowe rozróżnienie w prawie spółek z o.o.”
Dane finansowe
WPS: 195 000 PLN
dopłata do spółki: 54 750 PLN
zwrot kosztów postępowania apelacyjnego: 13 367 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.